企业外部投资的方式范文

企业外部投资的方式范文第1篇

关键词：外商投资企业；外国投资者；完善

中图分类号：D9 文献标识码：A

收录日期：2013年12月23日

我国在吸引外资方面，一直位居世界前列。这其中的原因，一方面是我国对外资实行较大力度的税收优惠政策，劳动力市场价格较低，从而使外资企业生产成本降低；另一方面随着我国国力的增强，人民生活水平的提高，中国正在成长为一个巨大的消费市场，外资企业投资中国，更多的是因为在全球竞争中，谁也不能忽略这个巨大的市场。我国对外开放、吸引外资的背景，已经发生了根本性的变化。而我国的外商投资企业立法，尽管近十年进行了一些文字上的修改，但其结构性缺陷、立法定位的不准确等根本性问题仍未解决，导致外资立法依然难以适应外资对法律环境的需求。本文试图从我国外资立法中，对外商投资企业、外国投资者两个重要概念的模糊、混淆出发，分析我国当前外资立法的不足，并提出完善建议。

一、外国投资者和外商投资企业

（一）外商投资企业的性质。判断一个企业到底是属于国内企业还是外国企业，主要是根据其国籍来判定。法人国籍的判别标准，主要有住所地主义、准据法主义、控制主义和符合标准主义。我国《公司法》采用的是准据法主义，即以公司依据哪国法律、在哪里成立为标准确立其国籍。而根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，外商投资企业是指外国企业、其他经济组织或个人按照中华人民共和国法律的规定，在中国境内，与中国的企业或者其他经济组织共同或者单独设立的企业。同时，根据《中华人民共和国法人登记管理条例》的规定，外商投资企业属于中国法人，是具有中国国籍的企业，是与国有企业、民营企业相对应的概念。换言之，不论经营者是谁，投资者主体是谁，只要是按照中国法律在中国境内成立的企业，都应当认定为中国企业。

（二）外国投资者。外国投资者是与外商相对应的一个概念，国务院《指导外商投资方向规定》用的是外商概念，而有关部委在规章制定中，又开始使用外国投资者这个概念。那么，外国投资者是指外国投资主体还是指投资资本呢？根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等法律的规定，应是指投资主体，即只要是外国企业，即根据国外法律规定、在国外设立的企业，可以认定为外国企业，而不问该企业是否由中国企业、其他经济组织或者个人设立，即不问资本来源。由于在企业设立程序、许可条件、经营机构以及税收优惠等方面外商投资企业与国有企业、民营企业（用这个概念似乎并未将这两类因投资主体不同而不同的企业区别开来，但官方用的是这个概念，因而也用这个概念。）不同，不少的中国企业进行所谓的“反投资”，以便享受外商投资企业的优惠。因此，有学者认为“反投资”不是外商投资，而是假投资，担心国内企业利用国家政策套取私利。显然，主张反投资不是外商投资的学者，认为外国投资者应仅指外国投资资本。有关部门实际上已经察觉到了这种情况，根据商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》第九条的规定，“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇”。即只有在外国投资资本占比达25%以上的外国企业，方可被认为是真正的外国企业，才能享受外资企业待遇。

（三）外商投资企业与外国投资者应作区分。从上面的分析可以看出，外商投资企业与外国投资者有着本质区别，是含义根本不同的两个概念。只有厘清这两个概念，才能在制定产业政策和法律法规时，做到有的放矢。但我国有人恰恰在这方面有混淆，不加区分。比如，有人提出要给予外商投资企业以国民待遇，便是未能区分这二者的关系。对于中国企业，何来国民待遇一说。而有些行政实务部门似乎也难以或者不加区分，比如某省商务厅官网外资“统计资料”栏目有关进出口数据按出口企业形式分类，与外商投资企业相对应的，是国内企业，而国内企业，又进一步区分为国有企业和民营企业，言下之意，外商投资企业不属于国内企业了，显然，他们混淆了这两个概念。区分外商投资企业和外国投资者，有利于调整我国外资企业立法的方向，从重在加强外资企业成立以后的事后管理，转向依据WTO有关规则加强外资准入的事前管理。我国要规范和限制的是外国投资者的活动和行为，比如投资产业方向、在某些特定行业企业的持股比例等，而不是要将外商投资企业与其他国内企业区别开来，进行限制。外商投资企业依法成立以后，与其他国内企业如国有企业、民营企业一样，都是中国的企业，都一样要遵守中国的法律规定。也正是从这一角度而言，当前中国外商投资企业法根据企业的组织形式进行立法，也是不合适的。只有区分外商投资企业和外国投资者，才能正确处理内外资企业待遇不同、影响公平竞争以及国内各地不计成本盲目引进外资的问题。

二、中国外商投资企业法存在的问题

（一）外商投资企业立法体系混乱。在立法体制上，与行政管理体制相适应，立法也存在着中央、省、副省级市、较大的市等四级立法体制，这直接导致了外商投资企业立法的政出多门、混乱无序、难以统一。我国除国际经贸公约与惯例外，其他有关中国外商投资法的法律法规规章总共有多少，难以找到准确数字。金成华在《国际投资立法发展现状与展望》一书中列举的数字为“由全国人大及其常委会、国务院制定的有关外商投资的法律和法规有200多部，部委和地方政府规章有1，000多部”，对外经贸大学车敬子博士的论文则声称，“据中国商务部网站统计资料，截至2003年，关于外商投资的专项法律及行政法规，除了地方性法规之外已有1，200多件。加上各种地方性法规、地方规章与其他规范性文件，有关外国直接投资的法律文件应在几万以上。”而商务部也没有这方面的数据统计，实际上，也难以确切统计，因为有着立法权限的机关太多。

（二）外商投资企业法律内容矛盾重复。重复矛盾表现在以下方面。一是比较三资企业法之间的有关条款，重复现象体现在有关企业设立程序、组织形式、出资形式、用地及其费用、购买及销售、税务外汇管理、财务与会计、职工、工会、期限、终止、清算等内容的规定上，该三部法律中重复规定的条文竟高达50%以上；二是三资企业法之间的不协调规定也不少。关于审批期限，根据《中外合资经营企业法》第3条规定，期限为3个月；根据《中外合作经营企业法》第5条规定，期限为45天；根据《外资企业法》第6条规定，则为90天；三是采用双轨制立法，但同时又适用统一立法性质的法律，导致三资企业法与其他基本法律重复甚至是冲突，比如在职工、工会方面的规定，与《劳动合同法》重复；在财务与会计上，与现行《企业会计准则-基本准则》重复；在终止及清算上与《破产法》重复等。法律冲突最典型的就是与公司法之间的不一致。尽管公司法第二百一十八条规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。但还是很容易给人造成一种困惑，尤其是对外国投资者而言，更是如此，即同样的法律概念，在中国竟然还有不同的意义和内容，而且差别还很大。合资企业法规定的有限公司，其内涵与公司法所规定的有限公司并不相同，主要表现为：第一，在一般有限责任公司中，自然人同公司、企业或其他经济组织一样，也可以成为股东，但是中国的自然人不能成为合营企业的股东；第二，设立条件、程序不同，外资有限公司要前置审批；第三，资本制度不同，虽然都是折衷资本制，但在首次出资额的比例、出资缴付期限等方面还是有所差别；第四，组织形式不同。这主要体现在是否设立股东会以及董事会的产生、权限等方面的不同；第五，经营期限不同。

（三）行政干预过多，重事前审批、轻事后管理。从目前来看，我国采用的是以企业设立监管为主、兼顾企业经营监管的混合监管体制。即审批机关在批准三资企业设立时以及办理设立登记以前，根据投资者拟议中的经营活动，在批准设立三资企业的同时，准许三资企业开展拟议中的经营活动。从审批涉及到的部门来看，主要涉及到发改委立项、商务部门合同章程审批、工商部门登记。在发改委立项审批环节里面，还涉及到前置性特定领域的审批，如土地、环保等，在外汇使用方面，还涉及到外汇监管部门。如果是采取并购方式进行直接投资，那么还会涉及到证监部门。这还只是一个横向的部门分析，即已涉及到7个部门，如果再考虑到纵向的上下级部门的不同审批权限，则涉及的部门可能还要复杂。比如，根据商务部的规定，对于限制类产业投资额在五千万美元以下，鼓励类、允许类一亿美元以下的项目由地方商务部门审批，而根据《公司登记管理条例》的规定，外商投资设立的公司，都由国家工商管理总局负责公司设立登记，而不能在地方工商部门进行设立登记。不重视后管理，体现在两个方面：一是现有法律法规及规章有关外资企业立法的内容，基本上都是主要规定有关设立内容的，对后期运作情况的监管，缺乏规定，比如三部外商投资企业法，以及商务部的许多规章；二是在外资企业设立后，只要外资企业不出大的问题，行政部门不会主动去监管，这在外商投资企业管理这个领域表现非常突出。很多部门在审批后很少继续进行监管，比如商务部门，对外资企业设立后的运行情况根本就不管。

（四）现有立法难以满足发展需要。一是外资法律体系中起主要规范作用的是行政法规和规章，在某些重要制度如外资并购制度、投资上市公司、投资二级证券市场、关联交易制度、具体产业的进入条件等，都是由规章规定，立法层级偏低，法律威信不高，一些地方法规和规章无须与之保持一致或者不怕与之不一致，导致在适用过程中产生立法文件林立的状况，使得投资者、企业和政府管理部门很难方便、及时、全面地了解法律的内容，查询、收集立法信息的成本不小，给法律的实际操作和运用造成许多障碍；二是一些国际投资的新形式立法缺位，使投资者及有关主管部门在实践中还会出现无法可依、无从适用现象。如BOT立法，只靠红头文件予以规范，尚处于严格控制和实验阶段。

（五）在与外国投资争端解决方式中，中国仅将因征收和国有化而引起的赔偿争议提交ICSID管理，对其余投资争端提交ICSID做出保留。随着中国吸引外资及对外投资的不断增加，上述保留将会在一定程度上影响中国的对外投资，也难免使在中国的外国投资者产生顾虑，因此适当扩大向ICSID提交仲裁的争端范围将是中国对外开放的一个必然趋势。

三、中国外商投资法的完善

（一）立法模式的选择，由双轨制向单轨制转变进行统一立法，在学界基本形成了共识。剩下的是采取何种路径或者立法模式的问题。针对我国外资法律体系的现状，就采取什么样的立法模式对我国外资法律体系进行重构，笔者赞同将内资企业方面的法律直接适用于外商投资关系，内外资适用完全一致的法律制度。

（二）规范立法权限和立法程序。在外资立法机构选择上，应当实现统一立法，即由全国人大及其常委会实行统一立法，并授权国务院和商务部就有关外商投资颁布实施条例和细则，取消省级及省以下有关外商投资的立法权限。由商务部根据国家经济安全和平衡需要，每年对《外商投资产业指导目录》进行更新，逐步过渡到对外资企业和内资企业实行同等待遇、同等管理的模式。而事实上，我国当前的几部法律采取的都是这种立法模式，比如2006年的《合伙企业法》即是进行统一规定，同时授权国务院颁布实施细则，2010年国务院颁行了《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》。

（三）淡化行政管理色彩。目前，外商投资企业和项目的市场准入实行的是审批制，即根据投资金额和投资领域的大小，由国家或地方主管部门审批。这个制度从改革开放初期开始，一直实行至今。审批制度带有浓重的行政色彩，在实行市场经济之后，除特殊行业之外，内资企业已经实行核准制，而外商投资企业仍然实行审批制，这种做法引起外国投资者和诸多学者质疑。当中国实行市场经济近20年、尤其是加入世界贸易组织11年之后，中国的经济平稳发展，市场规则已经建立、政府的宏观调控能力大大提高，完全可以做到用更多的市场手段引导经济的发展。鉴于上述分析，在未来十年间，实行“有区别的准入制度”比较适合中国国情，即：对于特大型外商投资项目保留审批制，其他一般项目的外商投资，可以实行核准制，即工商登记制；在属于“限制投资”领域内的项目保留审批制，其他“允许投资”和“鼓励投资”领域内的外商投资项目，可以实行核准制；在涉及资源开发的外商投资项目保留审批制，其他非资源开发外商投资项目，可以实行核准制；提高特大型项目的审批额度标准，适当下放审批权限，减少审批环节。

实际上，我国正在尝试取消过度的监管和审批，比如最近国务院改革了公司注册资本登记制度，放宽市场主体准入，创新政府监管方式，改由重事前审批为事后监管，现行立法已经呈现了减少审批、放松管制、鼓励营业自由的迹象，为未来彻底取消三资企业前置审批手续进行了有益尝试。

（四）对股份公司和BOT进行专门立法。随着外商投资股份有限公司的增多，要不要制定专门规范外商投资股份有限公司的法规就提到议事日程上来。既然我国在近年中不可能完全消除普通股份有限公司与外商投资股份有限公司的区别，既然现行的外商投资企业法都无法规制外商投资股份有限公司的特殊问题，既然现行涉及外商投资股份有限公司的规章不系统、不完备、不明确、不衔接，那就产生了国家将外商投资股份有限公司的问题作为一个专门问题单独加以规定的必要性。针对外商投资股份有限公司的特殊性、复杂性，区分直接设立、从外商投资有限责任公司转换、从非外商投资股份有限公司转换三种设立方式，对市场准入、资本制度等重要问题进行专门规定，更好地引导和规制外商投资。同样的道理适用于BOT投资方式的立法设想。

主要参考文献：

[1]金成华.国际投资立法发展现状与展望.中国法制出版社，2009.

企业外部投资的方式范文第2篇

一、实物方式投资难以核查

从年检报表来看，西双版纳州参检企业实际累计已进行实物投资6372.22万美元，但至今仅有1家企业到当地外汇局办理实物投资核销手续，金额为27.32万美元，仅占全州实际实物投资总额的0.43%。造成上述局面的主要原因是：企业基本选择通过边民互市或委托企业报关出口方式进行实物的投放，因此对于境外投资企业报表中反映出的实物投资，外汇局很难进行真实性审核。

二、投资区域特殊性导致企业人民币投资方式难监管

云南省对外投资主要集中于老挝、缅甸等周边国家。在当前中老、中缅等结算渠道不通畅的情况下，人民币境外投资政策大部分执行受阻，加之老挝、缅甸等国经济相对落后，投资物品大都需要从我国国内采购。目前大部分企业的操作是直接在境内提取人民币现金支付给境外合作方以供其在我境内采购，或通过非正常渠道将大量人民币现钞直接投放境外企业。现行外汇局法规中，境内机构境外投资方式主要为自有外汇资金、符合规定的国内外汇贷款、人民币购汇或实物、无形资产以及经外汇局核准的其他外汇资产来源，跨境人民币结算试点业务开展后，新增加了跨境人民币，但仅限于通过银行结算渠道汇出的跨境人民币。对于前述企业自发进行的变通人民币投资方式，外汇局不予认可，因此企业在外汇年检模块《境外投资企业协议投资及实际投资情况表》中无对应项目填写，企业或把这部分数据合并填入实物投资方式，或是直接不填后在备注栏进行注明，导致报表不能真实反映这部分企业实际投资状况，这类企业的人民币投资方式成为监管难点。

三、境外投资企业实际投资总额超出商务部门批准投资总额部分难变更

从企业提交的《境外投资企业协议投资及实际投资情况表》中可以看到，由于实物投资与人民币投资形式的不规范，日积月累，部分企业的实际投资总额已大于企业外汇登记暨商务部门批准证书投资总额。但因为企业自身管理薄弱，对于投资总额增资变更登记重视程度不够，加之自身实物投资及人民币投资方式的不合规等原因，企业对外汇局提出的到商务局申请变更登记问题采取拖延对策。目前外汇局主要通过境外投资外汇登记和一年一度的外汇年检对境外投资企业进行管理，监管方式完全依赖于企业的诚信，对于企业不如实登记、申报变更，外汇局无法监管也缺乏必要的制约手段。针对上述问题，建议：

（一）规范境外投资企业的实物投资行为

国家外汇管理局自2012年8月1日起推行货物贸易外汇管理改革，取消了出口收汇核销单，这意味着企业以实物方式进行对外投资也不再需要使用出口收汇核销单后到外汇局申请不收汇差额核销。建议外汇局尽快出台境外投资企业实物投资相关验资政策，同时在外汇局直投系统增加实物投资验资模块，以便基层外汇局引导企业规范实物投资行为，准确核查境外投资企业年检数据。

（二）加快建立畅通规范的人民币跨境流动渠道

各相关部门积极研究开通和疏导双边银行结算渠道，鼓励、引导境内银行加强与外方金融机构合作，为企业提供规范的银行结算服务，推进企业人民币对外投资合法化进程。同时各边境州、市外汇局也应继续以人民币跨境结算试点为契机，调研了解辖区跨境人民币投资需求，以各项日常管理和服务为切入点引导规范境内投资主体人民币境外投资行为。

企业外部投资的方式范文第3篇

一、我国外商投资方式发展概况

1979～1985年是我国利用外资的起步摸索阶段，我国外资战略由限制向鼓励方向转变，制定了《中华人民共和国中外合资经营企业法》等利用外资的基本法律和法规，出于谨慎开放和带动国内产业发展的目的，我国利用外商直接投资主要以发展中外合资企业为主，外商独资方式因受到政策限制而发展相对滞后。1979～1982年合作经营所占比例为45.6%的，合作开发占据了42.6%的份额，两者合计占88.2%，合资经营只有8.4%，独资经营仅占3.4%，在此阶段外商以合作经营、合作开发为主要投资方式。自1986～1992年，随着我国与世界联系的加强，外商对中国了解的深入，外商投资热情高涨。随着引进外资的政策法律制度的不断完善、健全以及我国民族工业的发展，合作这种合约安排渐渐不能适应外商现代经营的需要，外商越来越倾向于以共同投资、共同经营、共享利润、共担风险为基本原则组建中外合资企业。1986年合资经营占到了42.9%，合作经营和合作开发下降为56.3%，合资经营开始成为主要投资方式。尽管1986年、1987年颁布了《关于鼓励外商投资的规定》、《中华人民共和国外资企业法》和《指导吸收外商投资方向暂行规定》，外商独资方式及产业投资方向上才有法可依，但由于股权比例及产业投向上的限制，这一时期新设外商独资企业的数量仍相对较少，1986年外商独资方式实际使用外资金额仅占全国总量的0.8%。自1997年以来，随着我国进一步扩大对外开放，国家在制造业领域逐步放宽了外国投资者股权比例限制和独资方式可投资的领域，外商投资合资、合作企业所占比重明显下降，独资经营成为了主要的投资方式，合作经营比重不断减少，合作开发已经很少采用。2000年和2001年为我国分别修订了《外资企业法》和《外资企业法实施细则》，取消对外商独资企业在设立条件、减资、设备出资、内销和出口比例等方面的限制；2002年以来，国家三次修订外商投资产业指导目录，其重点之一就是放松或取消股份比例限制，除少数资源性、战略性领域外，大部分制造业领域都已允许设立外商独资企业；同时，为履行我国加入世贸组织的承诺，国家逐步取消了广告、租赁、会展、分销、道路运输、旅行社、货运等服务业的独资限制政策。2001年独资方式实际使用外资金额占当年全国吸收外资总量的比重首次超过50%，2005年外商独资方式实际使用外资金额占全国的比重则上升到71.2%。同时，越来越多的中外合资、中外合作企业的外方股东通过增资、转股等方式取得企业控制权或将企业变更为外商独资企业，外商独资方式已成为当前我国利用外商直接投资最重要的方式。（表1）

上世纪八十年代以来，跨国并购越来越成为外国直接投资最重要的方式，一度占到全球FDI的85%以上。我国以并购方式利用外资始于1992年，加入WTO后，面对全球产业整合的巨大需求，我国加大了开放力度，放松了对外资的管制，允许外资参与国有企业改革。2002年的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》及《外国投资者并购境内企业暂行规定》的实施，使外资并购在我国有了比较明确的法律依据。短短几年间，跨国公司在华通过并购投资越来越多，并呈加快之势，且规模化、系统化程度加强。他们不仅仅对一个单独的企业进行并购，而是对一个产业的上、中、下游各个阶段的产品进行纵向并购，对产业链进行整合，或者是对生产、流通、销售和售后服务等各个环节进行纵向并购或系统投资。随着市场的进一步开放，外商在我国进行跨国并购已成为外商直接投资的重要方式之一。

二、交易费用视角的理论解释

在近几年引进外资的研究中，有关外商投资中国的原因解释，人们通常的观点是：中国的劳动力成本低、市场广阔、土地廉价等。但从引进外资的方式变迁来看，外部的劳动力成本、土地成本仅仅只是降低了外商投资的物质转换成本，而实际上交易成本的降低则是一个主要原因。按照制度经济学交易费用理论可以把对我国进行投资的外商投资者（跨国公司）的成本分为两类：一类是物质转换成本，另一类是交易成本。交易成本又可以分为两部分，一部分是由内部化所带来的企业内部交易成本，另一部分是跨国公司进入我国的外部市场成本，主要是由于外部市场不完全所带来的外部交易成本以及由于我国政策等带来的外部风险成本。外资对投资方式选择，是在充分考虑其所处外部环境和内部环境基础上，通过比较投资企业的预期收益与成本，根据净收益进行的选择。

（一）中外合资或合作阶段交易费用分析。在此阶段，外资更多地选择合作、合资方式进入，因为此时交易成本最低。第一，由于处于改革开放初期，这一时期外商对我国只是试探性投资。由于处于引资初期，我国政府对于外方股权所占比例有严格的限制，往往限制独资，支持合作或者合资，这使得独资或者并购进入面临的政策性风险较大。第二，我国市场发育不完善，政策、法律制度严重不健全，外资进入我国的外部风险成本较高。为了降低外部市场成本，投资方式一般仅限于中外合资、合作经营，在起初尤以合作经营、合作开发为主。因为此类企业是一种契约式企业，合作各方的合作条件、收益分配、风险和亏损分担、投资回收和经营管理方式及合作终止时剩余财产的归属等，均在合同中约定。一般情况是外商出资金、机器设备，我国出土地、厂房、劳动力，企业盈利按合同约定的比例分成。这种合约安排在一定程度上降低了外部市场成本。随着我国对外开放的不断深入，尤其是我国引进外资政策、法律制度的不断完善和健全，在1986年之后，外商对我国的投资规模快速增加。大量外资的涌入以及我国民族工业的发展，使得市场竞争加剧，企业面临越来越大的经营风险。而且由于合作经营作为一种合约安排，企业本身所固有的缺陷使得企业很难做大做强。这时外商越来越倾向于能按照现代企业的经营要求，共同投资、共同经营、共享利润、共担风险。而原来合作经营的方式显然不适应现代企业经营的要求，而且从某种程度上讲合作经营的方式中中方承担的风险比较小。因此，外商希望能改变投资方式以适应现代企业经营的要求，中外合资于是成为最主要的投资经营方式。第三，在中外合资时代，全球经济一体化水平相对较低、交通通讯等基础设施仍较落后。这种情况下，跨国公司往往以相互分散的各个海外投资企业为单位，按照成本收益原则确定自己的股权结构战略，实现在各个局部的收益最大化。因此，在这一阶段，在预期总收益一定的前提下，跨国公司更倾向于从降低外部市场成本的角度出发，选择合资或合作经营方式。从总体上看，在此阶段，外资的成本主要表现为内部交易成本。

根据科斯的交易费用学说，企业就是为了节省交易费用而存在的，其代价是增加了企业内部管理成本，而且企业的边界（企业的合理规模）是节省的边际交易费用等于增加的边际管理成本。在实际中，企业内部存在合作者之间、科层之间以及老板与员工之间的交易，相应会发生交易费用，合资企业内部交易成本主要表现在：第一，由于合资双方在思维习惯、价值取向、企业文化、管理方式、经营目标等方面的分歧，产生合资双方的“协调成本”。第二，合资双方在确定股权结构、收益分配等条款时，会产生对股权结构分配的谈判费用、政府审批费用等交易费用。虽然这些谈判和履约的费用是由中方企业来承担的，但用威廉姆森的交易维度来看，在中外合资阶段，交易的不确定性大，外商合资企业通常采用对等股或者是多数股权的方式合资，因此，外商的内部转移机制会受到很多的约束，外商难以凭借自己的所有权达到对企业行为和管理活动的控制，外国投资者与东道国企业容易在经营目标、盈利分配等方面发生冲突，摩擦成本比较高。第三，在中外合资的形式中，外资企业是通过当地企业来获取信息，从而来形成当地经济、政策和文化的必需的信息优势。出于无奈的对最初协议的低标准考虑，合作双方可能会不考虑长期利润成本问题，当地的合作者可能会不再努力，从而失去信息优势。

（二）外商独资阶段交易费用分析。在此阶段，独资方式的成本最低，从而导致跨国公司更多地选择独资方式进入东道国。这是因为在这一阶段，外资所面临的各种因素发生了变化：第一，随着市场经济的深入，国内的投资环境与国际日益接轨，市场发育日益成熟，中国的投资政策日趋明朗化，透明度大大增加，法律制度日益完善，从而导致外部市场交易成本大幅降低。第二，由于各行业、各领域已逐步开放，对外商投资管制放松、政策透明度提高，对外资股权的比例限制以及其他方面的政策限制都大大削减，加之合资中的外方对国内情况越来越熟悉，已能够很好地解决法律、政策及政府之间的关系和销售渠道等问题，中方的作用变得无足轻重了，这些使得外部市场政策性风险大大降低、合资经营所获得的外部收益大大降低。第三，随着全球经济一体化进程的发展，各国纷纷放松了市场壁垒，再加上通讯等基础设施更加先进，从而导致跨国公司大规模采取一体化战略，这时对控制权的要求更强烈，因此，更喜欢以独资方式进行投资。第四，合资企业导致跨国公司内部交易成本不断上升的弊端也日益显现。虽然从科斯的交易费用学说来看，独资企业内部也存在合作者之间、科层之间以及老板与员工之间的交易费用，但在合资企业这些交易费用由于语言沟通、文化差异等方面的原因高于独资企业。另外，在外商独资这种模式里，外商对企业具有绝对的控制权，经营管理和企业行为完全可以按照外商的意志进行，避免交易中的诸多不确定性，减少了合资企业中合资伙伴之间的各种摩擦，因此，摩擦成本低。同时，独资阶段的交易形式还容易保守企业的技术和经营秘密，维护企业的竞争优势，通过内部化降低了交易费用。因此，这一阶段，内外因素的结合决定了外资此时更多地选择独资方式进行投资，从而这个阶段的成本更多地表现为外部市场成本。

（三）并购阶段交易费用分析。在此阶段，三种直接投资方式中，并购的内部化交易成本最高，这是因为：一是在进入阶段，由于并购比新建方式更容易给东道国带来负面影响，东道国政府出于国家安全或者其他方面考虑，更容易对跨国公司的子公司进行干预，从而造成跨国公司内部交易成本的上升；二是由于企业文化习俗差异、国与国间意识形态差异导致的并购后整合造成跨国公司内部交易成本的上升。但在进入后阶段，两种方式对内部化的影响是趋同的。根据唐宁的国际生产折衷理论，跨国并购带来的所有权优势（包括技术优势、规模优势、组织管理优势、金融和货币优势）及区位优势的强化收益会抵减内部化成本的增加，即使不足以抵减，跨国公司仍倾向于选择并购方式。这是因为：

第一，与新建投资（合资或独资）相比，跨国并购由于资产专用性所产生的沉没成本更低些。按照威廉姆森的分类，资产的专用性分为设厂位置的专用性、物质资本的专用性、人力资本的专用性、特定用途的资产。显然，资产专用性程度越高，新建投资后被“要挟”的可能性越大，通过市场完成交易耗费的资源比在企业内部完成交易耗费的资源要多，投资成本不能回收的那部分成本，即沉没成本会更大。

第二，跨国并购相对新建可以降低进入风险。在国际化经营中，外部不确定性是一个重要因素。如果环境在不断变化，会使进入者的某项经营变得不适宜。对此，威廉姆森指出，可以通过避免所有权来对环境的不稳定做出反应，因为当环境发生变化时，企业可能不适于从事原来委托的业务，因此企业需要保持灵活性，并把风险转嫁给其他人。并购的低所有权形式可以降低进入风险。

企业外部投资的方式范文第4篇

关键词：外资私募股权投资；准入；有限合伙

中图分类号：F832.51 文献标识码：A 文章编号：1673-2596（2013）12-0100-03

外资私募股权的准入即国家或者政府准许国外的自然人、法人和其他社会组织进入私募股权投资市场从事经营活动的实质条件和程序规则。市场准入是外国投资者在东道国进行投资的首要问题，这个问题需要东道国的法律法规来解决。通过对现行法律法规的梳理发现，目前我国外国私募股权投资的方式因其存在严格的限制而不为外国投资者所青睐。

一、外资私募股权投资的准入形式及优劣分析

（一）外商投资创业投资企业

根据2003年对外贸易经济合作部颁布的《外商投资创业投资企业管理规定》，外商可以采取非法人制和公司制组织形式开办外商投资创业投资企业，因此，外资私募股权可以通过创业投资企业的方式进行私募股权投资。但该种形式由于受到严格的限制，并未成为外国投资者最主要的投资途径。

1.注册资本较高，缴纳期限过短且通常不能减资

非法人制形式的外商投资创业投资企业，投资者认缴的最低限额是1000万美元；如果以公司制的形式创办，最低注册资金为500万美元。相比于国内的创业投资企业实收资本的要求，我国对外商投资创业投资企业的要求要高许多。

另外，外商投资创业投资企业5年内需要注入全部资金，这样的规定不适合私募股权的运作模式。投资机会存在不确定性，私募股权投资投资者的出资义务的履行在实践中也就显得灵活自由一些，但是上述规定中的严格要求大大降低了这种灵活性。

2.必备投资者条件要求过于苛刻

设立公司形式的外资创业投资企业或者非法人形式的外资创业投资企业，必须有一名必备投资者，在申请之前的3年里，必备投资者的管理资本累计不能少于1亿美元，其中一半的费用用于投资。另外，非法人制创投企业的必备投资者认缴的出资额占全部出资的1%，并对企业承担连带责任；公司制创投企业的必备投资者认缴的出资额不得低于全部出资额的30%。

从上面的规定可以看出，法律对于历史投资额设了较高的门槛，另外要求公司制创业投资企业的必备投资者的出资额要达到30%，这也大大超过了一般基金管理人1%的认缴出资额的规定。

3.投资对象的范围过小

根据《外商投资创业投资企业管理规定》的规定，外商投资创业投资企业主要投资于未上市高新技术企业，这样规定意在引导投资者投资高新技术企业，但是是否完全排除投资于非高新技术企业，在这里没有说明，实践中外商投资创业投资企业投资于非高新技术企业取决于有关部门的审批。

（二）外商投资性公司

根据2004年商务部颁发的《关于外商投资举办投资性公司的规定》，外商可以设立外商投资性公司进行股权投资，投资范围也较为广泛，但是在资产总额和投资规模的要求上，设置了较高的门槛，意图在于鼓励大型外商投资企业在华投资，打造中国的“总部经济”，事实未必如《规定》所愿。

（三）外商投资企业境内再投资

2000年对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局联合颁布的《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，允许已经成立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份有限公司，在中国境内进行再投资，但其缺陷在于我国实行资本项目的外汇管制，如果该企业在企业注册登记时的经营范围没有包括股权投资这项的话，其结汇后的人民币资金是无法进行再投资的。

（四）外资私募股权投资管理企业

目前各地方政府为了吸引私募股权投资推出了各种鼓励政策，2009年6月2日，上海市浦东新区颁布了《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》，4个月之后，天津市颁布了《天津市促进股权投资基金业发展办法》，2010年1月4日，北京市颁布了《在京设立外商投资股权投资基金管理企业暂行办法》。外资私募股权投资者可以在北京或上海组建人民币基金，可以设立有限责任公司，其注册资本不低于200万美元。

这些办法的出台吸引了大量的外资私募股权投资基金在华设立，但由于全国性的私募股权投资法律法规尚未完善，各地方的规定可能会因将来颁布的法律归于无效，也可能面临频繁的修订。另外有限责任公司的形式企业将面临双重税收的负担。

（五）离岸私募股权投资基金

以曲线形式进入中国的一种投资方式，外资私募股权投资活动很大一部分都是通过离岸私募股权投资基金的形式进行的。但这种私募股权的投资模式自2005年开始，在外汇管制和并购监管方面受到很大的阻碍。

随着《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》和《国家外汇管理局关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》相继出台，通过外资并购设立的外商投资企业将要受到国家外汇管理部门的严格审查，而且外汇登记事项需要经过外汇管理总局的批准，对于具体的审批细节，该通知并没有做出详细的规定，这两个规定的出台让离岸私募股权投资基金的运作面临着很大的不确定性。

（六）合格境外有限合伙人（QFLP）

QFLP（Qualitied Foreign Limited Partner：合格境外有限合伙人）是指境外机构投资者在通过资格审批和其外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于国内的PE及VC市场。这项制度的实行类似于A股市场目前实行的QFII，一个是就证券投资而言的，一个是适用于股权投资。由于我国目前金融项目没有完全开放，这两种制度是外商投资于中国金融市场的两种路径。

在现在的条件下，外资LP（有限合伙人）在投资国内企业时是每进行一项活动都要一项批准，也就是所谓的“一事一批”，而且投资范围也有很多的限制。但是如果QFLP破冰，得到批准的外资LP（有限合伙人）就可以在批准范围内把外汇结汇成人民币在境内进行股权投资，待遇和内资投资结构等同。

二、国外私募股权投资的一般形式――有限合伙制

（一）有限合伙制的特点

普通合伙人在私募股权投资基金中担任基金管理人，实施基金管理，其通常的出资比例为1%，对合伙债务承担无限连带责任。而有限合伙人则以出资额为限对合伙债务承担有限责任，私募股权投资基金一般由个人、养老金或者保险机构担任有限合伙人，他们不参与基金管理，通常其出资比例为99%。

（二）有限合伙制与非法人制之比较

我国于2007年颁布的《合伙企业法》正式引入“有限合伙”的概念，但其中并没有规定外商是否可以以有限合伙的形式进行创业投资。2009年颁布《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》，在此法规中，首次肯定了外国企业或者个人可以在中国建立外商合伙企业，但如果要设立以投资为主要业务的合伙企业，要依照“另有规定”。在该办法颁布之前，外国投资者是无法取得合伙企业的注册登记的。因此《外商投资创业投资企业管理规定》中的“非法人制”并不是完全意义上的“有限合伙制”，其中“非法人制”成立的企业要求将“非法人制创投企业设联合管理委员会”作为投资决策机构，但有限合伙则不需要。

三、完善外资私募股权投资准入机制的建议

（一）明确合伙制的法律地位。取消“非法人制”

承接《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》规定的“国家对外国企业或者个人在中国境内设立以投资为主要业务的合伙企业另有规定的，依照其规定”，对《外商投资创业投资管理规定》进行适当的修改和扩充。即，首先可以扩充外商投资范围，和境内创投企业一样，可投资于未上市的企业股权；其次，投资形式可以修改为：外资创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立；最后引入有限合伙的规定，删除非法人制的规定，就能消除外资设立有限合伙的障碍。

（二）缩小内外资的差别待遇

首先，在设立程序上，外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业可以由人向国务院_工商行政管理部门授权的地方工商行政管理部门申请设立登记，而不必经过商务主管部门的专门审批，这样是为了进一步引进和扩大外资。由于私募股权投资属于国家产业政策的允许类，因此，可以上述审批模式，改目前的审批制为核准制。外国合伙企业可以直接办理登记，由登记部门此过程查明是否符合产业政策，如果涉及到并购，可依据相关法规审查。

其次，在个人出资比例上，应当由管理人和投资人自行协商确定。公司制只需规定最低注册资本，取消投资比例和必要投资者的规定。对于合伙制，普通合伙人和有限合伙人出资比例也无需强制规定。

再次，在最低注册资本的要求方面，三资企业法仅对外商注册资本与投资总额的比例进行了有别于《公司法》的要求，对最低注册资本并没有不同于《公司法》的要求。因此是否可以考虑外资私募股权投资基金的最低注册资本也可与内资相同，没有必要差别对待，或者在原有的基础上适当的降低。

（三）审慎推出合格境外有限合伙人（QFLP）制度

企业外部投资的方式范文第5篇

摘 要：基于全球价值链视角对北京的100强企业处于全球价值链阶段和运用全球价值链动力机制对外投资进行分析，结果表明：北京对外投资发展缓慢，呈现出以绿地投资为主、香港为主要投资地区、投资行业多元化且对外合作发展迅速的特征，大部分的北京企业对外投资处于全球价值链的低端，且以生产者驱动型的全球价值链为主，由此，提出全球价值链下北京企业对外投资可选择的5种模式。

关键词： 全球价值链;投资模式;北京企业

中图分类号：F830.59 文献标识码： A 文章编号：1003-7217(2013)04-0050-04

一、引言

北京是中国的政治、文化、科技、信息、经济决策中心和国际交往中心，2011年其城市综合竞争力仅次于香港和台北，居第三位。北京超过上海成为内地最具竞争力的城市，并且是全球排名第三的拥有世界500强企业数量最多的城市之一，然而，与吸引外商直接投资相比，北京企业对外投资的脚步远远没有跟上。因此，积极推动北京企业进行对外投资对于提升北京国际竞争力和北京企业国际形象，加快实现走出去战略，具有重要意义。

北京对外投资经过30多年的发展，出现了一些采取海外并购、绿地投资、建立海外研发机构等方式进行对外投资的企业，截至2010年底，北京市境外投资累计新批境外企业(机构)1173家，累计中方协议投资480 364.86万美元。据2009年数据显示，北京企业对外投资地区主要分布在亚洲，占48.15%，其次为拉丁美洲，占30.36%。1979～2010年，北京企业对外投资发展缓慢，对外投资折点线基本保持平缓(如图1所示)。

以《北京企业发展报告2008》[1]中北京100强企业为研究对象，同时加入北京老字号企业同仁堂，通过对这100强企业分析发现，其对外投资有以下特点：

(1)对外投资方式大都以绿地投资为主，以海外并购方式为辅。虽然以联想集团、同方股份、北大方正和用友软件为主的高新技术企业对外投资方式多样化，对外投资活跃，但仍以绿地投资为主。说明北京企业国际竞争优势较弱，具备并购能力的企业相对较少。(2)对外投资地区以香港地区为主要方向，投资地区集中。(3)对外投资行业多元化。对外投资的行业以高新技术行业为主，涉及钢铁、汽车、医药、银行、乳制品、纺织和建筑工程等行业。(4)对外合作发展迅速，工程承包企业竞争力有所提升。北京在我国对外工程承包省市中排名第10，在全球95个国家和地区有承包工程，对非洲市场保持持续上升的趋势，2010年对非洲的完成营业额占北京市承包工程完成额的80%。

二、基于全球价值链的北京对外投资分析

在当今国际市场竞争中，一个企业或国家不可能在整个价值链上都具有优势，市场竞争迫使企业或国家只能守住增值最大的一环。因此，企业专注于能带来最大附加值的生产或服务环节，并在全球价值链上找到自己的定位嵌入全球价值链，而国际竟争力是实现企业嵌入全球价值链的根本途径[3]。企业应该根据自身的国际竞争力情况选择合适的价值链嵌入。在对外投资上，北京企业处于中上游水平，国际竞争力较弱，嵌入全球价值链的最佳方式是不断提升企业的自主创新能力。

(一)北京对外投资企业处于全球价值链阶段分析

在100强企业中，通过不同对外投资方式进行对外投资的企业共有27家，部分企业处于全球价值链的阶段如图2所示。

从图2可以看出，除以联想集团为代表的高新技术企业和北汽福田处于全球价值链相对较高位置外，大部分进行对外投资的企业都处于全球价值链低端，即全球价值链的建设施工、加工制造的环节。首钢集团2011年在马来西亚的投资以开拓东盟市场为主，可以认为该公司处于相对较高的全球价值链高端环节;而同仁堂以品牌和独特的中医坐诊服务方式嵌入全球价值链较高环节，因此，总体来看，北京对外投资企业处于全球价值链低端。

(二)全球价值链动力机制理论与北京对外投资企业

全球价值链的驱动力来自于生产者和购买者两个方面[4]，生产者和购买者推动着全球价值链各个环节的分离、重组和正常运行①[5]。根据已有的实证研究，海外投资对应的是生产者驱动的价值链。目前从生产者驱动模式向购买者驱动模式转变是全球价值的发展趋势，大型企业的核心竞争力向市场份额、品牌价值等具有购买者驱动的价值链方面转变。但是北京的对外投资企业在全球价值链上还远没有达到跨国公司的要求，除了联想集团是购买者驱动型的全球价值链外，其他都属于生产者驱动型的全球价值链。以北大方正、京东方、用友集团等为代表的高新技术企业通过技术创新，逐渐向产业价值链的价值高端挺进，未来有发展成为购买者驱动型全球价值链的潜力。

此外，从产业上来看，北京的装备制造业、生物医药和光机电等产业属于生产者驱动型的价值链，纺织服装、食品饮料、家居用品制造等属于购买者驱动的价值链[5]，而以联想集团、北大方正、京东方为代表的电子信息产业等属于混合驱动的价值链，应根据具体情况分析和划分。

三、北京对外投资模式选择

在全球价值链中，北京企业对外投资首先要对企业价值链所处阶段进行准确定位，然后部分参与全球价值链，最后以全价值链联盟的模式实现企业对外投资的全面展开，由点及面，由部分价值链嵌入到全价值链嵌入，实现在投资过程中实现由小及大的企业国际化成长。

1.企业种群价值链定位投资模式。

全球资金市场中，不同跨国企业种群[6]存在着激烈的竞争，为了本国跨国企业种群的成长，在跨国企业种群内部尽管有竞争，但面对外部其他企业种群，企业如同生物种群一样，会选择企业合作共同抵御外来威胁。综合北京对外投资企业的投资情况，市场是企业种群换环境生存的共同选择，借鉴已经成功进行海外投资的企业种群，北京企业对外投资可以采取企业种群价值链定位的投资模式。

目前，北京已有多家企业分别就本企业具有核心竞争力的产品或业务进行投资探索，未来可以选择大型企业种群联合中小型企业种群，大型企业带领中小型企业，根据企业产品的国际竞争优势和战略选择，重点进行企业产品和服务在全球价值链上的竞争比较，找到合适的定位。

生产型企业由于处于全球价值链较低的生产加工制造环节，且国际竞争力较弱，因此，可选择为其他企业生产加工制造贴牌生产嵌入全球价值链②。技术型企业种群和市场型企业种群所包括的企业多属于高科技企业和服务企业，且国际竞争力相对较强，企业种群要选择高端或面向市场的终端价值链定位③，实现企业对外投资和真正意义上的升级，具体实现方式包括新建投资和海外并购。

2.利基价值链投资模式④。北京企业国际竞争力较弱，采用利基[7]价值链投资模式实际上是采取迂回战略与国际竞争力强的跨国企业竞争，在夹缝中开创企业的国际市场。利基价值链投资模式的原理在于，即使企业处于同一行业，其产品和服务结构不可能完全相同，差异化的国际市场中存在各种需求，企业便可从中寻找需求，根据自身资源开拓创新，寻找利基价值链，或是创造利基价值链，采用新建自有品牌、与东道国企业合资和并购等传统投资方式，成功进行对外投资。这就要求企业的领导者具有敏锐洞察国际市场的能力和灵活应对市场变化的能力，在对外投资初期以利基价值链打开市场，进而逐渐展开全球价值链战略。

3.外向关联价值链合作投资模式。

外向关联价值链的合作投资要求企业在对外投资中提高外向关联度，在前期准确定位企业所处价值链位置的基础上，准确分析所处产业的价值链来源及价值分布，了解所处价值链层面上的各国企业，如在计算机产业，北京企业经过全球价值链的定位，大多数处于加工装配、贴牌生产的价值链环节，东南亚国家的相关企业同样处于这一价值链位置，双方企业在这一价值链环节进行外向关联价值链合作，形成一条实力更强的价值链，共同进行投资，逐渐形成绝对的国际竞争优势。这是一种处于同种价值链地位的企业之间的外向关联合作，还有一种是差异化企业之间的关联投资合作⑤，但是这种外部关联投资模式很容易产生企业被高度控制问题，也就是全球价值链治理中的“科层制”问题。处于价值链高端的企业完全控制处于低端的企业，企业缺乏自主决策权，导致企业无法依靠外向关联价值链的合作实现价值链的攀升和企业升级。因此，在外向关联价值链合作投资中，一方面要充分利用外向关联网络的作用，加强相关层面价值链企业的外向合作，共同提升企业的国际竞争力，提高对外投资能力;另一方面，在投资合作中要避免成为高端价值链企业的附属品，实现对外投资的预期目标。

4.打造北京特色产业全球价值链的投资模式。由于传统工艺的独特性，我国很多具有特色的食品、手工艺品很难形成产业，这离现代产业国际化及全球产业链化发展较远。北京作为拥有众多老字号品牌企业的地区，要想实现企业的国际化，必须打造特色产业的全球价值链。北京传统食品类、中医药类、文化创意类等企业以老字号品牌和独特的传统制作工艺为核心价值链环节，打造具有北京特色的食品产业、中医药产业和文化创意产业的全球价值链，依靠北京特色产业的优势在这一价值链中处于领导地位，占据高端价值链环节。由于这类产业具有很强的文化倾向，与我国文化越相似的国家越容易接受这类产品，消费购买力越强，因此，可以国家作为投资对象，同时大力宣传中国传统工艺以区别于其他同类型企业，将其他价值链环节进行本土化;以本企业特色为主，宣传北京传统饮食文化、养生之道，以传统的食品制作工艺、独特的制作手法为价值链终端营销环节的关键，以品牌信誉取得消费者信任，打造北京特色产业全球价值链。

5.企业全球价值链联盟模式。

全球价值链是涉及众多价值环节的全球性跨企业网络组织[8]。有能力进行对外投资的企业以本企业核心产品或服务和其他企业联合起来，将处于高中低端全球价值链的企业结合，以多价值链形式嵌入全球价值链。如北京生产电脑的企业则可以把电脑显示屏、光驱、主板、鼠标等一系列相关部件生产企业联盟起来，形成电脑部件企业联盟的多环节价值链式对外投资，以强带弱，以大带小，加快企业对外投资步伐。同样，在其他行业，也可以采取这种对外投资模式，并且在全国各地寻找相关企业形成价值链联盟，联合对外投资，共同与国际竞争力强的跨国企业竞争。这种对外投资模式企业必须是已经成功进行海外投资且海外市场稳定的企业，目前国有控股的大型企业具有这种能力。进行企业全球价值链联盟的目的在于带领北京相关企业提高对外投资能力和国际化水平，同时提高企业领导能力。而相对来说属于从属地位的企业则利用先前企业的市场网络和生产网络打开国际市场，参与全球价值链，而不仅仅是靠进出口贸易和为其他跨国企业贴牌生产实现国际化。四、结语

全球价值链下北京企业对外投资的模式可以有多种选择，但是无论采取何种模式，企业都应该将传统的绿地投资、海外并购、合作投资和跨国公司战略联盟等投资方式结合起来进行实际操作。同时，对外投资模式的选择因企业国际竞争力、企业对外投资行业、对外投资地区等具体情况而有所不同，同一个企业在不同地区和不同行业嵌入全球价值链的模式都应该具体分析。

注释：

①生产者驱动力指由生产者投资来推动市场需求，形成本地生产供应链的垂直分工体系，在生产者驱动的全球价值链中，跨国公司通过全球市场网络来组织商品或服务的销售、外包和海外投资等产业前后向联系，最终形成生产者主导的全球生产网络体系。而采购者驱动是指拥有强大品牌优势和国内销售渠道的发达国家企业通过全球采购或OEM等生产组织起来的跨国商品流通网络。

②全球价值链涉及众多价值链环节，对于初探国际投资市场的企业而言，可以参与全球价值链的某一链式环节，重点在于国际竞争力较弱的企业能够在全球价值链上开发市场，也就是找到利基价值链，开创市场，实现企业国际化成长，这便是企业的利基价值链投资模式。

③这一外向关联合作是指全球价值链上处于高端价值链和处于低端价值链企业之间的合作投资，这一投资模式的好处在于处于产业价值链高端的企业通过自身广阔的市场范围，为低端价值链的企业开拓市场，处于低端价值链的企业利用外部联系网络找到全球价值链中价值增加潜力较大的环节，并逐步依靠企业自身的特色和优势立足全球市场，最终摆脱高端价值链企业的控制，实现国际化成长。

[1]首都经济贸易大学工商管理学院，北京企业联合会.北京企业发展报告：2008[M].北京：经济管理出版社，2009.

[2]北京市商务委员会.北京商务年鉴[M].北京：华龄出版社，2011.

[3]王分棉，林汉川.总部经济促进我国企业嵌入全球价值链的路径[J].经济管理，2007，(12)：22-26.

[4]俞荣建.基于全球价值链治理的长三角本土代企业升级机理研究[M].浙江：浙江大学出版社，2010.

[5]张辉.全球价值链下北京产业升级研究[M].北京：北京大学出版社，2007.

[6]谭力文，马海燕，刘义胜.全球价值链下的中国企业价值链重构[J]. 长安大学学报(社会科学版)，2007，(9).

[7]薛求知，李倩倩.中国跨国公司合法化进程研究——基于种群密度制约模型[J].世界经济研究，2011，(3)：63-68.

企业外部投资的方式范文第6篇

关键词：投资模式；份额油；石油安全

一、石油企业海外投资模式的特点

石油企业的海外投资模式是石油企业进入资源国市场、参与海外投资项目，进行资源贸易及其服务的方式、方法和手段。不仅具有一般企业海外投资的特点，而且还具有石油企业自身的特点。（1）石油企业的海外投资模式具有多样性。如绿地模式、并购模式、租赁模式等。丰富多样的石油企业海外投资模式，给投资主体提供了根据自身条件合理选择并搭配投资模式的机会。（2）具有可进入性。切实可行的投资模式必须具有进入资源国的可能性。（3）具有灵活性。投资模式是灵活多变的，可以相互转换。为更好的适应资源国及国际环境的变化，石油投资主体应该灵活变更投资模式，以减少由此带来的损失。（4）资金来源具有集中性。由于石油行业是一个具有高风险高投入的行业，我国现有私人资本难以独自承担，因此，海外石油投资的资金主要来源于政府财政专项拨款，金融机构贷款或通过发行股票向公众筹集资金。（5）投资地点较为集中。由于世界石油主产区集中在中东、非洲、南美洲北部的委内瑞拉、哈萨克斯坦及俄罗斯等地，因此，石油企业海外投资的重点也集中在这几个地区。皇家荷兰壳牌、埃克森美孚、道达尔等国际大石油公司纷纷把西非和墨西哥湾深水区、前苏联实行开放政策的欧佩克国家和LNG业务领域作为今后重要的新产量增长源。（6）投资收益包括货币与实物两种形态。其中实物形态的收益体现为份额油。份额油的获取增强了国内石油供给的主动权，是实现能源安全的有效方式之一。

二、影响石油企业海外投资模式选择的因素

1．外部环境因素。外部环境因素是指在进行海外投资时所面临的诸多企业外部环境的总称。它对投资安全和收益情况影响巨大，主要包括以下因素：（1）政治环境。政治环境直接关系到投资安全，包括政局是否稳定，有无战争风险，有无国家政权和社会制度变革的风险等。（2）法律环境。法律环境是投资者的合法权益能否获得有效保障的根本依据，在外部因素中具有十分重要的地位和作用。资源国对外国投资者的法律保护，对进出口贸易的限制情况，有关的税法、海关法等法律是否健全及对外国投资者的利弊，投资国及被投资国对盈利汇回本国的限制和外汇管理规定，审批制度等都影响到海外投资的安全。（3）经济环境。经济环境是影响国际投资活动最直接和最基本的因素，主要体现在宏观经济环境、微观经济环境、经济政策和金融政策四个方面。（4）社会环境。社会治安状况、对外开放程度，以及对外活动中的国际信誉都处于良好状态，将增强外国投资者的信任感和积极性。（5）自然环境。特定的自然环境，有助于实现投资项目的预期收益，尤其对于石油等资源性投资项目。

2．内部环境因素。内部环境因素主要来自于石油企业投资主体内部，包括融资能力、管理能力等。（1）石油企业的融资能力。油气勘探是高风险、高投入的行业，一口井动辄数十万甚至百万美元，一项海外石油投资少则几亿、十几亿美元，多则上百亿美元。如2005年10月，中国石油天然气集团以41．8亿美元收购哈萨克斯坦石油公司；2006年1月9日中海油以22．68亿美元现金收购尼日利亚海上石油开采许可证所持有的45％的工作权益。这些海外收购案，表面上看是一个石油企业的商业行为，但实际上反映了石油企业核心竞争力，反映了石油企业持续融资的能力。（2）石油企业人力资源状况。人力资源是石油企业海外投资项目成功与否的关键。高素质的石油行业的人才队伍，不仅是开展海外石油投资的基础，也是进行国外石油交流的保证。这就需要具有技术、外语和管理相结合的高素质的复合型的石油人才。

三、我国石油企业可选择的海外投资模式

企业外部投资的方式范文第7篇

关键词：资本运营股权投融资境外投资思考

中图分类号：F272文献标识码：A文章编号：2096-0298（2017）11（a）-030-02

随着国际贸易的日益深化，在“走出去”资源战略的推动下，企业也开始注重境外投资，丰富资本运营的方式，利用境外先进的技术，或者比较低廉的劳动成本。在境外投资的过程中，资本运营的方式方法直接决定着投资的质量及收益，也关系着境外投资的风险大小。企业在境外投资的过程中，必须提前设定好股权投融资的思考，运用动态化的管理方式，对已投资的子公司股权采取“有保有压，有进有退”的动态管理，对未来计划投资的目标企业采用“境外为主、境内为辅、成熟为主、勘探为辅、大中型为主、中小型为辅”等。

1“走出去”资源战略下资本运营的必要性分析

随着国际贸易的日益频繁，我国企业在快速发展的过程中，面临着激烈的市场竞争。企业若想在激烈的市场竞争中，赢得生存与发展的契机，必须积极优化资本运营的方式。当前不少企业在资本运营的过程中，缺乏统一的理念，缺乏系统的规划，缺乏专业化的管理，这些都使得企业资本运营的水平非常低，严重影响企业的长效快速发展。当前国内市场的原材料价格、劳动力价格上涨等，都使得企业成本增加，急需通过境外投资来获取优势原材料，也急需通过境外投资来利用境外相对低廉的劳动力。但传统的资本运营方式，与境外投资是不相匹配的。因此，必须对资本运营进行全面优化和整合。

1.1资本运营能够为企业带来稳定的原材料供应

在“走出去”资源战略下，企业进行资本运营是非常必要的。资本运营的主要手段是兼并和收购，主要方式是股权的投融资。企业通过这样的资本运营方式，能够快速精准地获得境外企业的股权，从而成为境外企业的股东。在国內原材料价格上涨、国内原材料供应不足的情况下，企业通过资本运营的方式，能够获得稳定的原材料供应链。同时，企业在股权投融资过程中，本身具有较大的自主选项。企业可以根据自身的发展需求以及对原材料的要求等，对应性地选择目标企业，从而获得物美价廉、质量上乘的原材料，全面规避企业在发展过程中，因原材料不足产生的经营风险，切实有效地推动企业的长效可持续发展。

1.2资本运营能够推动企业实现跨越式发展

在境外投资的过程中，企业通过资本运营，通过股权投融资，能够快速实现企业的跨越式发展。企业在境外投资的过程中，能够结合经营需求及子公司的实际发展条件等，来主导成长性优良的控股子公司，运用资本运营的协同和放大效应，通过合并会计报表的方式，使得企业的发展领域扩大，产品类型多样化，这本身能够实现企业的跨越式发展。比如生产销售单一产品的企业，通过境外投资的方式，能够扩大产品销售的类别，进而推动企业的跨越式发展。

1.3资本运营能够提升企业的市场竞争力

在“走出去”资源战略下，企业通过境外投资，基于股权投融资的方式，能够切实提升企业的市场竞争力，优化企业在市场行为中，对抗竞争对手的能力。企业运用股权投融资的方式，控股子公司或者收购部分股权，能够实现优势互补，能够提升企业的竞争力，通过规模效益和市场扩展效应，充分发挥规模优势来左右市场价格、数量。特别是在激烈的市场竞争下，企业所面临的竞争是非常激烈的。股权投融资的资本运营方式，既可以提升企业的整体竞争力，同时也可以通过境外投资，扩大企业的经营范围，提升企业的经济效益，优化企业的盈利水平。

2“走出去”资源战略下资本运营的方式

在“走出去”资源战略下，企业在进行境外投资的过程中，采用的资本运营方式是多种多样的。企业需要结合自身的实际情况，需要全面分析自身在市场中的整理能力，以及企业自身的盈利能力等来选择运用科学合理的资本运营方式。同时，还应该全面审视子公司或者目标企业的市场能力，以提升股权投融资的整体水平，优化企业的盈利能力。“走出去”资源战略下资本运营的方式主要有以下几个方面。

2.1全部控股

企业在资本运营的过程中，运用股权投融资的方式，收购目标企业的全部股权，以获得目标企业的全部收益和权利。这样股权投融资的方式，需要大量的资金，企业需要有雄厚的资本。当然投资大收益也大，目标企业将成为企业的子公司，受企业的直接管理和约束，收益也归属于企业。

2.2绝对控股

企业在资本运营的过程中，运用股权投融资的方式，收购目标企业的大部分股权，收购比例必须超过51%，但又没有达到100%。在收益分配的过程中，企业获得股权比例相适应的收益。当然由于企业拥有大部分的股权，所以在子公司的决策等关键问题上，企业具有绝对的权利。

2.3对半控股

企业在资本运营的过程中，运用股权投融资的方式，收购目标企业的一半股权。当然企业所享受的收益也是按照股权比例来分配的。在这种形式下，目标企业一般称之为参股子公司。

2.4相对控股

企业在资本运营的过程中，运用股权投融资的方式，获得目标企业的49%及以下的股权。但企业在运营的过程中，可能需要对比分析其他企业的股权比例，以此来判定企业是否拥有控制权。比如B企业是相对控股的母公司，它拥有子公司30%的股权，但A公司则拥有子公司32%的股权，则B企业则没有实际控制权。

3“走出去”资源战略下股权投融资的思考

在“走出去”资源战略下，企业开展境外投资来获得相应的收益，扩大原材料的供应，提升企业自身的竞争力。但在股权投融资的过程中，需要运用科学的管理方式，运用先进的管理理念，以规避企业股权投融资的风险，保障企业的盈利能力和股权收益。

3.1运用动态管理的方式来全面管理子公司

在“走出去”资源战略下，企业的资本运营既能够带来可观的收益，同时也具有相应的风险。企业境外投资的过程中，运用股权投融资的方式，必须落实动态化的管理方式。结合不同企业的实际特点来选用相应的管理方式，只有这样才能规避企业股权投融资的风险，才能扩大企业的收益，提升企业的整体竞争力。首先，对已投资的子公司要运用动态管理的方式，“有保有压、有进有退”能够全面规避母公司的投资风险。动态管理的方式具有一定的灵活性，可结合子公司的发展能力来作出及时性的调整。其次，对于计划投资的子公司，应该运用全面的管理理念。“境外为主境内为辅，成熟为主勘探为辅，大中型为主中小型为辅”这种全面管理的方式，有助于母公司采用对应性的投资方式，有效提升了母公司的甄别能力和判断能力。此外，对于存在风险的子公司，若已经投资，要及时进行减负处理，避免“尾大不掉”。若尚未投资，还处于勘探阶段，则可以适当减少这些风险子公司的数量。最后，运用股权投融资的方式来获取原材料企业的股权，尤其是一些重金属或者稀有材料的子公司，要扩大股权比例，获得实际控制权。

3.2大型项目的投资可以采用联合体投标

“走出去”资源战略下资本运营，不仅标志着企业可以通过开设跨国公司的方式来扩大经营范畴，获得境外投资收益，同时还昭示着，企业可以联合具有资金优势、技术优势的国外集团，共同来进行股权投融资，以实现风险共担，尤其是对于一些大型的投资项目而言。这类项目的投资额巨大，企业若独立进行股权投融资，势必会加大企业的风险。但若企业联合其他公司共同来进行，则可以在获得收益的基础上，降低企业的经营风险。同时，联合投资的优势是巨大。企业可以与联合企业实现资源共享、优势互补、股权分担。比如非洲地区的矿产资源丰富，劳动力价格低廉，企业在进行境外投资的过程中，为了规避风险，可以选择美国等国家的大型企业来共同投资，还可以联合非洲本地的企业，来进行共同投资，以降低政策风险。

3.3在股权投融资过程中强化专业管理

在“走出去”资源战略下，我国企业纷纷进行境外投资。但由于企业缺乏专业的判断能力以及缺乏境外投资的经验，使得企业在股权投融资的过程中，所面临的市场风险是巨大的。基于此，为了降低企业股权投融资过程中的风险，企业应该主动强化专业管理。一方面，企业应该主动出击，选择专业的中介结构来介入到股权投融资的环节中。委派他们来股权投融资。特别是在跨国公司如雨后春笋纷纷成立的今天，专业管理在股权投融资过程中的作用越来越重要。“专业的事交给专业的人”才能提升股权投融资的质量，才能降低企业境外投资的风险。另一方面，在股权投融资的过程中，运用专业管理，还应该科学判断企业进行股权投融资所面临的市场风险以及企业所获得收益，对比分析收益与风险的大小，以确定下一步的股权投融资计划。此外，公司自身也应该加强专业管理。尤其是要处理好子公司内部的管理，基于人权、当地法律、社会责任等方面来实施科学管理，避免子公司在发展过程中，与当地经营环境、社会环境、人文环境的冲突，将利益相关者的矛盾降低至最小程度。

3.4基于差异来精准筛选跨国并购的地域

“走出去”資源战略下，企业可以选择的股权投融资场所非常丰富。但在地域选择上，也需要运用精准的判断力，基于地域差异、文化差异、经济差异等来科学选择投资地域。首先，遵循先近后远的原则。在股权投融资过程中，企业应该遵循先近后远的关系。一般近邻国家与我国的经济贸易频繁，经济政策也有助于企业股权投融资，比如东南亚诸国。其次，以小差异为优选目标。企业在股权投融资的过程中，还应该格外注重自身与投资地域的经济差异、文化差异等。优先选择差异小的地域进行股权投融资，积累经验后，逐步过渡至差异大的地域。此外，企业在进行股权投融资的过程中，股权比例的获取，应该结合实际情况。若公司无法主导该项目，则股权比例要尽可能的低，以达到获取原材料为主要目的。

4结语

“走出去”资源战略下，企业的资本运营是非常关键的。企业在进行股权投融资的过程中，必须运用科学的动态化的管理方式以及专业管理的理念，全面分析风险，努力提升自身的经营能力，确保股权投融资的科学。

参考文献 

[1] 印向阳.企业资本运营战略体系的研究[J].中外企业家，2017（9）. 

企业外部投资的方式范文第8篇

关键词：国际贸易；外商投资合伙企业；问题

一、国际贸易中外商投资合伙企业的初探

在经济全球化的时代背景下，中国作为世界第二经济大国以及最大的贸易受益国之一，吸引了众多外资投资商的目光，并且随着外资投资商的增多，逐渐地成为拉动我国经济增长的重要着力点。在这种背景下，外商投资合伙企业这种新生事物应运而生，我国在2007年6月修改了《合伙企业法》，外商投资合伙企业在我国获得了合法的设立依据，2009年11月下旬，国务院颁布《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》，旨在规范外国企业或者个人在中国境内成立合伙企业的行为，扩大对外经济合作和技术交流的范围，便于外国企业或者个人以设立合伙企业的方式在中国境内投资，以此不断的拉动国内经济的发展。外商投资合伙包括和中国大陆注册的法人、中国的自然人、已经成立的内资合伙企业以及其他外资合伙人合作，根据《合伙企业法》，外商投资合伙企业的性质属于特殊普通合伙企业。如果想要引进外商投资，我国的企业需要在信用、合作理念以及经营管理方式等方面具有更高的标准。

二、外商投资合伙企业的组织规则

我国外商投资合伙企业的组织规则包括设立、注册资本、投资合作条件以及组织机构等部分：其一，外商投资合伙企业的设立，外资企业都需要进行审批和登记，审批是一种行政许可行为，属于行政的实施，也是外商投资企业进入中国市场的一种规定，登记也是一种行政行为，是工商管理部门对企业实际运行状况的记录。从今天外商投资的状况来看，我国的外商投资企业逐渐地人增加，所以去除一席审批项目已经成为当今行政部门、法学理论以及实务工作者的热议话题。其二，注册资本，中外合作企业法以及外企企业法中都没有明确的规定外商投资合伙企业的数额，中外合作企业法中只要求和经营规模相适应的投资，对于企业是否有足够的资金进行经营，这是企业自身经营的问题，并且对于不同类型的企业来说，市场的竞争通常会选择优质的企业，如果资金不足该企业将会被市场所淘汰，所以不需要由法律来进行规制。其三，投资合作条件，中外合资经营企业实施细则中明确规定，非法人型中外合作企业的合作各方的合作条件和投资财产是法定分别所有制，但是根据实际的需求可以约定消除，但是合伙企业法中规定的合伙财产为合伙企业所有。其四，组织机构，中外合作经营企业法中明确规定，非法人型投资企业设联合管理委员会作为合作企业的权力机构，由各方委派委员，中外双方分别担任经理、副主任、主人的选聘，然后由联合管理委员会召开会议，通过事项的表决权比例确定合伙企业的详细规定。

三、促进我国外商投资和会企业发展的措施

（1）建立完善的外商投资合伙企业登记管理制度。其一，明确管理机构，外商投资合伙企业涉及的领域十分广泛，引起其管理不可能由一个单独的部门独立完成，而是应该由多个部门合作完成，然后确定一个核心的监管部门，通过该部门的监管，整合与协调各个部门，避免出现多头交叉管理给外商投资合伙企业的良性发展打来负面影响，然后由金融管理部门或者行业协会对管理人员以及投资者进行资格审核。其二，完善准入登记管理制度，目前，我国已经出台了众多的法律法规。例如，《外商投资创业投资企业管理规定》《关于外商投资举办投资性公司的规定》等，建立了完善的准入登记管理制度，明确了投资者的限制条件，规范了登记事项。其三，完善合伙协议的内容，增加有限合伙人参与合伙事务执行的责任、增加普通合伙人的注意义务条款、增加“无过错离婚”条款、增加投资决策程序、投资限制以及投资领域等。其四，设定登记衔接程序，外商投资合伙企业向工程部门申请登机前，应该先把管理人资格证明材料、投资人等报送金融管理部门进行审查，审查后，金融管理部门对复合投资条件要求的设立登记。

（2）完善外商投资企业准入机制。完善外商投资企业准入机制主要从两个方面进行：其一，推进外资准入管理立法，针对外商投资合作企业的投资问题，国务院以及相关的职能部门，应该不断地完善外资准入管理的立法。例如，修订《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，将外商投资合伙企业和其他公司共同纳入到国家外商投资管理中，对于外商投资合伙企业的监管问题，应该征求相关部门的意见，特别是商务部门，不断地完善《登记管理规定》，对于外径等级从事外资准入特殊行业的外商投资合伙企业，根据《无照经营查处取缔办法》予以相应的惩罚。其二，建立外资准入管理联动机制，外商投资企业的准入监管涉及财税、海关、外汇管理、工商、商务以及发改委等众多主管部门，当取消外商投资合伙企业商务部门审批时，建立相关部门的联动机制显得非常必要，工商部门应该围绕事先征询，明确各个部门的义务和职责，保证外商投资合伙企业准入登记的安全性和高效性，然后围绕事后通报，强化对所有数据的分析能力，通过利用各种数据，实现对外商投资合伙企业准入状况以及实际经营状况的实时监控。

（3）适度从宽外商投资合伙企业的出资管理。关于企业的出资管理，一方面是我国合理的贸易保护政策的一种管理倾向性的体现；另一方面是给予跨国合伙制度在经营权和所有权上的规定与界定，其目的是对属于我国产业资本进行有效的利用和保护，实现对我国产业结构和宏观经济的整体把握。因此，对外商投资人的出资信任，自然而然地会促进中外合伙人的合作诚意和进度，加快跨国经济合作的进度，实现多元化、多种形态资本的对接与融合。此外，还应该制定更多的法律，以此保护外商投资合伙企业的出资管理，不断的鼓励中国对外贸易和跨国合作，进而促进合作前景更为远大的境外、境内合伙人的多渠道投资行为，不断地促进外商投资合伙企业的快速发展，进一步的带动我国经济的快速发展。

四、结束语

近年来，由于世界各国尚未完全从金融危机的阴霾中走出，以私募股权基金、风险投资为代表的金融业务迅猛的发展，众多外国投资者对以合伙形式进入金融领域的方式产生了浓厚的兴趣，我国成立的外商投资合伙企业愈来愈额多，我国应该抓住这种机遇，努力将外商投资合伙企业变为推进我国经济增长的助力，促进我国经济的进一步发展。

参考文献：

[1]赵梓贺.国际贸易中外商投资合伙企业问题思考[J].中国商贸，

2011（15）：193-194.

[2]刘永超，宋海洋，王浩宇，张宏杰.以投资为主要业务的外商投资合伙

企业登记管理制度研究[J].中国工商管理研究，2012（12）：40-43.

[3]周启立.外商投资合伙企业准入管理实务研究[J].工商行政管理，2010

（11）：69-71.

企业外部投资的方式范文第9篇

外资并购中，投资者最为关心的问题之一便是外资并购的资金来源，即可以用什么样的资产在中国境内进行并购。由于并购方式的不同，这部分资产可能支付给境内企业股权或资产的所有者，是为交易对价，也可能投入所收购的企业，成为对企业的增资。根据现行的一系列的法律、法规，我们总结如下：

普遍意义上说来，《外国投资者并购境内企业暂行规定》规定：“作为对价的支付手段，应符合国家有关法律、行政法规的规定。外国投资者以其拥有处置权的股票或其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，须经外汇管理部门核准。”这里的“外国投资者”和“境内企业”都未做特别规定，因此，我们认为，外资并购中，首先是要遵循此规定。境外投资者、投资性公司和中国境内外商投资企业可以用其一切合法的财产，包括现金、股票、实物、知识产权等各种形式作为并购对价的支付手段。

外资并购中，由于并购对象、并购主体的不同，支付手段会出现一定的差异。

如果并购的对象是国有企业，《利用外资改组国有企业暂行规定》的规定，“外国投资者应当以境外汇入的可自由兑换货币或其他合法财产权益支付转让价款或出资。经外汇管理部门批准，也可以用在中国境内投资获得的人民币净利润或其他合法财产权益支付转让价款或出资。上述其他合法财产权益包括：

(一)外国投资者来源于中国境内举办的其他外商投资企业因清算、股权转让、先行回收投资、减资等所得的财产；

(二)外国投资者收购国有企业或含国有股权的公司制企业的国有产权或资产；

(三)外国投资者收购国有企业的债权人的债权；

(四)法律法规规定的其他出资方式。”

《利用外资改组国有企业暂行规定》允许了“债转股”这一出资或对价支付形式，突破了现行《公司法》的规定。值得注意的是，《利用外资改组国有企业暂行规定》中的国有企业明确将上市公司排除在外；同时，根据改组后的国有企业其性质应变更为“外商投资企业”这点上看来，本文件规范的是境外投资者和投资性公司。因此，境外投资者和投资性公司改组国有企业，可以用现金、受让取得的其他国有产权或资产或者所持有的被改组企业的债权等等形式支付转让价款或出资。

如果并购的对象是上市公司的非流通股，则根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》：“外商应当以自由兑换货币支付转让价款。已在中国境内投资的外商，经外汇管理部门审核后，也可用投资所得人民币利润支付。”根据中国证监会法律部的解释．外商投资企业要收购法人股和国有股，也应该遵守此文的要求。由此可见，无论是境外投资者、投资性公司还是境内的三资企业，收购上市公司的国有股或法人股只能用现金形式支付，其来源于两部分：一是自由兑换的货币；二是投资所得的人民币利润。

企业外部投资的方式范文第10篇

一、资本运作的概念和资本运作的方式

资本运作的概念为中国企业界所特有。西方没有资本运作的概念，只有企业的兼并与收购。中国资本运作的概念是指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。它除了包括西方的企业并购和整合外，还包括上市融资(注：上市融资其实也是零卖企业股权)和企业整体或部分资产出售。

企业资本运作的具体方式可细分为7种：

a、成立新公司；

b、发行股票或债券(包括可转换公司债券)；

c、配股、派送红股、增发新股；

d、股权转让、转增股本；

e、股权回购(减少注册资本)；

f、企业的合并、托管、收购、兼并、分立；

g、风险投资，等等。

二、我市外商投资企业资本运作的基本形式

近几年泰州市外商投资企业资本运作的形式主要有：外商并购内资企业股权后变更为外资企业；外方收购中方投资者部分股权达到控股现有外商投资企业目的；外方收购中方投资者全部股权变合资为独资，达到独享丰厚利润的目的，同一外方投资的多家外资企业在各自定期减免税享受期满后进行合并；税后分得利润再投资转增股本；借壳上市企业股权被境外公司收购等等。

三、加强外商投资企业资本运作管理需要重点研究的法律法规

一是外商投资企业资本运作涉及投资总额和注册资本方面的规定。每个外商投资企业都须涉及投资总额和注册资本的概念。投资总额是一个外商投资企业生产经营所需的基本建设资金和生产经营流动资金的总和；注册资本是投资各方认缴的出资额之和，也是投资各方对外商投资企业承担责任的限额。注册资本与投资总额的关系，可简单表示为：投资总额＝注册资本＋借款。为防止注册资本过少，借款比例过大，风险分担不合理，中国法律规定，注册资本与投资总额的比例须符合下列标准：

投资总额（美元）注册资本（美元）

300万以下占投资总额7/10

300万以上1000万以下占投资总额1/2

（若在420万以下至少210万）

1000万以上3000以上万以下占投资总额2/5

（若在1250万以下至少500万）

3000万以上占投资总额1/3

(若在3600万以下至少1200万)

因此，当收购或重组使外商投资企业的投资总额或注册资本发生任何改变时，应始终保持它们之间的比例符合相应的法律规定。

根据中外合资企业法和中外合作企业法及其细则的规定，作为中外合资或中外合作企业，外方的出资比例至少占中外合资或中外合作企业注册资本的25%，由此，中外合资或中外合作企业才可享受一定的税收减免优惠及其他各种优惠待遇。

二是外商投资企业合并分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理规定。国家税务总局印发《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定的通知》（国税发[1997]71号），对外商投资企业进行资本运作涉及的有关营业活动延续性认定、资产计价、税收优惠和亏损结转等税务处理问题进行了统一和规范。通知规定，合并、分立、股权重组后的企业，其内外资股权比例不符合有关外商投资企业法律规定比例的，除税收法律、法规、规章另有规定的以外，不再继续适用外商投资企业有关的所得税法律、法规，而应按照内资企业适用的所得税法律、法规进行税务处理。同时，对重组前的企业根据税法第八条规定已享受的定期减免税，应区分以下情况处理：

（一）凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。

（二）凡重组前企业的外国投资者在企业重组业务中，将其持有的股权退出或转让给国内投资者的，重组前的企业实际经营期不满适用定期减免税优惠的规定年限的，应依照税法第八条的规定，补缴已免征、减征的企业所得税税款。

上述两个方面的规定，都从不同的侧面要求外商投资企业的外方出资比例不得低于25%这个底线。如果外商投资企业存在虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资、以及不按期缴付注册资本的行为都要纳入工商、税务监管的重点。因此，外商投资企业在进行资本运作时，若因收购或重组导致外方的出资比例少于25%，则原有的中外合资或中外合作企业将被视同一个一般的内资企业，将丧失作为中外合资或中外合作企业可享受的一切优惠待遇，并可能包括补缴以往所享受的所有税收优惠待遇。

若外方要完全撤出其投资而将其在中外合资、中外合作或外商独资企业中的全部股权转让给中方或其他的中国公司，则原有的中外合资、中外合作或外商独资企业就变成了一个纯粹的中国内资企业，正如以上所述它便不能再享受原来所享受的任何优惠待遇。同时，如果是生产性的外商投资企业且经营期在10年以下的，则还须补缴以往所享受的所得税“二(年)免三(年)减半”的优惠及其他任何税收优惠。由于这些规定的存在，使得外国投资者采用股权转让方式撤资在经济上很不划算，因此，有些外国投资者通常谋取以外商投资企业清算解散的方式来撤资。

四、企业资本运作方面存在的问题及其涉税风险

一是外商收购资产设立新公司涉及的税收执法风险。外商可通过收购现有外商投资企业的资产并成立另一新的外商投资企业，而现有外商投资企业予以解散。这种收购资产的方式，对外商来说，其有利的一面是，外商作为收购方无需承担现有外商投资企业的任何债务或责任；其不利的一面是，收购资产一般会涉及多种税负，如增值税、营业税、土地增值税、预提所得税等。对税务机关而言，无论是现有外商投资企业的整体出售，还是新外商投资企业的注册成立，都涉及到企业所得税的监控管理问题。旧企业财产转让所得如何确认和计量、新企业资产入账价值的确认和处置时对当期所得额的影响等，如果对税收法律法规规定不熟悉、对企业资产转让与受让的时间、交割的价格和过程不掌握，就有可能导致国家税款的流失。

二是外商收购股权变更原公司涉及的税收执法风险。外商也可通过收购现有外商投资企业中方或外方的股权而成为该外商投资企业的投资一方，现有外商投资企业继续经营。这种收购股权的方式，对外商来说，其有利的一面是，相对收购资产的方式，税务问题不多，一般只涉及预提所得税，所以实践中，在绝大多数情况下，外商均采用收购股权的方式；其不利的一面是，外商作为现有外商投资企业新的投资方，要与其他投资方一样按投资比例承担现有外商投资企业的所有债务和责任。所以外商在收购现有外商投资企业中方或外方的股权前，一般都会聘请律师、会计师或审计师、工程师对现有外商投资企业进行全面的谨慎的调查，以免掉入陷阱。外商收购股权，通常又有下列两种方式：

1、直接收购。是指外商在中国境内直接收购外商投资企业中方或外方的股权。这种收购方式有利的一面是，外商可以更有效地参与或控制其所收购的外商投资企业，此外，若该外商用其在中国其他外商投资企业所分得的利润收购或投资于一个新的外商投资企业，还可享受再投资部分已缴纳所得税退税40％的优惠待遇；不利的一面是，这种收购须经外商投资企业董事会和各股东方的同意以及原审批机构的批准，将来的再转让还须再经批准，有诸多不便。

2、间接收购。是指外商在中国境外通过收购外商投资企业外方在中国境外公司的股权以达到间接拥有外商投资企业的股权。这种收购方式的有利一面是，纯属中国境外交易，无需经中国任何方面的批准，再转让中国境外公司的股权也很方便,也不用缴中国有关的税负；不利的一面是，外商不易直接参与或控制外商投资企业的日常经营管理。

上述收购股权的方式对税务机关来说，税收监控和管理的责任与风险依然较大。外商在中国境外间接收购企业股权，一般不涉及中国税收监管问题，但是，如果外商直接收购外商投资企业中方或外方的股权，就涉及到股权转让收益的税收监管和外商直接再投资退还企业所得税的监管问题。外商投资企业和外国企业转让中国境内企业股权，一般来讲，都要对股权转让收益按照10%的税率征收外国企业所得税。而外商以其在其他外商投资企业税后分得的利润直接再投资，新办外商投资企业或增加原企业注册资本可以享受再投资退税优惠。但是如果是用税后分得的利润购买已经存在企业的股权是不可以享受再投资退税待遇的。如果我们对政策不熟悉，对股权转让的价格、成本、收益计算不准确、对股权收购进行再投资的方式不调查清楚，就有可能少征税款或多退税款，造成国家利益的损失。

三是外商投资企业资本运作中注册资本和外方到位注册资本比例变化涉及的税收执法风险。中外合资或中外合作企业，无论是设立初期还是其后的资本运作，其合同、章程和相关批准证书中，外方的出资比例能够达到中外合资或中外合作企业注册资本总额的25%，但实际到位资本中，外方的出资比例如何，仍值得关注。从企业方面来说，外商投资企业各方的出资应按法律和合同规定及时到位，包括收购或重组所需投入的资金也应及时到位。否则，外商在其实际缴付的出资额未达到其认缴的全部出资额前，只能按其实际缴付的出资额的比例分配收益。已投入的资本金未达到企业投资各方已到位资本金25％的外商投资企业，不予享受外商投资企业的所得税税收优惠待遇。就税务机关方面而言，如果企业进行资本运作后，不及时掌握外商投资企业注册资本比例的变化和外方实际到位注册资本比例的变化，就有可能让不符合法定条件的外商投资企业享受税收优惠，从而导致税收执法风险。

五、关注企业资本运作，防范和化解税收执法风险的思考

无论企业采用什么方式进行资本运作，税收执法风险都是客观存在的。作为税务机关，无权干预企业资本运作的时机、方式，但有责任对企业资本运作的结果及所涉及的税收问题进行调查、监控和管理，防止因监管不力而导致国家税款的流失。如何有效地防范企业资本运作可能导致的税收执法风险主要方法有四。

一是要积极主动地关注企业资本运作的信息披露。重点解读企业的中期和年度财务会计报表和注册会计师审计报告，对企业对外投资、对内增资减资情况、注册资本和投资总额的构成比例情况进行动态把握。

二是加强税收法律法规的学习，重视对企业具体情况的实地调查和研究，不断促进税制和政策完善。针对税制本身的缺陷和税收政策的漏洞，作为基层税务部门而言，虽然没有修改完善的权力，但可加强这方面的调查研究，积极向上级提出解决完善的对策，进而推动税制和政策的不断完善。

三是加强企业资本运作专题业务的教育培训，提高税务干部的执法水平。建立和完善促进干部学习业务、钻研业务、提高工作水平的教育培训管理机制。鼓励干部报考注册税务师、注册会计师，将拥有这“两师”资格的干部放在国际税收征管第一线。

企业外部投资的方式范文第11篇

[关键词] 文化企业； 企业生命周期； 直接融资； 正式资本市场； 非正式资本市场

自20世纪90年代末以来，我国文化企业普遍偏好通过上市首次公开发行股票（IPO）的直接融资模式。然而，我国正式资本市场尤其是A股市场严格的上市审批融资条件和一定时期内上市公司扩容数量的有限性，以及文化产业及其企业自身体制机制的制约，成为我国大多数处于初创期、成长期阶段的中小文化企业上市IPO融资难以逾越的障碍，因而单一而狭窄的上市IPO直接融资模式远远满足不了我国大多数文化企业基于文化产业关联的可持续发展战略所产生的中长期直接融资需求。全面探析我国各个生命周期阶段文化企业的多层次直接融资模式，以满足其直接融资继而直接投资的需求，已成为当前我国文化企业可持续发展迫切需要解决的现实问题。将各生命周期阶段文化企业基于文化产业关联的可持续发展战略思路而产生的多层次直接融资需求与多层次资本市场的各类投资主体对我国不同类型文化企业的投资模式有机结合，是我国各生命周期阶段文化企业拓展多层次直接融资模式的战略新路径。

一、 各生命周期阶段文化企业的多层次直接融资需求

美国著名管理学家伊查克·爱迪思在《企业生命周期》一书中提出了企业生命周期理论，将企业生命周期分为：孕育期—婴儿期—学步期—青春期—盛年期—稳定期—贵族期—官僚早期—官僚期—死亡期等十个阶段[1]。笔者根据我国文化企业的具体情况将我国文化企业的生命周期划分为四个阶段：从无到有的初创期、从小到大的成长期、从弱到强进而达到顶峰的成熟期、逐渐走下坡路的衰退期。

我国文化企业要可持续发展需要从诞生起就确立可持续的战略发展思想，即树立文化产业“链”式观念，将自己的价值取向融入文化产业链的坐标体系中[2]49，最终目标是使各生命周期阶段的文化企业在某类文化产业链中具有核心竞争优势。然而，我国各生命周期阶段的文化企业基于文化产业关联的可持续发展战略的直接投资活动，往往存在较大的资金缺口，其融资需求随之产生。我国文化产业的初兴决定了其融资需求以直接融资需求为主，具体包括内源直接融资和外源直接融资两大类。其中，外源直接融资是其主要来源，尤其以外源的中长期直接融资需求为主。外源资本吸收大量社会游资，并将其直接投资于文化企业中长期生产经营活动中，满足其可持续发展的资金诉求。

金融成长周期理论表明，企业融资需求的来源和方式的选择与企业所处的成长阶段有关[3

4]。在企业不同的生命周期阶段，由于企业的信息、资产规模等约束条件的变化，企业融资的难易程度及其融资需求的满足方式显示出不同的特点：越是处于成长早期阶段的企业，外部直接融资渠道和方式越狭窄（主要限于非正式资本市场的私募股权融资），外部直接融资困难，因而，这一阶段的融资需求以内源融资为主；越是处于成长后期阶段尤其是成熟期的企业，越具备进入正式资本市场公开发行各类有价证券（股票、债券、基金）的条件，正式资本市场的多种融资渠道已打开，外部直接融资约束小、方便和快捷，融资渠道多元化，可最大限度地满足这一时期的外源直接融资需求。

2013年2月 刘友芝： 我国文化企业的多层次直接融资模式探析

2013年2月 浙江大学学报（人文社会科学版）

企业内外部的融资环境直接决定了企业融资的难易程度，继而影响企业融资需求的满足程度。由于我国文化企业规模普遍偏小，内源融资能力较弱，远远满足不了中长期直接投资的大额直接融资需求；而以知识产权和品牌价值等无形资产为主体的文化企业“轻资产”结构、投资周期长、市场不确定性风险较大的特点，制约了商业银行对文化企业的中长期贷款（间接融资）。尽管近年来商业银行通过“版权质押”方式对文化产业的贷款项目纷纷涌现，截至2011年10月，各大商业银行支持文化产业贷款余额约为两千三百亿元，涉及新闻出版、广播影视、网络文化等多个领域[5]，但这些商业银行主要限于对文化企业的短期项目的小额贷款，难以满足大多数文化企业中长期大额直接融资需求。

2010年4月，国家九部委共同了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》。《意见》明确指出：“大力发展多层次资本市场，扩大文化企业的直接融资规模，推动符合条件的文化企业上市融资；支持文化企业通过债券市场融资；鼓励多元资金支持文化产业发展。”这为我国文化企业的直接融资尤其是中长期直接融资提供了更为宽松的投融资政策环境。

与此同时，近年来我国多层次资本市场（正式资本市场和非正式资本市场）体系已初步形成，利用我国多层次资本市场直接融资的渠道、方式及工具可最大限度地吸收各类社会资本、金融资本，并能直接投资于文化企业的战略经营活动中。这类直接融资具有直接性、长期性、流通性的特点，与我国文化企业基于可持续发展战略的直接投资活动的资金诉求特点相匹配。各生命周期发展阶段的文化企业可根据自身直接融资诉求特点和我国不同资本市场的融资条件拓展多层次的外源直接融资。不同阶段的需求如表1所示。

总体而言，我国文化企业可持续发展及其直接投资的资金诉求以内源直接融资需求为基础，以外源直接融资需求为主导。其中，成熟期（包括成长后期）的文化企业有机会发展为上市文化企业，可利用正式资本市场有效吸纳各类外部资本，满足多层次的公募直接融资需求；处于初创期、成长期的大多数中小文化企业受我国正式资本市场（A股市场）严格的上市融资条件以及文化企业自身体制机制的制约，难以通过正式资本市场实现公募直接融资需求，迫切需要开拓非正式资本市场的多层次私募直接融资。

二、 多层次资本市场对我国文化企业的投资模式

2010年《国家“十二五”时期文化改革规划纲要》指出：“在国家许可范围内，要引导社会资本多种形式投资文化产业。建立健全文化产业投融资体系，鼓励和引导文化企业面向资本市场融资，促进金融资本、社会资本和文化资源的对接。”目前，我国的文化产品仍存在70%的供应缺口，文化企业的发展空间十分巨大，文化金融的需求市场广阔[5] 。当前我国资本市场上大量金融资本和社会资本开始将投资思路转向国家政策大力扶持的文化产业。

探析不同层次资本市场的各类外部资本对我国文化企业的投资模式（包括外部资本的来源及性质、各类资本对我国文化企业的投资类型及投资对象、主要的资本投资方式及退出方式），有助于满足各生命周期阶段文化企业的多层次直接融资需求。

（一） 正式资本市场对我国文化企业的公募资本投资模式

我国正式资本市场中的投资市场主要以境内外公开的股票市场（尤其是境内A股市场）、基金市场、债券市场为主，汇聚着各类公众证券投资者（如各类金融机构投资者、中小股民以及上市公司和企业法人投资者）的大量流动性公募金融资本，这类资本对我国文化企业投资对象的首选是处于成熟期的上市文化企业。目前，我国上市文化企业主要包括两大类：一是处于成熟期并在中国A股市场主板市场（含中小板）上市的国有改制文化企业；二是处于成长后期并在中国创业板和境外资本市场上市的民营文化企业。上市文化企业的投资渠道公开、信息较为透明、投融资工具多样化。近年来，在国家政策大力支持下，文化娱乐传媒上市公司受到公众投资者的追捧。但截至2012年7月，在我国几十万个文化企业中，成功登陆中国A股市场的上市文化企业仅有31家（其中创业板8家）。伴随我国国有文化企业（尤其是新闻出版企业）两分开的“事转企”改制和企业股份制改造进程的不断推进，将有更多的国有文化企业符合我国A股主板（或中小板）市场上市的条件。在影视业、数字出版以及动漫（含动漫衍生品）、游戏、广告与品牌传播等新兴文化产业领域，民营文化企业较为活跃，其中，一些已成长起来的优秀文化企业符合我国A股创业板上市的条件。中国A股市场上未来将涌现出更多可供各类公众证券投资者投资的上市文化企业。

我国现行正式资本市场体系呈现出以公开的股票市场和基金市场为主体，以债券市场为辅的特征，以及较强的周期性发展特点，并且股市发展周期与债券市场发展周期形成替代性互补关系。因而，我国正式资本市场中的大量流动性公募金融资本对上市文化企业的主要投资方式和退出方式均与正式资本市场的上述特征密切相连。一方面，我国各类流动性公募金融资本对上市文化企业的主要投资方式呈现出较强的股市、债市互补的阶段性周期特征。当我国A股二级交易市场强劲活跃时，投资方式主要以公募股权投资或偏股型公募基金或指数型股票基金投资为主，如参与拟上市文化企业的新股认购，或直接购买拟上市文化公司首次公开发行（IPO）的股票以及已上市文化公司公开增发和配股发行的再融资股票和各类基金公司发行的偏股型或指数型公募基金；而当我国A股二级交易市场低迷时，投资方式则以直接购买上市文化公司发行的公司债、可转债、可分离债等形式的公募债权以及偏债型公募基金或货币型基金等为主。另一方面，投资于我国上市文化企业的大量公募金融资本退出文化企业的渠道和方式也开始显现出阶段性周期特征。当我国A股二级交易市场处于上升活跃期时，主要通过正式资本市场（主板、中小板、创业板市场或新三板场外交易市场）中的A股二级交易市场出售各类已投资的有价证券而便捷地退出文化企业，但并不影响已投资于文化企业的总股本融资总额，因而，我国A股市场强劲活跃时，正式资本市场是我国上市文化企业吸纳大量流动性公募金融资本的主要便捷渠道；但当我国A股二级交易市场处于下行低迷期时，不仅难以通过正式资本市场融资，而且已投资于我国上市文化企业的大量公募金融资本也很难通过正式资本市场方便快捷地退出。

（二） 非正式资本市场对我国文化企业的私募资本投资模式

我国非正式资本市场中的投资市场主要以创业（风险）投资及私募投资市场、并购投行类资本市场等私募股权投资市场为主，汇聚着各类私募投资主体的两大类私募股权资本：一是私募法人股权资本，即由文化企业发起并通过公司型合资结构吸纳资金的具有法人实体地位的私募股权资本；二是私募机构股权基金，即由金融机构发起并通过合伙制结构设立的不具有法人实体性质的私募金融股权资本。这类基金的募集方式虽然是私募的，但其管理和运作模式却是阳光的。根据投资的行业范围，私募股权资本可划分为两种类型：其一，综合性的私募机构股权基金，如可广泛投资于各行业市场领域的以私募形式出现的创业投资（VC）、私募股权投资基金（PE）。文化产业或企业只是这类基金的细分投资领域之一。如2004—2010年中国VC/PE对文化产业的投资总数是165个，其中，户外媒体58个，占3515%；影视制作与发行36个，占2182%；广告创意与24个，占1455%；动漫19个，占1152%；传统媒体14个，占848%；其他14个，占848%[6]。其二，文化产业投资基金，是一种专门投资于文化产业（文化企业）的私募股权投资基金。截至2011年11月，我国已设立111只文化产业基金，已经披露规模的基金数量为83只，总规模折合达1 33045亿元人民币[7]。目前，我国文化产业投资基金以国有文化产业投资基金为主导，由财政部、中银国际、中国国际电视总公司等联合发起的总规模为200亿元的中国文化产业投资基金是迄今为止规模最大的文化产业基金。此外，由民营文化上市公司和专业机构发起的民营文化产业投资基金也正在涌现，前者如腾讯设立规模为5亿元人民币的影视投资基金，凤凰卫视设立6亿至8亿美元规模的凤凰文化产业基金；后者如浙商创投以培育影视文化公司为目标，将公司资金主要投资于影视文化类法人公司。

非正式资本市场中的各类私募股权资本的主要投资对象以我国初创期、成长期或衰退期的非上市文化企业为主，还包括部分成熟期的已上市文化企业。其中，私募法人股权资本主要通过实业参股方式投资于处于初创期或改制期创办的新文化企业，是目前我国传统新闻出版领域和影视制作领域文化企业初创期的重要实业资本来源；私募机构股权基金主要以金融参股方式投资于非上市文化企业（或文化项目）和部分上市文化企业。目前，私募股权资本具体投资主体和方向主要有两大类：一是以文化产业投资基金为投资主体，对某个文化企业的单个项目的私募参股式股权投资。2009年8月成立的“一壹影视文化股权投资基金”是国内首只以影视文化产业为主要投资方向的人民币私募股权投资基金（总规模5亿元人民币），基金首期投资于国内优秀的电影、电视剧项目。二是以专业VC/PE为投资主体，对文化机构（文化企业）的私募参股式股权投资，是目前我国专业VC/PE对文化产业（文化企业）投资的主要投资方式。2010年，VC/PE对我国文化传媒产业的投资案例中有17笔投资于文化机构，仅有2笔投资于影视剧项目 清科研究中心“2010年文化传媒市场部分获投企业一览表”，2011年1月15日，htttp：//.cn，2012年8月15日。。VC一般投资于创业期或成长早期的非上市文化企业，PE一般投资于成长中后期的拟上市文化企业或快速成长为中型企业的上市文化公司（私人股权投资已上市公司股份，PIPE）。

在退出方式上，投资于非上市文化企业的各类私募资本总体上偏好正式资本市场的一级发行市场的退出渠道，尤其以上市IPO退出方式为主，以非正式资本市场的二级交易市场（产权出售、场外股份转让、并购、管理层回购）的退出方式为次，如2011年VC/PE市场退出方式分布：IPO为312笔，占684%；并购为55笔，占121%；股权转让为41笔，占90%；管理层回购为22笔，占48%；清算为2笔，占04%；回购为1笔，占02%；其他为17笔，占37%；未披露为6笔，占13% 清科研究中心“中国创投暨私募股权投资市场2011年数据回顾”，2012年1月15日，， 2012

08

25.][7]佚名： 《2011年中国文化产业投资基金规模》，2012年2月18日，http：///news/201201/18/213925_84.shtml，2012年8月25日。[Anonymity，″The Size of Chinese Cultural Industry Investment Fund in 2011，″ 2012

01

18，http：///news/201201/18/213925_84.shtml， 2012

企业外部投资的方式范文第12篇

关键词：对外直接投资 方式选择 综合分析框架 策略建议

随着越来越多的国内企业走向海外，实施跨国经营，我国对外直接投资规模大幅增加。2003年，我国对外直接投资净额28.5亿美元，比上年增长5.5％，2004年将达到70亿美元，比2003年增长145％，2005年达到140亿美元。不同对外直接投资方式在资源投入、控制水平和风险承担上对企业要求各不相同，这不仅影响着企业对外投资的管理和控制，而且还影响企业自身投资的风险和绩效，因此选用合适的对外直接投资方式是确保企业海外经营成功的前提。国内已有学者对海外投资中各种对外投资方式的优劣（刘松涛，2004）、独资和合资的选择（尹建桥，2001）、对外投资的国际经验（陈浪南等，2005）等作了研究，但基于直接投资理论系统提出企业海外投资方式选择的影响因素的研究甚少，也缺少选择对直接投资方式的建议。

本文从如何高效转移和利用企业优势的视角，通过对外直接投资理论的梳理，将影响企业直接投资方式选择的因素概括为：企业优势资源转移起点因素、转移终点的因素和企业战略因素。并据此提出企业选择对外直接投资方式的一个综合分析框架，最后应用这个分析框架就我国企业选择对外直接投资方式提出了相应的策略和建议。

投资方式选择的影响因素

从知识转移的视角，对外直接投资理论主要是说明企业所具有的特有技术、管理等优势如何有效转移到国外，与东道国的资源和能力结合，产生最大效益。早期的主要理论有海默的垄断优势理论，巴克利等的内部化理论，以及弗农的国际产品周期理论和区位理论。垄断优势理论主要强调企业拥有的特定的生产和过程专有技术，从而具有相对优势，通过对外直接投资，将这些优势生产和过程专有技术转移到海外，就能产生更多的经济收益。直接投资的内部化理论主要认为能使企业利用内部组织体系和信息传递网络能比市场以更低的成本发挥将企业专有的知识和技术优势转移到国外。国际产品生命周期理论和区位理论认为直接投资在那些适合企业知识和技术充分发挥作用的区位条件下，企业专有的技术和知识才能充分发挥作用。邓宁对上述三个理论进行了综合，提出了折衷范式，认为对直接投资的成功不仅取决于企业拥有特定知识和技术等无形资产，而且还要有特别适于企业特有技术和知识发挥作用的国家和地区的有利配套条件，而这二者的结合取决于企业转移和利用这些知识和技术的内部化能力。对外直接投资方式选择的主要影响因素是企业所专有的技术和知识的性质，东道国的政策，所要转移知识的价值，企业转移的能力，东道国的配套资源和文化差异等因素。

从企业国际战略的视角，对外直接投资是企业总体市场战略和竞争战略的一部分，对外直接投资是为了战略防御、分散风险、提高企业形象或者协调战略行动，是为了避免竞争地位被削弱，而不是仅仅为了获取利润，或者是为了抢占一种有价值且有限的资源或生产要素，以防止其落入竞争者手中，或者是企业为了出于海外战略协调，加强各子公司之间的战略支持和协作。对外直接投资方式的选择主要是基于企业的战略动机或者投资动机考虑。

综上所述，各种对外直接投资理论和投资方式选择的影响因素概括见表1。

对外直接投资方式选择的分析框架

对外直接投资方式按其海外企业的股权安排，可分为独资和合资两种方式，前者是指海外企业中的股份全部为母公司所有，后者是指海外企业股份为母公司与合作伙伴共同拥有。而按照海外企业的建立过程不同，对外直接投资可分为并购和新建两种方式，前者是指母公司直接收购或者兼并国外已经存在的企业，将其纳入母公司的运营体系，后者是指企业通过在海外建立全新的企业，形成新的生产能力。并购相对新建，优点在于能快速进入市场，利用原有的供应、分销渠道，不确定性和风险比较小；缺点在于进入市场后整合难度大，短期内投入大，同时可能购买到企业不需要的资源，并可能受到东道国政府政策的限制。独资相对于合资优点在于控制程度高，企业技术扩散风险低，可能的投资收益高，但缺点在于投入资源多，投资风险大。

企业对外直接投资方式选择就是围绕如何将企业国内优势高效地转移到国外，实现其战略目标，让这些优势充分发挥其价值的过程。从企业优势跨国转移和利用这一视角，我们对上述从理论推演中得出的影响因素进行分析，大致可以分为三类：一是来自优势转移起点的因素，如企业优势资源的性质和价值，企业的国际经验等；二是来自优势转移终点的因素，如东道国的政治、经济环境，社会文化差异和配套资源等；三是企业海外战略，如企业海外投资战略，投资动机等。企业直接投资方式的选择就是这三类因素共同作用的结果，由此我们可以得出一个投资方式选择的综合分析框架，见图1。

对我国企业对外直接投资方式选择的策略建议

从企业优势资源转移起点因素看

我国机械、纺织、轻工和家电等行业的企业在发展中国家直接投资，应采用独资新建或合资新建方式。我国的机械、纺织、轻工、家电等在国内已经处于市场饱和，处在产业的成熟阶段，而且有比较成熟的技术，企业所具有的技术、知识和管理优势相对比较容易转移。如果当地政府对直接投资股权有所限制，则可采用合资新建模式投资。

对于以高技术和创新为特征的行业，在发达国家直接投资，应该采用合资并购方式。对以高技术和创新为主要特征的行业，发达国家资金、人才等配套实施方面比较齐全，具有技术上的优势，而且考虑到这些行业技术更新快，投资金额大，合资可以降低投资风险，并购可以节省进入时间，能比较迅速地获得新技术，促进企业技术进步和产业升级。因此，我国企业以直接投资进入发达国家这些行业时应采用合资并购方式。

对拥有较多国际经验和实力的大企业，宜采用独资新建；而对缺乏国际经验的小企业，宜采用合资并购。当前，我国对外直接投资中，以国有大型企业为主，但中小民营企业表现日渐突出。我国对外投资的大企业往往拥有较先进的技术、管理和营销技能，具有较多国际经验，对国际市场比较了解，熟悉东道国投资环境，为了防止这些优势的扩散，需要较强的控制程度，应该采用独资新建为宜。而实力比较弱小的企业，缺乏国际经验，对国外经营环境比较陌生，宜采用合资并购的方式，以充分利用合作者在技术、管理等方面的优势。

从优势资源转移终点因素来看

东南亚国家和我国社会文化差异比较小，经济发展水平差异不很大，直接投资中，应采用独资新建方式。东南亚各国与我国有着相似的地理、人文环境，社会文化产差异比较小，这些国家经济发展比较快，市场潜力比较大，对我国企业具有的技术、知识和管理能力有良好的吸收能力，具备相应的配套资源和环境支撑，投资风险相对较小，因此在这些国家的直接投资，我国企业可采用独资新建的方式。

欧美各国，和我国社会文化及经济发展水平差异都比较大，则在直接投资中，宜采用合资并购方式。对于欧美等西方国家，我国的直接投资总量比较少，一般是为了获得其先进的技术和管理经验，应采取合资并购的方式进入。通过并购，企业可以直接获得所需的技术和知识资源，带动国内技术的快速发展和升级。采用合资的形式，企业可以减少资源的投入，而且在企业运营中得到合作伙伴的帮助，以充分利用和转移这些技术和管理知识。

从企业海外投资战略看

为了获得全球资源，实行全球一体化战略，则直接投资应该采用独资新建方式；如果是为了实现当地化战略，则应该采用合资并购方式。如果企业投资的战略是为了获得全球的资源，则倾向于采用独资新建方式，加大母公司的控制程度，以获得全球的协调和资源最优配置，实现企业的全球规模经济和范围经济。而对于海外投资战略是为了寻求当地化战略，以快速有效地对当地需求变化等市场环境做出反应，则企业应该给当地企业充分的经营自，发展他们和当地供应商、顾客、政府等的关系网络，采用合资并购方式。

以获得海外资源为动机，应选用合资并购方式；以获得海外市场为动机，在趋于饱和的市场，应该选用合资并购，在成长潜力大的市场，应选用独资新建。如果是为了获得海外资源，则可采用合资并购。资源类型企业往往投资巨大，投资开发周期长，投资风险比较大，而我国企业规模普遍偏小，实力有限，所以不宜采用独资模式，合资可以使得企业和合资伙伴共担风险，从长期的互利关系中得到稳定的资源供给。如果企业投资的动机是为了获得海外市场，在那些潜力比较大的市场，采用新建模式；在需求趋于饱和的市场，则应采取并购的方式。

影响企业对外直接投资方式选择的因素是很复杂的，本文从优势资源有效转移和利用这一视角的分析，为进一步分析提供了一种观察的新角度，以后还可进一步拓展，比如可以应用这一框架对某一行业对外直接投资方式选择进行具体的研究，另外，对投资方式选择的三大影响因素还可以进一步的深入研究。

参考文献：

1.张一弛，欧怡.企业国际化的市场进入模式研究述评.经济科学，2001（4）

企业外部投资的方式范文第13篇

关键词：投资动因 组织模式

一、公司风险投资的特征与发展历程

公司风险投资（Corporate Venture Capital 简称CVC）是风险投资的一种特殊形式，许多学者都对CVC做出了定义，美国学者Kann A .认为CVC就是成熟的大公司在战略利益驱动下对处于发展中的外部创新企业进行的股权投资。我国学者翟丽把CVC定义为：有明确主营业务的非金融类企业，对外部企业所进行的直接或间接的权益投资。本文采用美国风险投资协会对CVC的定义：非金融类公司的风险投资项目，或其附属投资部门对投资组合企业进行的直接投资。CVC与其他的单纯追求投资利润的风险投资形式存在两个基本的区别：一是投资者在获取利润的同时兼顾企业发展战略方向；二是风险投资中相当部分资金来源于大企业或企业联盟。

从其发展历程来看，公司风险投资伴随着经济的繁荣而兴盛。从20世纪60年代只有少数企业涉足，到70年代初财富500强中有25%的企业参与其中。经过70时代末CVC短暂衰退之后，公司风险投资再次吸引企业大规模进入，并于1986年达到最高峰，直至1987年美国股市崩盘后浪潮消退。进入21世纪后，全球化进程加快给风险投资带来全新的机会和领域，资本为寻求高额利润也加快全球性流动的步伐，投资方向也逐渐由高新科技领域向关注民生的基础事业领域转移。

二、公司风险投资的动因

在公司风险投资市场上有两个最基本的参与者：提供资金的风险投资企业和拥有创新技术或创意但缺乏资金维持其研发的创新企业。从风险投资机构投资动机来看，CVC主要追求财务收益或公司战略目标。因此，公司参与风险投资目标可分为两大类：财务目标和战略目标。Mackewicz & Parterner（2003）在对德国的31个CVC单位进行研究发现，其中48%的单位强调战略收益（15%只追求战略目标，33%主要追求战略目标），30%的单位强调财务收益（3%的只追求财务收益，27%主要追求财务收益）其余的认为两个目标同样重要。

（一）财务目标

财务目标的子目标是财务收益，强调的是获取财务利润。这是部分公司寻求外部风险投资项目的直接动因。追求财务目标具有短期性和长期性双重特点，短期利润主要对已经显露发展前景，缺少短期融资资金的企业。这类投资期限短，风险小，但收益也相对较低。长期投资主要针对尚处于创意阶段的投资项目。这类投资在未来可能会生产出创新性产品或技术，但投资期限长、风险高。其风险表现在两方面：一是创新技术或创意能否产品化；二是创新技术必须得到市场认可并愿意支付高于成本的价格才能创造利润。

单纯追求财务目标的风险投资项目的关键在于项目选择和过程控制。首先，风险投资承担了高风险，就必然要求得到与风险水平相符合的回报率。特别是对于长期投资而言，资金占用时间长，投资项目能否成功具有较大不确定性，因此要求对投资项目的选择必须谨慎，并要求对被投资企业管理、研发水平和项目产品未来的盈利能力保有前瞻性。其次，过程控制也是风险控制的重要手段。风险投资公司必须对项目投资过程分阶段监控，依据前一个阶段的实施情况决定是否继续支持，或者退出。

（二）战略目标

在上文中指出，公司风险投资与其他风险投资方式最明显的区别在于更重视战略目标的实现，风险投资是公司长期发展的横向或纵向战略延伸。在战略目标这一大的框架下，又分为学习、期权构造以及资源利用三个子目标。

1、学习子目标

McNally（1997）在调查了英国公司的CVC活动后发现，除了财务回报外，识别新市场、接触新技术、识别新产品和发展业务关系是CVC最重要的目标，本文将其视为学习子目标中市场层面的学习，企业层面的学习则包括R&D的外部化和制造过程的完善；间接学习则涵盖了改变企业文化、培训初级管理者、学习风险投资和辅助合同四类内容。许多企业在对目标企业进行风险投资的过程中形成了良好互动，与目标企业共同成长。

2、期权构造子目标

期权构造子目标是指通过选择风险投资目标，识别和评价潜在收购目标，同时寻求进入新市场的机会，扩张期权。Madhok&Tallman在1998年的实证研究中证明，在公司面临许多机会选择时，CVC可以作为一种期权自由选择进入新市场的机会，控制关键资产获取互补性资源。例如IBM公司通过收购Kenexa，进军人才管理行业从而加强在社交商务领域的主导地位，可口可乐公司借由风险投资实现多元化经营等。

3、资源利用子目标

Aemoudt & SanJoes 在2003年的研究中指出，大公司参与风险投资的主要动机在于获得投资组合与核心业务的战略收益，更多的公司则是因为受到了内部创新的限制和外部竞争的压力，一方面可以充分利用自身技术平台增加自身产品和技术需求，支持原产品的新应用，另一方面可以充分利用辅资产，在现有分销渠道中增加新产品或是利用过剩的生产设施和人员。例如国内多家传媒集团利用自身资源成立投资公司对文化创意产业进行投资。

三、公司风险投资组织模式分析

公司风险投资的组织模式也被称为组织结构或是投资渠道，虽然在对CVC组织模式的分类上学者们有不同的简介，但从总体上来看一共有两种基本类型：

（一）公司内部风险投资模式

公司内部风险投资是指公司利用内部资源进行投资，具体又可以分为内部创业投资计划和内部创业投资机构。前者是公司划拨一笔专门的创业基金，并由研发部门和市场部门对风险投资进行决策和投资。后者是公司在内部新设立专门的风险投资部门或是在原有的投资部门下设立专门的风险投资项目组。

以上两种方式的结构和操作流程基本相同，并且都需要与公司内部其他部门提供必要的支持与合作，在财务上并不独立，直接受控于公司的管理层。这种组织模式的优势在于可以帮助公司识别和发现与其发展战略相关的风险投资机会，以填补公司现有研发创新能力的不足。除此之外，能够将第一手的产业创新信息反馈给公司高级管理层，提供未来决策的依据。但内部风险投资也存在诸多弊端，如受制于企业内层层审批制度的限制，难以发挥灵活性。同时由于是隶属于公司内部，使得人才的激励激化受到整个公司激励计划的约束，不利于吸引和留住优秀的投资人才。一般而言，在公司开展风险投资的早期，规模不足以设立外部投资机构的公司通常会采用内部风险投资这种方式。

（二）公司外部风险投资模式

外部风险投资方式又称为间接投资模式，是指公司通过设立独立的子公司或是与其他公司建立战略联盟等形式间接的参与风险投资。组织形式包括公司附属创投企业、与其他企业联盟、委托投资三类。

1、设立附属创业投资企业

设立附属创业投资企业包括设立自我管理基金、委托管理基金或设立第三方基金三种形式。这三种形式都是公司在企业外部建立的独立核算、自主决策和实施投资活动的子公司。在投资方向选择上会协同母公司战略进行投资决策，但掌握足够的投资项目决策权和管理自，在设立方式和补偿方式上与传统的风险投资公司相似。这一模式与内部投资模式相比最大的优势在于避免母公司办公文化的影响，保持投资机构的专业性和灵活性，在选择投资项目时可以与独立的风险投资机构进行有效的竞争。但这一模式同样存在不足之处，作为独立的法人，投资机构在选择风险投资项目的过程中可能更关心自身的项目回报率和短期的财务收益，有可能偏离母公司战略目标。因此，采用这一模式的企业应当建立符合母子公司利益的考核机制，增强二者之间的协同能力。

2、建立投资战略联盟

风险投资战略联盟是指传统实体公司之间，或实体公司与传统风险投资机构之间通过某种合作形式建立战略伙伴关系，共同出资进行风险投资。具体的合作性质形式一般有三种，一是公司与战略伙伴直接参股对目标企业进行投资，二是建立在合作契约上的非股权式联盟，三是建立合资企业。其中联盟协同度最高的是建立合资企业，最低的是建立在合作契约上的非股权的联盟。这一组织模式下的公司风险投资，优势首先在于可以获得大规模的资金支持，使得投资的领域更为广泛，同时有效的分散了单个企业进行风险投资时面临的高风险。其次，建立联盟的企业之间往往在某一领域有一定的互补关系，通过在风险投资领域的联盟可以促使企业更好的沟通和合作，从而实现双赢的局面。而此种模式相应的缺陷在于很难确保联盟的风险投资方向都能符合双方的战略目标，在合资企业的管理上若不能达成一致，势必影响投资公司的正常运转和投资效率，甚至影响到双方在其他领域的合作。

3、委托风险投资

委托投资是指公司委托外部专业投资机构或基金进行风险投资。目前这一模式下采取的委托方式有有限合伙方式和FOF方式。有限合伙方式是由专业风险投资公司、基金管理公司担任普通合伙人（GP），而由委托公司担任有限合伙人（LP）。而FOF（Fund to Fund）方式则是在基金旗下设置特殊项目体进行不同领域的投资，或是代表基金购买其他的风险投资基金。委托投资的优点在于可以让专业的风险投资家进行风险投资项目的选择与管理，投资更为专业化。委托投资公司不掌控风险投资公司，避免由于风险投资企业与委托投资公司在公司文化上的差异导致融合难题。不足之处在于公司对风险投资项目的介入程度低，由此增加委托—的监管成本。

四、结论与建议

从上文的论述中可知：不同的企业进行风险投资目标有差异，而不同组织模式有其优势和不足之处，从事风险投资的企业首先要确立进行风险投资的目标，并根据企业目前所处阶段的可用资金规模与抗损失能力选择适合本企业的经营模式。但无论哪种公司风险投资组织形式都将承担一定的风险，因此企业在进行公司风险投资的过程中，必须树立风险防范意识，建立一套严格规范的项目评估筛选机制，做到预防和控制风险，平衡财务目标与战略目标，立足于企业经营管理现状，实现企业的长远发展。

参考文献：

①王冠东. 公司风险投资—CVC—三阶段的战略价值创造[J].技术与市场，2010（2）

②成思危. 风险投资在中国[M].上海交通大学出版社，2007

③罗国锋，谈毅，黄卫来.2007年国际风险投资研究特征及前沿动态综述[J]. 公共管理学报，2008（5）

④《中国创业投资行业发展报告》[M].中国计划出版社，2011.07？

企业外部投资的方式范文第14篇

关键词：外资架构公司、并购、上市公司、税务处理、资产转让

1.前言

2005年，商务部、证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局五部委联合颁布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，对外资公司并购中国A股上市公司的实现方式进行了规范指导，使得外资对于A股上市公司的兴趣日增，并购行为的实施频率日渐提升。由此，在实际操作过程中，所涉及的审批、税务等一系列问题均对企业行为产生了重要的影响。本文试图从具体实际案例出发，对外资并购上市公司这种企业重组行为中所涉及到的监管审批、税务处理及其选择等问题进行研究讨论，通过对不同方式的异同比较以寻求在实际操作中对企业而言相对较为有利的处理方式。

2.研究案例情况概要

本文所研究的对象是在实际中所遇到的案例：一家民营企业（以下简称“A企业”），此前拟在纳斯达克上市，原本已经建立起海外上市的架构，但因世界经济金融局势动荡，未能成功发行，撤回了IPO申请。为了实现融资目的，促进企业快速发展，实际控制人拟采用并购国内上市公司的方式，将该块资产在境内A股市场上市。该系列资产的实际权属结构如下：实际控制人（中国公民身份）持有一家在英属维京群岛注册的公司（以下简称“BVI公司”）股权，又通过该BVI公司控制一家注册于中国香港的投资公司（以下简称“香港公司”），香港公司再在中国大陆投资设立了一家合资企业（以下简称“合资企业”），合资企业享有外商投资企业税收减免的待遇，并进行实际经营生产。由于管理有方，技术领先，该合资企业发展迅速，盈利能力相当可观。考虑到企业发展需要及目前的实际情况，实际控制人在权衡各方因素后，决定采用借壳上市的方式登陆A股市场。在参考了目前A股市场常见的几种借壳方式之后，笔者考虑了以下的几种操作方案：

3.不同操作方案分析

首先为简化问题起见，在此假设以上所有权结构中均无少数股东存在，即各级控制关系中，均为上级公司100%持有下级公司股权。

其次，无论何种方式，均需取得中国证监会审批通过，故审批事项中，只考虑除去证监会之外的其他有关监管部门的审批。

最后，由于我国大陆的监管法律体系规范性仍有缺失，即在不同部门、不同时期之间的规范性文件也有可能出现冲突情况，笔者认为如在实务操作中遇到这类情况，均应以实际情况为准，在此不多解释。

3.1换股

（1）具体方式：

上市公司向香港公司（合资企业控股股东）发行股份购买合资企业股权，重组完成后，香港公司成为上市公司控股股东，合资企业成为上市公司子公司。

（2）审批事项：

由《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第二条：“办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为”和第三条：“经商务部批准，投资者可以根据本办法对上市公司进行战略投资”的规定可知，换股方式适用于本办法，需要得到中国证监会以及商务部的批准。

（3）审批事项：

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第六条：“境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元”的规定，要求外资公司作为上市公司战略投资者必须拥有数量可观的实体资产，这无疑是设立了一道准入门槛。笔者认为这项规定主要是对返程投资在境内市场发行上市做出了限制，如果企业存在这样的情形则需要特别注意。

（4）税收问题：

在换股这种方式中，由于不涉及具体的资产转让，其所涉及的税收主要是所得税和印花税，不涉及契税、营业税和增值税。其中所得税可以依据特殊税务性处理，即免税重组。

根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》：“外商投资企业和外国企业，转让其拥有的企业的股权或股份所取得的收益，应依照税法及其实施细则有关规定，计算缴纳或扣缴所得税。股权转让收益或损失是指，股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指，股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额”和《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》：“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定”可知，该换股行为可适用于特殊性税务处理。

税务处理在企业重组过程中是一个相当重要的问题，如果不进行合理的筹划则有可能为企业带来巨大的税务成本。我国现行规定中对特殊性税务处理的范围、方式均有明确说明，企业对此须有明确的认识，努力争取特殊性税务处理以延后所得税支出，改善企业现金流。

3.2吸收合并：

（1）具体方式

上市公司吸收合并合资企业，原合资企业注销。吸收合并从本质而言也是一种换股的方式，与前述换股方式的不同主要在于借壳上市时非公开发行股份对象的人数规定有所不同，吸收合并可以不受10名对象的上限限制。

（2）审批事项：

根据《关于外商投资企业合并与分立的规定》第七条：“合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)审批”，则该种行为也需要得到商务部的批准。

（3）税收问题：

由于吸收合并也是一种换股方式，所以其税务问题和换股方式中所遇到的问题相同，在此不作多述。

3.3资产转让：

（1）具体方式：

上市公司发行股份收购合资企业资产，合资企业存续并成为上市公司的控股股东。

（2）审批事项：

由于发行资产方式不同于前述的换股和吸收合并等股权转让方式，在此需要具体分析其所可能产生的问题，首先是这种方式是否适用《外国投资者并购境内企业暂行规定》以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的管理范畴？笔者认为，由于合资企业本身属于中国居民企业，并非外国投资者，其管理应优先适用关于外商投资企业合并、分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规定，由此便不属于前述规定管理范畴。

其次，在原《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第6条中规定：“外商投资企业境内投资,其累计投资额不得超过自身净资产的50%”。那么本案例中的资产转让行为是否受到该条规定限制？能否以全部资产作为对价支付上市公司发行新股价格呢？笔者认为，在新《公司法》颁布后，从法理上而言，外商投资企业由于是在中国国内注册，其境内再投资已经与内资企业同等对待，并不存在以上的硬性规定，即合资企业可以以其全部净资产额出资购买上市公司股权。

3.4税收问题：

由于资产转让不同于股权转让，其所涉及的税务处理较为复杂，笔者对此进行了分类分析，具体如下：

（1）所得税：适用免税重组特殊税务处理：

根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》：企业取得的资产转让收益或损失，应依照税法及其实施细则及有关规定，计入其当期应纳税所得额计算缴纳所得税。受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定”的规定，资产转让在满足以上条件的情况下，可适用特殊性税务处理。在该案例中，由于合资企业将全部资产均转让于上市公司，由此符合该项规定，可以适用于特殊性税务处理。

（2）增值税

关于资产转让中的增值税，在《关于纳税人资产重组增值税问题的公告》中明确表示：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。由此可见，在本案例中，资产转让方式不涉及增值税。但是特别要注意的是资产重组和整体转让的概念，根据不同企业可能有所不同，需要在实际情况中区别对待，以免增加交易税费成本。

（3）营业税

另外，根据《中华人民共和国营业税暂行条例》，如果被转让的资产涉及不动产或无形资产，目标公司应缴纳营业税，计税依据为营业额（即目标公司销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用），税率为5%。但另根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》和《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》：整体转让产权不征收营业税和增值税的规定，在该案例中合资企业转让其全部资产应可视为整体转让产权，也不涉及营业税的问题。同样，这里也需要注意的是整体转让产权的概念，在本案例中，可认为无需考虑营业税的问题。

（4）契税

在资产转让的方式中，还存在交易契税的问题：如果资产并购涉及不动产，转让时受让方应缴纳契税，税率幅度为3%～5%，具体税率取决于具体地方税务主管部门的规定，也就是说该部分税费成本存在一定的可变性，但基本没有免除的空间。

4.结束语

对企业而言，所考虑的是如何在现行监管规则的框架下快速实现上市目标，同时又尽可能低地降低交易成本，而交易方式的选择对此有重大影响，不可不审慎考虑。

本文通过对以上几种方式的分析研究，可以得出初步的结论如下：换股和吸收合并方式均需要商务部审批，对企业而言时间周期较长，不确定性较多；资产转让方式需要涉及税收的问题，但实际分析以后发现如果适用于整体转让产权的判定，那么综合的税费成本并不多，仍在可以接受范围之内，在某些情况下不失为一种可行方案。

参考文献

[1]《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》，国家税务总局，国税函〔2002〕420号

企业外部投资的方式范文第15篇

关键词 中部地区 企业 DR方式 融资

DR即存托凭证（Depositary Re?鄄ceipt），是在一国证券市场流通的替代外国公司有价证券的可转让凭券。具体到中部企业以DR方式利用外资，可由中部企业将其发行的股票交给国内银行或外国银行在国内的分支机构保管（经常称为保管银行），保管银行以这些股票为担保，委托外国银行（存托银行）发行与上述股票相对应的存托凭证，国外投资者购买并流通存托凭证，就相当于购买和流通中部发行公司的股票，以这种方式，中部企业可进行海外融资。DR分为美国存托凭证（ADR-American Depositary Receipt）和全球存托凭证（GDR-Global Depositary Receipt），分别是在美国和在美国以外的其他国家地区发行和出售的存托凭证。目前，有60多个国家的1 600多家企业在美国发行ADR，GDR的筹资人也为数众多。1993年8月上海石化发行ADR和GDR，在美国和欧洲筹资2亿多美元。1994年山东华能以ADR筹资3亿多美元。1997年浙江东南电力有限公司集团发行2亿美元的GDR，用于台州电厂二期工程8号机组的建设。以上实例充分表明了以DR方式进行境外融资的潜力。

1 利用存托凭证的必要性

目前，GDR的筹资人也为数众多，但我国中部的企业目前还很少以存托凭证方式利用外资。在此，有必要阐明中部企业尽早利用存托凭证的必要性。

1.1 利用DR进行海外融资具便利性

我国现行各项制度尚未与国际完全接轨，因证券交易制度、信息披露制度、

会计制度、清算制度等法律法规与发达国家的差异，我国企业，包括中部企业，直接在海外股市上市还有一定难度。但以存托凭证替代股票进入国外资本市场、进行准股票式的融资则较为便利。比如采用ADR方式，中部企业只需到美国证券交易管理委员会（SEC）进行简单的注册便可交易，主要受中国法规的监管，除此之外并不受更多约束，GDR就其法律特征而言，与ADR是等同的。因此，就法律制度而言，以DR方式在美国等地融资并不比在国内上市更难。

1.2 以DR方式可筹融大量外资

西方发达国家正面临持续的经济不景气，美、日、欧都由于各种原因，如高科技泡沫破裂、恐怖主义造成的不安心理、经济政策错误、过度福利等，出现投资疲软，大量剩余资本游荡的局面；而中国经济持续增长，是世界经济中少有的亮点之一。现在正是中国吸收国际资本的大好时机，我国中部企业一方面急需外资，另一方面得势于全国经济的良好形势，会给国外投资者带来信心，应该抓住机遇，争取早日利用存托凭证。自中国沿海开放地区企业开始利用存托凭证的10余年以来，发行存托凭证的企业每次都融资1亿美元以上，使其发展如虎添翼。中部企业也不应该坐视。

1.3 以DR方式融资将为海外直接上市创造条件

中部企业利用DR一方面可大量融资，另一方面也可因此参与到国外证券交易之中，这是很好的学习机会。中部企业可在参与中逐步做到接轨，以这种过渡的方式为自身的改革创造条件，为海外融资积累经验，最终过渡到在国外证券交易所或证券商自动报价系统发行上市股票，真正成为国际资本市场的正常成员。

1.4 以DR利用外资将有利于中部企业改革

中部的改革开放进程和思想观念还有一定的落后之处。中部企业目前的产权体制、治理结构、经营效益等方面还有不少缺陷，改革是一个不断吸收国际先进经验、结合我国实际进行制度创新的过程，是在开放中、在与国际惯例接轨中进行的。以DR方式进行海外融资不但可以吸收资金，也可吸收其他先进的元素。海外投资者的选择、参与和要求，会给企业带来外在的压力、内生的动力和良好的示范。DR是一个通往世界的渠道，也是吸取改革观念的管道，必将有利于中部企业的改革。

1.5 DR将有利于企业经营

中部企业在国际上缺乏知名度，中部品牌在国际上也缺乏影响力。树立企业形象、提高品牌认知度，不但要通过产品和服务打开市场打动消费者，也要通过国际资本市场得到投资者的关注和认可。接受国外证券管理机构的审核和监管，发行存托凭证，是扩大影响的一个有效方式。DR的发行和流通是中部企业相关信息传播的过程，将为中部企业的跨国经营创造条件。

综上所述，我国中西部企业利用存托凭证是很有必要、刻不容缓的。

2 利用DR应注意的问题

2.1 选好发行公司

为了争取给海外投资者以信心，为中部企业以后的逐批进入海外资本市场创造条件，应确保发行一家，成功一家。在首批发行公司的选择上，要求精求强，挑选规模大、业绩佳的企业，如武钢股份、神龙汽车等，争取一炮打响，稳健操作。力争在海外资本市场树立中部企业的良好形象。

2.2 选好存托银行

存托银行是一家有跨国业务的国外银行，为中部发行存托凭证的公司和海外投资者作中介，提供一切的必要服务。存托银行作用重大，它的任务有：①向国外证券管理机构提供有关中部企业的申请资料和信息，使发行公司能获取登记豁免资格；②帮助规划存托凭证和基础股份的比例、价格、投放期等；③负责存托凭证的注册、发行、开户、过户、付息、赎回等业务；④负责及时将中部发行公司的重要信息通告给海外存托凭证投资人。中部企业海外融资经验还很少，发行DR能否成功与存托银行的配合和业务能力有很大的直接关系。所以对存托银行的选择要极为慎重，应充分考虑其信誉和实力等各个方面。

2.3 选好发行方式

存托凭证的发行有不同方式可以选择，中部企业应根据自身的特点加以利用。以ADR为例，就有四种形式：三种等级的有保荐存托凭证形式和私募形式；一级有保荐存托凭证计划是最简单的发行方法，使用这种方式，中部企业不必遵循美国的公认会计准则，也不必完全符合美国证券交易委员会的公开性要求；使用二级有保荐存托凭证计划的企业可以在美国一家交易所上市；使用三级有保荐存托凭证计划的企业可以发售股票。使用二级、三级计划的企业要符合美国公认会计准则的要求，满足全国性股票交易所和全美证券商协会自动报价系统的上市条件。使用私募形式，中部企业可将存托凭证配售给符合114A条款的美国大机构投资者，或在符合S规则的情况下配售给非美国的大机构投资者。以中部企业的现状，应选择一级有保荐存托凭证和私募这两种方式。

2.4 选好发行时机

中部企业发行存托凭证应该选择有利的发行时机，应该在海外证券市场交易比较活跃时发行。这样，整个大市的交头活跃可以带动对存托凭证的需求，一方面抬高中部企业存托凭证的价格，另一方面存托银行根据行情能够以超出基础股份的数量发行，可以筹措到更多的资金。

2.5 作好宣传工作

中部企业普遍缺乏国际知名度，海外投资者对我国中部企业的了解还相当有限，为了成功发行并获得较好的融资效果，中部企业应积极做好宣传工作，让投资者知道企业的各种财务、经营等状况，扩大企业的知名度。在资本市场的宣传并不亚于在产品市场的广告，中部企业要大力推销自己。

2.6 建立与国际惯例接轨的信息披露制度

中部企业的信息披露制度还未能与国际接轨，在充分性和适当性上还有待改进。国际惯例的信息披露制度要求企业充分揭示自身所涉及的产业政策、政策风险、经营方向、定价机制、投资回报率等问题。以前华能国际在美上市时，就因为披露不充分而影响投资者购买信心。中部企业也要注意。而且，披露的信息还应经过适当筛选。比如，在国内的上市公司信息披露中，一般均提供经注册会计师审计的溢利预测，由于该预测建立在大量假设基础上，存在较多不可测因素，因此，美国证券交易委员会不允许在正式招股书或注册申报书中出现溢利预测数据，以免产生误导。中外信息披露制度存在很多类似的差异，中部企业通过DR利用外资时，一定要注意建立与国际接轨的信息披露制度。

2.7 发行公司经营的优化

在国际资本市场立足，最终要靠实力说话，中部企业对自身经营的优化，是

最好的融资宣传。为此，应对公司的治理结构进行改革，要求企业管理层的经营策略和能力能巩固投资者的信心，要求企业在本地区、本行业中有领导地位，有良好的业绩，能给投资者带来回报，这样经营和融资能够相互推动，进入良性循环。

2.8 与海外投资机构密切合作

不同的海外机构投资者有不同的投资组合、投资重点和侧重行业。中部发行DR的企业应仔细选择与自身主业对口的海外投资机构，与之进行密切合作，达到重点突破，避免全面撒网、成本大收益少的后果。找对相关的海外投资机构，能够事半功倍。

2.9 与国内其他发行存托凭证的企业密切合作

中部企业目前能利用存托凭证融资的毕竟不多，就全国而言，现在发行存托

凭证的企业也数量太少，这样就难以引起海外投资分析人员的兴趣，因为不能给他们带来规模效应。没有投资分析人员的关注和推荐，在海外资本市场扩大影响是很难的。中国发行企业数量少，就容易被整体忽视，成为被遗忘的角落。中部企业一方面应积极争取发行存托凭证，另一方面应密切与其他地区中国企业合作，集中力量创造整体的优势，而不应是各自为政、甚至彼此拆台，以达到共同繁荣的效果。

中部企业以DR方式进行境外融资是大有可为的，政府、企业、学界都应该积极行动、妥善筹划，争取早日走出国门、成功以DR方式融资。

参考文献

1 刘李胜.中国企业利用存托凭证到境外筹资

[J].中国创业投资与高科技,2002（7）

2 赵晓东.辽宁用好美国存托凭证融资的思考

[J].辽宁经济,1998（4）

3 贾瑞昊，孙洁，候斌.到美国去融资[J].经贸

导刊,1998（9）