国有企业改制工作试行办法范文

一、前期准备

（一）清产核资。企业主管部门在国资部门的指导下，组织企业按照规定的工作程序对企业进行账务清理、财产清查，做到账、卡、物等资料齐全、准确一致。按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定企业资产及权属。企业根据清产核资结果编制资产负债表和资产清册。企业要认真负责地做好清产核资的相关基础工作，全面、客观、准确地申报资产，严禁瞒报、隐匿资产。企业主管部门、企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

（二）资产审计。根据企业改制的需要，由审计部门对重点企业或由国资部门委托中介机构对一般企业进行资产负债损益审计，并按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向政府审计部门或中介机构提供有关财务会计资料和文件。承担审计的机构依法独立审计，并对审计结果负责。

（三）资产评估。在清产核资和审计的基础上，由国资部门按规定通过招标确定或委托具有相关资质的资产评估机构，依照国务院《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估操作规范指南》和《土地估价规程》的规定，进行资产和土地使用权价格评估。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉、资质等无形资产必须在资产评估报告中作出专项说明。原则上，不得委托同一中介机构对企业进行审计和评估。资产评估过程中资产损失的认定与核销，由企业申请，主管部门和中介机构提出意见，报财政、国资部门核准。社会中介机构应依法独立、公正地执行业务，对往来账目、实物资产、税费等事项要重点关注，并对其评估结果负相关法律责任。企业和个人不得干预中介机构的正常执业行为。资产核销和资产评估结果按照规定须分别在本企业公示7日，并按程序报国资部门核准或备案。经公示无异议的企业资产评估结果，作为确定企业改制形式和国有产权转让价格的参考依据。

（四）拟定改制框架方案。根据清产核资、资产审计和资产评估结果，按照因企制宜的原则，对具备改制条件的企业由企业主管部门拟定改制形式并草拟企业改制框架方案。

方案内容包括：

1企业基本情况；2改制的指导思想、基本原则和企业改制形式；3资产受让人基本条件；4净资产处置预案；5职工分流安置预案；6债权、债务处置预案；7非经营性资产处置预案；8其他问题处置预案。

（五）组织职工讨论框架方案。将企业改制框架方案提交职代会或职工大会讨论，广泛听取职工意见，进一步修改完善方案，深入做好宣传发动工作。

二、方案报批（一）方案论证。由企业主管部门向市改发办上报改制框架方案。市改发办组织财政、国资、劳动、国土、房产、规划、工商、税务、工会等相关部门对框架方案进行论证，并形成论证意见。企业主管部门根据论证意见、资产评估结果和改革成本测算情况，对改制框架方案进行修改，形成初步改制方案。

（二）方案会商。由市改发办以主任会办会形式，对初步方案进行会商，形成会商意见。会商意见经报批后，主管部门根据会商意见修改完善改制方案；国资、劳动部门分别进行资产审核及职工劳动保障费用审核，并出具书面意见。

（三）方案审定。根据企业规模，由市改发办将完善后的改制方案及会商意见分别报市改革工作领导小组或市分管领导审定，形成市改革工作领导小组会议纪要或经市分管领导、秘书长签署意见。主管部门在市改发办及相关业务部门的指导下，根据市改革工作领导小组或市领导的审定意见，对改制方案再次进行完善，形成正式改制方案和职工安置方案。

（四）方案审议。将正式改制方案提交职代会（职工大会）审议，充分听取职工意见。其中，职工安置方案必须经职代会（职工大会）审议通过。

（五）方案批复。根据批准权限，分别由市政府或体改部门对改制方案进行批复。批复时需审查下列书面文件：

1企业改制方案（包括职工安置方案、资产负债及净资产处置方案等）；2关于改制方案的会商、论证意见和市改革工作领导小组或市分管领导的审定意见；3企业职代会（职工大会）讨论改制方案的意见和审议通过职工安置方案的决议；4劳动保障部门关于职工劳动保障费用的审核意见；5国资部门关于净资产处置的批复意见；6批准机构要求的其他文件。

三、组织实施（一）产权转让1确定产权转让形式。企业国有产权转让必须在产权交易机构中进行，具体可以采取公开竞价、竞标、协议转让及其他形式。国有企业改制为民营企业，原则上都必须通过公开信息、公开征集受让人的程序转让国有产权。具体形式由企业主管部门提出初步意见，市改发办组织相关部门论证、会商，最后报市改革工作领导小组或市分管领导审定。

规模较小的企业，经公开征集产生两个以上意向受让人的，可采取竞价方式出售国有产权。

规模较大的企业特别是重点骨干企业，经公开征集产生两个以上意向受让人的，可采取竞标形式出售国有产权。

经公开征集只产生一个受让人的，以及特殊行业、领域对受让人有特殊要求的企业，经市政府批准可以采取协议转让形式出售国有产权。

股份有限公司和有限责任公司国有股权转让须同时执行《公司法》和公司章程的有关规定。

2公开产权转让信息。国资部门或企业主管部门根据已批准的改制方案，与市产权交易机构签订《企业国有产权转让委托书》，由市产权交易所刊登在省级以上公开发行的经济或金融类报刊和市产权交易机构的网站上产权转让公告，公开披露有关国有产权转让的信息，广泛征集受让人。产权转让公告期为20个以上工作日。

企业国有产权转让信息应采用实名制，并载明下列内容：

（1）转让标的企业基本情况；（2）组建新企业的基本要求；（3）转让标的企业产权构成情况；（4）转让标的企业的内部决策及政府批准情况；（5）转让标的企业资产评估经核准或备案后的主要财务指标以及确定的转让参考价格；（6）涉及的职工安置方案、土地使用权处置方案、或有负债情况及其他重要事项；（7）受让人应当具备的受让条件及必要说明。（8）其他需披露的事项。

3确定受让人条件。由市改发办组织相关部门，根据企业实际，按社会法人、自然人、企业内部经营管理层三种类型，分别研究确定产权受让人的条件。其中，社会法人应具备较高资质、资信和较强资本实力，并具备从事实业经营管理的能力；自然人需符合《公司法》第五十七至第六十三条有关规定，并具备相应的经营管理能力和资本实力；企业内部经营管理层受让还必须具备经营业绩较好、班子素质较高、职工信任等条件。

4报名及资格审查。符合上述条件的社会法人、自然人及企业内部经营管理层均可报名，参与竞买国有产权，并须向市产权交易机构按转让参考价格的10%预交保证金（最低不少于1万元，最高不超过1000万元）。市改发办与产权交易机构组织相关部门的人员，根据产权受让人条件，对竞买国有产权的报名者进行资格审查，确定产权受让人的候选人。

5组织交易。根据征集受让人情况，由市改发办会同国资和产权交易机构提出意见，报市改革领导小组确定具体产权转让形式，由产权交易机构组织企业产权交易。由纪检、监察部门对产权交易过程实施监督。

（1）竞价。由市产权交易机构组织、主持竞价工作。意向受让人在承诺接受改制方案等条件的基础上，对出售企业的净资产进行竞价，以最高报价者为产权受让人。

①确定转让标的底价。由市国资部门会同市财政、审计、劳动、国土、企业主管部门和产权交易机构，根据企业资产评估结果，并考虑同类资产的市场价格和职工安置等综合因素，提出转让标的底价，报市政府批准后确定。

②现场竞价。意向受让人对转让标的进行现场报价。竞买人一经报价不得撤回。竞价可多轮进行，每轮竞价结束，由工作人员公布最高有效报价、最高报价人、无效报价、无效报价人。当进入某轮竞价而在规定时间无人再报价时，以上一轮的最高报价人为受让人。

③确定受让人。对竞价结果进行复审，确定受让人，由公证处对竞价结果进行现场公证。

（2）竞标。确定采取竞标形式转让企业产权的，由市产权交易机构组织竞标工作。

①确定综合标的。由市改发办组织财政、国资、审计、劳动、国土、房产、工会、企业主管部门及产权交易机构研究拟订产权转让的综合标的，综合标的拟定后报市改革工作领导小组审定。综合标的主要内容包括：接受企业改制方案；产权转让价格、价款支付方式、时间及付款条件；企业债权、债务处置办法；接受职工上岗情况及保障职工合法权益的措施；企业改制后的发展目标及对地方财政的贡献；新企业最低注册资本；新企业应承担的社会义务等。

②公布竞标说明。在确定综合标的的基础上，由市改发办、国资部门指导产权交易机构编制竞标说明，内容包括综合标的、竞标报价要求、评标标准等实质性要求以及拟签订合同的主要条款等。

③投标。参与竞标人应在提交竞标方案截止时间前，将竞标方案送达指定地点，由专人签收保存，在截止时间后送达的竞标方案无效。

④开标。不接受综合标的、以及低于转让底价的竞标方案无效。开标在竞标说明书确定的截止时间的同一时间公开进行，开标地点为市产权交易机构。开标由市产权交易机构具体负责，通知所有竞标人参加。开标时由竞标人现场检查竞标方案的密封情况，或由委托的公证机构检查公证，经确认后由工作人员当众拆封、宣读。

⑤评标。评标由评标委员会负责。评标委员会由市改发办代表、国资部门代表、企业主管部门代表、企业职工代表和有关技术专家等多方面代表组成，市改发办代表为评标委员会主任委员。评标委员会人数应为7人以上的单数。评标委员会中，改发办、国资部门和企业主管部门评委由熟悉转让企业情况的人员担任，且原则上一部门一人；职工评委由转让企业的职工代表担任。专家代表应具有高级职称或者具有同等专业水平，并从事相关领域工作满八年，由产权交易机构从专门设立的专家库内按企业行业特点直接抽选，专家人数占评委总数的三分之一以上。与竞标人有直接利害关系的人员应当回避。评标委员会成员的名单在中标结果确定前应当保密。任何单位和个人不得干预、影响评标的过程和结果。

评标委员会根据受让价格、职工安置措施、受让人资质和企业发展目标及财政贡献等因素，采取记名投票方式进行综合评审，提出评标报告作为市政府决策依据。

评标委员会成员应当客观、公正地履行职责，遵守职业道德，对所提出的评审意见承担责任。

⑥中标。产权交易机构根据报经市政府审定的评标委员会的评标报告确定中标人，发出中标通知书，并将中标结果通知所有未中标的竞标人。中标通知书发出之日起10日内，转让双方按照竞标文件和中标人的竞标方案订立产权转让合同。

（3）协议转让。采取协议方式转让企业产权的，由市改发办根据市改革工作领导小组意见，组织相关部门与受让人进行协商议标。经公开征集只产生一个受让人的，可以公布的综合标的为基础协议成交；特殊行业经市政府批准直接进行协议转让的，可依据评估结果，结合市场供求状况等因素，协商确定综合标的和交易价格。

协议转让的价格、综合标的的内容、确定的受让人等也必须在媒体上公布，在产权交易机构公开进行产权转让，接受社会监督。

6签订产权转让合同，办理交易鉴证及结算过户手续。产权受让人一经确定，都必须与转让方签订转让合同。双方凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家规定及时办理相关产权登记手续。转让合同除按规定载明涉及产权交易的条款外，还应根据企业改制方案和综合标的要求，载明涉及与产权转让相关的其他条款。产权交易机构须将企业国有产权交易情况通过网站等媒体公示，公示期限为5个工作日，接受社会监督。

（二）职工劳动关系调整。按照竞价竞标形式出售国有产权的改制企业，按以下方法办理：

1调整职工劳动关系时涉及的所有职工劳动保障费用不在企业的净资产中剥离，将其纳入净资产出售底价。

2国有产权出售收入中的职工经济补偿金解缴市劳动保障部门，专户储存，专款专用。职工离开企业时，其在改制前企业工作期间按政策规定应支付的经济补偿金由劳动保障部门按规定标准支付。其他劳动保障费用一次性支付给有关社会保险经办机构和劳动事务机构，为职工办理相关劳动保障事宜。

3国有产权出售收入低于应计提的职工劳动保障费用的，差额部分由企业所在系统调剂或由政府统筹解决，并及时解缴劳动保障部门。

四、后续工作受让人须在办结产权交易各项手续后的20日内，按《公司法》及其他法律法规及综合标的明确的新企业最低注册资本的要求组织出资，制订公司章程，召开股东会，依照《公司法》和公司章程产生董事会、监事会、经理层等，建立健全规范的法人治理结构，制订“三会一层”决策、议事规则。新企业设立后，切实做好下列后续工作：

（一）办理工商、税务登记手续及债权债务转移手续；（二）签订国有土地使用权出让合同，变更土地、房产等各项权证；（三）调整职工劳动关系，与接收的职工依法重新签订劳动合同，并续接各项社会保险关系；与离岗休养等人员，依照有关政策及改制方案的要求签订离岗休养等协议；不愿参加岗位竞聘或竞聘落岗又不愿意从事企业重新安排的工作的，办理解除劳动关系手续；其他各类人员由社会保险机构劳动事务的，应将全部费用解缴社会保险机构；由新企业负责管理的，由新企业分别与相关部门和职工签订协议，明确责任和义务；（四）配合政府有关部门处置改制时剥离的非经营性资产；（五）及时调整完善基层党、纪检、工会等组织，按照有关规定进行衔接并依法开展活动；（六）其他配套工作。

受让人在履行产权转让合同、实施后续工作过程中，如违反产权转让合同和实施后续工作有关条款规定，原产权转让方有权纠正或中止合同的履行，并由受让人承担相应责任。

以上实施办法适用于市直国有企业整体改制、非上市的国有控股企业的国有股权整体流转、生产经营型事业单位的转企改制。中介服务型事业单位的转企改制也可参照执行。