股权改革论文范文

各位老师：大家好!

我叫xx，我的毕业论文题目是《试论独立董事制度和小股东权益的保护》，毕业论文是在xxx导师的悉心指点下完成的，在这里我向我的导师表示深深的谢意，向各位老师不辞辛苦参加我的论文答辩表示衷心的感谢，并对三年来我有机会聆听教诲的各位老师表示由衷的敬意。下面我将本论文写作的理论和现实意义及主要内容向各位老师作一汇报，恳请各位老师批评指导。

首先，我想谈谈为什么选这个题目及这篇文章的理论和现实意义。

本文写于新《公司法》起草期间，独立董事制度是否必要订于公司法及公司法应如何加强对小股东权益的保护问题，都是学界讨论热烈的课题。对独立董事的问题，有从独立董事的责任探讨的，有从独立董事制度的可行性探讨的，有从独立董事和监事会的功能协调方面探讨的等等。对小股东权益保护的问题，有从公司法对股东权保护完善方面探讨的，有从少数股东权在股东大会中行使和保护探讨的等等。但对独立董事制度的根本宗旨即是保护小股东权益方面探讨的不是很多。本文主要采用归纳、比较和实证的方法，在独立董事制度和小股东权效力保护的内在联系方面作一些肤浅的探讨，为独立董事制度的法定化做一些呐喊，也就如何完善独立董事制度以保护小股东权益提一点意见。

笔者认为，在新《公司法》中确立独立董事制度，使该制度法定化，并完善该制度以保护小股东权益具有极其重要的理论和现实意义。大家都知道，一项好的法律制度也是生产力，能促进经济的增长，近一、二百年来，在世界经济的飞速增长中，公司制度起着至关重要的作用。而公司制度的基础是人民投资的热情，故股东特别是小股东的权益是否充分地得到保护关系到人民的投资热情并最终影响到经济繁荣。从国处的经验看，独立董事制度是保护小股东权益的有效手段，在我国特色下，如何引进独立董事制度、如何完善该制度保护小股东权益，以激励人民的投资热情对我国经济的持续健康发展意义重大。

近几十年的现代公司发展中，公司股份日益公众化、社会代、分散化，小股东因其在公司结构中所处的弱势地位，不仅要负担管理层机会主义行为的成本，还可能受到处于控制地位的大股东的侵害，保护小股东不受大股东和内部人滥用优势地位的损害是各国公司立法中共同面对的问题。与发达国家现代公司制度的形成更多地表现为自发性制度变迁过程不同，我国建立现代企业制度更多地表现为诱导性甚至强制性制度变迁过程。政府在推动国有企业公司代过程中起到举足轻重的作用。表面上看，公司化改革轰轰烈烈，大批所谓现代公司被“生产”出来。但实际上，这种政府主导的公司化改革不可避免地带来很多先天性的缺陷，表现在股权结构上国有股权一股独大，流通股本所占比重过小且高度分散。在这种股权结构下，大股东利用其控股权选出占董事会绝对多数董事，实际控制了董事会，董事会基本上成为大股东的人，股东大会实际上成为大股东会议或大股东控制下的董事会扩大会议，使小股东的权益更容易受到损害。同时，我国公司治理结构的缺陷、监事会的形同虚设、股东权利保护机制的欠缺，对受损害的小股东权益无从救济。因此我国穷尽一切措施，保护小股东权益，更具迫切的现实意义。

各个国家都在探索保护小股东权益的途径，其中独立董事制度不妨是一种行之有效的方法。独立董事制度起源于20世纪30年代美国许多投资基金的失败，因关联交易、投资基金公司的自我监督不足，公司和小股东的权益受到损害，使小股东失去了他们的投资。鉴于管理者、大股东和小股东之间利益存在的冲突，为确保小股东权益得到保护，美国国会于1940年通过《投资公司法》，要求投资公司董事会至少有40%的成员为独立董事，独立董事作为一项制度开始正式出现。在此后多年的发展中，独立董事制度在小股东权益的保护上发挥着不可替代的作用。独立董事制度于2001年，由证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以完善我国上市公司的治理结构和保护小股东利益为宗旨，正式引入我国。引入的这几年来，独立董事制度在保障了小股东的权益方面起了一定的作用，但由于存在缺少法源基础、理论界对独立董事的作用认识不清定位不准、没给予足够的重视等问题，使我国上市公司的独立董事没有发挥好保护小股东权益的应有作用，更多的是在智囊与咨询方面发挥着积极的作用。理论界如何从独立董事制度是保护小股东权益的基石的高度定位该制度，并以应有的重视程度去研究完善该制度的措施，以促进立法界将该制度法定化，提升该制度的法阶效力，使该制度能在保护小股东权益上发挥应有的作用，具有重要的理论意义。

其次，我想谈谈这篇文章的结构和主要内容。

《江西科技学院学报》2017年第3期

［提要］我国高校科技成果转化效率整体不高，其中资金障碍是首要原因。本文分析江苏省科技成果转化现状，分析江苏高校科技成果转化所获资金支持状况，然后重点分析江苏省高校科技成果转化存在资金障碍的原因，并提出相应的建议。

关键词：科技成果转化；科技金融；资金障碍

我国“十二五”科学和技术发展规划明确提出，要坚持把促进科技成果向现实生产力转化作为我国科技发展的主攻方向。高校是科技成果诞生的摇篮，高校科技成果转化更应是政府科技工作的重中之重。然而，我国高校在科技成果转化方面却不尽如人意，据《2015年高等学校科技统计资料汇编》记载，全国各类高校拨入科技经费总额为1，244亿元，全年专利授权数共82，369项，合同形式转让数为2，257件，转化率不足3%，出售和转让收入仅占总拨入科技经费的2.5%。另据历年的科技成果统计年度报告显示，资金、技术、市场、管理、政策问题是导致高校科技成果不能顺利转化的主要原因，其中资金问题是首要原因，占比超过50%。鉴于此，深入分析江苏省高校科技成果转化所获资金支持现状及存在资金障碍的原因，无论是对江苏省政府还是其他省市制定促进高校科技成果转化的科技金融政策都具有重要的现实意义。

一、江苏省高校科技成果转化现状

据教育部科学技术司《2014年高等学校科技统计资料汇编》显示，江苏省高校专利申请数为23，473项，专利授权数14，022项，专利出售数（合同数）仅为429项，可见专利出售数与专利授权数之比仅为3%，这表明江苏高校科技成果的转化率是非常低的。江苏各高校科技成果转化存在较大差异，具体见表1。从表1可知，南京大学和东南大学在江苏省获得的科技经费最多，相差不大，但实际科技成果转让情况却差异最大。南京大学在2014年签订的技术转让合同数仅有17项，东南大学却高达485项，几乎达到了南京大学的29倍。在江苏省的众多高校中，东南大学历年的科技成果转让绩效一直最好，据最新的2016年高校技术转移合同金额显示，东南大学排名全国第一位，达到2.2亿元（中国江苏网）。在表1中，“当年实际技术转让收入与拨入科技经费的比值”这一指标可反映高校科技成果转让的效率，但这个比值普遍不高，最高的东南大学为10.87%，南京大学为0.4%，苏州大学仅为0.12%，这表明江苏省高校科技成果转让的效率整体偏低。

二、江苏省高校科技成果转化所获资金支持现状

大学科技园是高校科技成果自主转化的重要基地。截至2016年底，江苏省共筹建和认定33个省级以上大学科技园，其中国家大学科技园15家，数量为全国第一。南京市拥有大学科技园17家，其中国家级5家、省级（含筹建）8家。近年来，江苏省对大学科技园及企业科技成果转化提供了多种形式的资金支持，经费拨入较大。江苏省对高校科技成果转化的资金支持主要有以下几种形式：

论文关键词：国企改革现代企业制度有限责任

论文摘要：要解决我国企业改革和发展的深层问题，必须坚定不移地建立现代企业制度。现代企业制度最本质的特征是有限责任。要建立现代企业制度，就必须进一步解决有限责任问题，主要包括：切实保障企业法人财产权不受侵犯；推进股权多元化、分散化、法人化；在加速社会保障体系建设的同时，加大力度抓好减员增效。

建立现代企业制度，需要进一步解决的问题很多，我觉得最重要的是有限责任问题，这是因为，有限责任是现代企业制度最本质的特征。建立现代企业制度的工作，我们已经进行了好几年，但什么是现代企业制度，至今人们在认识上还不一致。

有一种最为流行的观点，就是认为现代企业制度就是公司法人制度。我认为这是值得商榷的。因为公司是多种多样的，法人也是依据各国法律确立的，随各国法律的不同，企业的法律形态分类也必然是各式各样的。因此我们在研究现代企业制度时，只抽象地讲公司法人制度是远远不够的，必须明确我们要建立的是一种什么样的公司法人制度。

在市场经济条件下，企业必须在瞬息万变的竞争环境中生存和发展；只有能够分散经营风险、集中社会资金的企业制度，才能适应市场经济环境的需求。这是衡量现代企业制度的基本标准。自然人的个人或合伙经济，由于业主对企业经营要承担无限连带责任，这就决定了它经营风险大，难以广泛吸收他人资本参与，这样的企业当然不是现代企业制度。至于公司法人，也存在有限责任和无限责任两大类。基于以上分析，现代企业制度的最本质的特征是有限责任，即公司以其拥有的法人财产承担有限责任，只有这样的公司法人才能够分散风险、广泛集资，适应现代市场经济发展的要求。

我国的国有企业，并非单纯的经济组织，它全面地承担着基层政权组织的社会责任，不是按照企业的需要来招募职工，而是按照社会的需要来安排就业，职工的生老病死、子孙后代，全部由企业包下来，责任是无限的。这是中国国有企业特有的无限责任。这种状况在提出建立现代企业制度的任务以后虽然有所改变，但至今还没有从根本上解决问题。在这样的基础上进行企业改革、建立现代企业制度，如何从原来的无限责任的企业制度，真正地而不是名义上地转变为有限责任的企业制度，它的意义和它的难度都是非同寻常的。

改革开放后，特别是近几年来，这种状况有所改变，企业有了法人财产权，明确了以企业的法人财产承担有限责任，企业的法人财产在名义上同出资人——国家的其他财产分开了，这就在债权、债务关系上，向有限责任的方向前进了一大步；但是，企业的社会责任远远没有解脱，企业冗员问题仍然没有解决，企业还不得不背着应由政府承担的社会责任，这反过来又影响着企业债权、债务关系的明确性，使企业不能真正成为承担有限责任的经济组织。正因为责任扯不清，企业的无限责任反倒变成了无责任，企业家反而变成了可以不负责任。企业的无限责任，实际上还是由政府承担着。

为了使企业经营者能够认真负责地搞好企业，就不能不把希望寄予好的领导班子特别是一把手上，政府就不得不把注意力放在领导班子的选拔上。这又进一步固化了政企不分。要解决这个问题，根本出路还在于有限责任。因此，要建立现代企业制度，就必须进一步解决有限责任问题。新晨

论文关键词:公司治理结构国有企业

论文摘要:我国国有企业通过股份制改造形成了公司企业制的治理结构框架，但由于治理结构不合理，仍存在着诸多问题。文章就国有企业中存在的问题进行了描述，提出了一些建议和对策，以期国有企业能够建立一个责、权、利相互制衡的公司法人治理结构。

公司治理规定了公司的各个参与者，董事会、经理层、股东和其他利益相关者的责任和权力范围，明确了公司事务决策应遵循的规则和程序。公司治理结构是指以股东利益最大化为目标，对公司的决策、控制、经营管理和监督的权利在公司内部机构之间进行合理分配，以期保障公司健康、有效运行的制度体系。公司资本构成多元化、规模扩大化、业务复杂化、尤其是股票转让自由化导致的公司股东流动化，使得在公司内部逐渐形成以分权制衡为特征的公司治理结构。

1分权制衡的公司法人治理结构

现代各国公司法人治理结构的构建基本遵从了“公司所有权与经营权相分离”的理论，在公司组织机构的设置上充分体现了分权制衡的现代公司法人治理结构的特征。

分权是指以出资人所有权在公司中转换为股权和公司法人权力为基础，将古典企业内集中于出资人的权力划分为决策权、执行权和监督权，由股东会、董事会、监事会分别行使。公司法明确规定三机关的法律地位、职权及行使权力的规则，三机关各自独立行使职权，互不干预。

制衡是指在合理界定公司各机关职权的基础上，明确任何一方的权力都不是不受约束的，而只是公司内部整体权力的一部分，任何一方都既是发挥制约作用的机关，又是受制约的机关，从而有效防止一方权力的滥用和利益的非法扩张，保证各方利益的平衡。

分权与制衡的公司法人治理结构的运转在公司机关之间形成权力平衡，既保证了股东对公司的控制，又保证了公司运行的相对独立，实现了股东与公司之间的利益均衡，弥补了古典企业治理结构的不足，是公司成为现代企业制度典型代表的重要原因，成为公司不断发展壮大的内在动力。

摘要：

阿里巴巴在美国纽约上市，引发了国人对“双层股权制度”的关注。上市公司在公开募股的过程中，创始人所持股份会受到一次又一次的稀释，按照国内的同股同权的规定，创始人可能会在公司上市后丧失对企业的控制权，而“双层股权结构”则解决了这一困境。本文通过对阿里巴巴在美国上市时采取的“中国合伙人制度”，重点探讨“双层股权结构”在我国实行的可能性。

关键词：

阿里巴巴；双层股权结构；控制权

一、双层股权制度概述

双层股权制度，是指公司可以发行两种具有不同表决权的股票，但是这两种股票的资产利益相同，将倍数的表决权控制给予特定的股东，通常是公司创始人及其家族。从而帮助创始人股东掌握较大的投票权，可以决定公司的重大事项。这种制度将能够保持创始人对公司的控制，有效防止公司被并购或创始人被排除的现象。表决权不平等的股票实现了公司创始人既不想放弃控制权，但又想到公开证券市场融资的目的。当然对于大部分公司来说，这些拥有多数表决权的股份是不进行公开交易的。

二、阿里巴巴创造的“中国合伙人制度”

（一）阿里巴巴上市的背景2014年9月，阿里巴巴集团在美国纽约证券交易所进行了首次公开募股上市。之所以没有在国内上市，因为我国《公司法》第126条规定了同种类的每一股份应当具有同等权利。第103条也规定股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。这样就从根本上否定了双层股权制度。众所周知，日本软银和美国雅虎实际上拥有阿里巴巴60%以上的股份。而马云仅持有7%的股份，阿里巴巴的另一个创始人蔡崇信持有3%的股份，其余的股份分散在员工和部分前期投资者手上。如果按照中国《公司法》来看，那么上市后的阿里巴巴就完全是属于机构投资者的公司了，马云、蔡崇信会失去对公司的控制，可能会出现被踢出公司的结果，而美国的双层股权结构为解决这种情况提供了一个可能。马云因此创设了一个类似于“双层股权制度”的“中国合伙人制度”，为创始人们控制阿里巴巴集团提供了保障。

论文关键词：国企改革现代企业制度有限责任

论文摘要：要解决我国企业改革和发展的深层问题，必须坚定不移地建立现代企业制度。现代企业制度最本质的特征是有限责任。要建立现代企业制度，就必须进一步解决有限责任问题，主要包括：切实保障企业法人财产权不受侵犯；推进股权多元化、分散化、法人化；在加速社会保障体系建设的同时，加大力度抓好减员增效。

建立现代企业制度，需要进一步解决的问题很多，我觉得最重要的是有限责任问题，这是因为，有限责任是现代企业制度最本质的特征。建立现代企业制度的工作，我们已经进行了好几年，但什么是现代企业制度，至今人们在认识上还不一致。有一种最为流行的观点，就是认为现代企业制度就是公司法人制度。我认为这是值得商榷的。因为公司是多种多样的，法人也是依据各国法律确立的，随各国法律的不同，企业的法律形态分类也必然是各式各样的。因此我们在研究现代企业制度时，只抽象地讲公司法人制度是远远不够的，必须明确我们要建立的是一种什么样的公司法人制度。

在市场经济条件下，企业必须在瞬息万变的竞争环境中生存和发展；只有能够分散经营风险、集中社会资金的企业制度，才能适应市场经济环境的需求。这是衡量现代企业制度的基本标准。自然人的个人或合伙经济，由于业主对企业经营要承担无限连带责任，这就决定了它经营风险大，难以广泛吸收他人资本参与，这样的企业当然不是现代企业制度。至于公司法人，也存在有限责任和无限责任两大类。基于以上分析，现代企业制度的最本质的特征是有限责任，即公司以其拥有的法人财产承担有限责任，只有这样的公司法人才能够分散风险、广泛集资，适应现代市场经济发展的要求。

我国的国有企业，并非单纯的经济组织，它全面地承担着基层政权组织的社会责任，不是按照企业的需要来招募职工，而是按照社会的需要来安排就业，职工的生老病死、子孙后代，全部由企业包下来，责任是无限的。这是中国国有企业特有的无限责任。这种状况在提出建立现代企业制度的任务以后虽然有所改变，但至今还没有从根本上解决问题。在这样的基础上进行企业改革、建立现代企业制度，如何从原来的无限责任的企业制度，真正地而不是名义上地转变为有限责任的企业制度，它的意义和它的难度都是非同寻常的。

改革开放后，特别是近几年来，这种状况有所改变，企业有了法人财产权，明确了以企业的法人财产承担有限责任，企业的法人财产在名义上同出资人——国家的其他财产分开了，这就在债权、债务关系上，向有限责任的方向前进了一大步；但是，企业的社会责任远远没有解脱，企业冗员问题仍然没有解决，企业还不得不背着应由政府承担的社会责任，这反过来又影响着企业债权、债务关系的明确性，使企业不能真正成为承担有限责任的经济组织。正因为责任扯不清，企业的无限责任反倒变成了无责任，企业家反而变成了可以不负责任。企业的无限责任，实际上还是由政府承担着。

为了使企业经营者能够认真负责地搞好企业，就不能不把希望寄予好的领导班子特别是一把手上，政府就不得不把注意力放在领导班子的选拔上。这又进一步固化了政企不分。要解决这个问题，根本出路还在于有限责任。因此，要建立现代企业制度，就必须进一步解决有限责任问题。

1．要切实保障企业法人财产权不受侵犯。要进行规范的清产核资、资产评估，方面，政府不能任意干预、调拨和支配，另一方面，企业经营者要有严格、明确的资产保值增值任务，确保企业法人财产充实。

[论文摘要]伴随券商直投业务的批准，券商的经营模式经营模式将发生变化，通过分析券商直投的历史、现状了解该项业务推出后所产生的影响。

[论文关键词]券商直投影响

随着中信、中金两家公司取得券商直接投资业务试点资格，那么就解除了自2001年4月以来对证券公司从事私人资本类投资的禁令，这意味着与凯雷投资集团等西方竞争对手采用相同模式的国内投资公司诞生了，从而券商的经营模式由此可能会带来一些变化，同时对创投也会带来一定的冲击。

一、国内券商直投的发展历史

从2001年证监会严禁证券公司进行风险投资到2006年2月国务院颁布《国务院关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要〉若干配套政策的通知》，允许证券公司在符合法律和有关监管规定的前提下开展创业风险投资业务。这6年前后的“一收一放”，折射出资本市场发展形势的不断变化和演进。6年前，床头也普遍因为网络股泡沫破裂进入谷底，国内证券市场开始走熊，券商通过各种方式进行的直接投资大都变成了巨额不良资产。6年后，国内券商经过了一场生死轮回，股权分置改革完成，促使市场进入全流通时代，股市更是一路上冲，股权投资行业也进入新时期。单就国内私募股权投资（PE）市场而言，2007年上半年就有83家中国大陆企业得到PE投资，投资总额达到48.03亿美元，PE推出活动保持活跃，共36笔推出，其中25笔通过上市实现推出。

二、国外券商直投的发展状况

券商直投业务不仅长期以来是国际券商的重要收入来源，而且利润极为丰厚。统计资料显示，国际券商直投收入一般占总收入的60%以上，在资本市场最发达的美国，则超过70%。美国大型私人股权基金的收益能达到40%-50%，而券商直投的回报则动辄几倍甚至数十倍。像高盛投资工商银行、收购西部矿业，摩根士丹利投资蒙牛乳业，这些精典案例都为投资方获得了几十倍甚至上百倍的超值回报。

三、国内券商直投的现状及机会

[论文关键词]券商直投影响

[论文摘要]伴随券商直投业务的批准，券商的经营模式经营模式将发生变化，通过分析券商直投的历史、现状了解该项业务推出后所产生的影响。

随着中信、中金两家公司取得券商直接投资业务试点资格，那么就解除了自2001年4月以来对证券公司从事私人资本类投资的禁令，这意味着与凯雷投资集团等西方竞争对手采用相同模式的国内投资公司诞生了，从而券商的经营模式由此可能会带来一些变化，同时对创投也会带来一定的冲击。

一、国内券商直投的发展历史

从2001年证监会严禁证券公司进行风险投资到2006年2月国务院颁布《国务院关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要〉若干配套政策的通知》，允许证券公司在符合法律和有关监管规定的前提下开展创业风险投资业务。这6年前后的“一收一放”，折射出资本市场发展形势的不断变化和演进。6年前，床头也普遍因为网络股泡沫破裂进入谷底，国内证券市场开始走熊，券商通过各种方式进行的直接投资大都变成了巨额不良资产。6年后，国内券商经过了一场生死轮回，股权分置改革完成，促使市场进入全流通时代，股市更是一路上冲，股权投资行业也进入新时期。单就国内私募股权投资（PE）市场而言，2007年上半年就有83家中国大陆企业得到PE投资，投资总额达到48.03亿美元，PE推出活动保持活跃，共36笔推出，其中25笔通过上市实现推出。

二、国外券商直投的发展状况

券商直投业务不仅长期以来是国际券商的重要收入来源，而且利润极为丰厚。统计资料显示，国际券商直投收入一般占总收入的60%以上，在资本市场最发达的美国，则超过70%。美国大型私人股权基金的收益能达到40%-50%，而券商直投的回报则动辄几倍甚至数十倍。像高盛投资工商银行、收购西部矿业，摩根士丹利投资蒙牛乳业，这些精典案例都为投资方获得了几十倍甚至上百倍的超值回报。

三、国内券商直投的现状及机会