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股权改革论文范文

前言:写作是一种表达,也是一种探索。我们为你提供了8篇不同风格的股权改革论文参考范文,希望这些范文能给你带来宝贵的参考价值,敬请阅读。

股权改革论文

股权改革论文范文第1篇

我叫xx,我的毕业论文题目是《试论独立董事制度和小股东权益的保护》,毕业论文是在xxx导师的悉心指点下完成的,在这里我向我的导师表示深深的谢意,向各位老师不辞辛苦参加我的论文答辩表示衷心的感谢,并对三年来我有机会聆听教诲的各位老师表示由衷的敬意。下面我将本论文写作的理论和现实意义及主要内容向各位老师作一汇报,恳请各位老师批评指导。

首先,我想谈谈为什么选这个题目及这篇文章的理论和现实意义。

本文写于新《公司法》起草期间,独立董事制度是否必要订于公司法及公司法应如何加强对小股东权益的保护问题,都是学界讨论热烈的课题。对独立董事的问题,有从独立董事的责任探讨的,有从独立董事制度的可行性探讨的,有从独立董事和监事会的功能协调方面探讨的等等。对小股东权益保护的问题,有从公司法对股东权保护完善方面探讨的,有从少数股东权在股东大会中行使和保护探讨的等等。但对独立董事制度的根本宗旨即是保护小股东权益方面探讨的不是很多。本文主要采用归纳、比较和实证的方法,在独立董事制度和小股东权效力保护的内在联系方面作一些肤浅的探讨,为独立董事制度的法定化做一些呐喊,也就如何完善独立董事制度以保护小股东权益提一点意见。

笔者认为,在新《公司法》中确立独立董事制度,使该制度法定化,并完善该制度以保护小股东权益具有极其重要的理论和现实意义。大家都知道,一项好的法律制度也是生产力,能促进经济的增长,近一、二百年来,在世界经济的飞速增长中,公司制度起着至关重要的作用。而公司制度的基础是人民投资的热情,故股东特别是小股东的权益是否充分地得到保护关系到人民的投资热情并最终影响到经济繁荣。从国处的经验看,独立董事制度是保护小股东权益的有效手段,在我国特色下,如何引进独立董事制度、如何完善该制度保护小股东权益,以激励人民的投资热情对我国经济的持续健康发展意义重大。

近几十年的现代公司发展中,公司股份日益公众化、社会代、分散化,小股东因其在公司结构中所处的弱势地位,不仅要负担管理层机会主义行为的成本,还可能受到处于控制地位的大股东的侵害,保护小股东不受大股东和内部人滥用优势地位的损害是各国公司立法中共同面对的问题。与发达国家现代公司制度的形成更多地表现为自发性制度变迁过程不同,我国建立现代企业制度更多地表现为诱导性甚至强制性制度变迁过程。政府在推动国有企业公司代过程中起到举足轻重的作用。表面上看,公司化改革轰轰烈烈,大批所谓现代公司被“生产”出来。但实际上,这种政府主导的公司化改革不可避免地带来很多先天性的缺陷,表现在股权结构上国有股权一股独大,流通股本所占比重过小且高度分散。在这种股权结构下,大股东利用其控股权选出占董事会绝对多数董事,实际控制了董事会,董事会基本上成为大股东的人,股东大会实际上成为大股东会议或大股东控制下的董事会扩大会议,使小股东的权益更容易受到损害。同时,我国公司治理结构的缺陷、监事会的形同虚设、股东权利保护机制的欠缺,对受损害的小股东权益无从救济。因此我国穷尽一切措施,保护小股东权益,更具迫切的现实意义。

各个国家都在探索保护小股东权益的途径,其中独立董事制度不妨是一种行之有效的方法。独立董事制度起源于20世纪30年代美国许多投资基金的失败,因关联交易、投资基金公司的自我监督不足,公司和小股东的权益受到损害,使小股东失去了他们的投资。鉴于管理者、大股东和小股东之间利益存在的冲突,为确保小股东权益得到保护,美国国会于1940年通过《投资公司法》,要求投资公司董事会至少有40%的成员为独立董事,独立董事作为一项制度开始正式出现。在此后多年的发展中,独立董事制度在小股东权益的保护上发挥着不可替代的作用。独立董事制度于2001年,由证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,以完善我国上市公司的治理结构和保护小股东利益为宗旨,正式引入我国。引入的这几年来,独立董事制度在保障了小股东的权益方面起了一定的作用,但由于存在缺少法源基础、理论界对独立董事的作用认识不清定位不准、没给予足够的重视等问题,使我国上市公司的独立董事没有发挥好保护小股东权益的应有作用,更多的是在智囊与咨询方面发挥着积极的作用。理论界如何从独立董事制度是保护小股东权益的基石的高度定位该制度,并以应有的重视程度去研究完善该制度的措施,以促进立法界将该制度法定化,提升该制度的法阶效力,使该制度能在保护小股东权益上发挥应有的作用,具有重要的理论意义。

其次,我想谈谈这篇文章的结构和主要内容。

本文分成三个部分,第一部分从独立董事制度的起源(产生的目的)、独立董事的本质特征“独立性”的内涵、及独立董事在公司治理结构中的作用来阐述独立董事制度是保护小股东权益的基石,明确独立董事对小股东权益的保护不是直接的而是通过其监督功能,监督内部董事和管理层来发挥保护小股东权益作用的。

第二部分从我国上市公司“一股独大”的股权结构特点及我国特色的“内部人控制”来阐明我国上市公司的小股东权益更容易受到损害;从我国公司治理结构中关于监事会具体规定中存在的缺陷来阐明我国的公司治理结构对受损害的小股东权益无从救济;从而推论出我国上市公司引进独立董事制度来保护小股东权益的必要性。同时,在这部分也叙述了独立董事在我国的发展,指出我国独立董事在实践上走在了制度的前面。并阐述了我国目前的独立董事制度,虽然在规范上市公司运作、使决策民主化及加强上市公司监督方面发挥了一定的作用,在一定程度上保障了小股东的权益,但由于存在对独立董事的作用认识不清定位不准、缺少法源基础、独立董事制度的推行没发挥企业的自身作用和市场力量、独立董事和监事会等机构的关系有待理顺、独立董事的责任和回报不相称、独立董事的独立性、知情权和工作时间得不到保证等问题,使我国上市公司的独立董事没有发挥好保护小股东权益的应有作用,更多的是在智囊与咨询方面发挥着积极的作用。

第三部分是笔者从完善独立董事制度以保护小股东权益的角度提出的若干建议。包括建立公正的提名机制、采用“累积投票制”、保障独立董事的独立性、增加独立董事人数以加强小股东的代言力度等措施从程序规制上确保独立董事真正代表小股东权益;通过加强独立董事的激励机制、保证独立董事的知情权、明确独立董事的法律责任等措施从实体规制上明确独立董事保护小股东权益的权利义务;通过整合独立董事与监事会的功能定位、改变国有股“一股独大”的格局、培育独立董事的人才市场等措施为独立董事保护小股东权益创造环境条件。

股权改革论文范文第2篇

[提要]我国高校科技成果转化效率整体不高,其中资金障碍是首要原因。本文分析江苏省科技成果转化现状,分析江苏高校科技成果转化所获资金支持状况,然后重点分析江苏省高校科技成果转化存在资金障碍的原因,并提出相应的建议。

关键词:科技成果转化;科技金融;资金障碍

我国“十二五”科学和技术发展规划明确提出,要坚持把促进科技成果向现实生产力转化作为我国科技发展的主攻方向。高校是科技成果诞生的摇篮,高校科技成果转化更应是政府科技工作的重中之重。然而,我国高校在科技成果转化方面却不尽如人意,据《2015年高等学校科技统计资料汇编》记载,全国各类高校拨入科技经费总额为1,244亿元,全年专利授权数共82,369项,合同形式转让数为2,257件,转化率不足3%,出售和转让收入仅占总拨入科技经费的2.5%。另据历年的科技成果统计年度报告显示,资金、技术、市场、管理、政策问题是导致高校科技成果不能顺利转化的主要原因,其中资金问题是首要原因,占比超过50%。鉴于此,深入分析江苏省高校科技成果转化所获资金支持现状及存在资金障碍的原因,无论是对江苏省政府还是其他省市制定促进高校科技成果转化的科技金融政策都具有重要的现实意义。

一、江苏省高校科技成果转化现状

据教育部科学技术司《2014年高等学校科技统计资料汇编》显示,江苏省高校专利申请数为23,473项,专利授权数14,022项,专利出售数(合同数)仅为429项,可见专利出售数与专利授权数之比仅为3%,这表明江苏高校科技成果的转化率是非常低的。江苏各高校科技成果转化存在较大差异,具体见表1。从表1可知,南京大学和东南大学在江苏省获得的科技经费最多,相差不大,但实际科技成果转让情况却差异最大。南京大学在2014年签订的技术转让合同数仅有17项,东南大学却高达485项,几乎达到了南京大学的29倍。在江苏省的众多高校中,东南大学历年的科技成果转让绩效一直最好,据最新的2016年高校技术转移合同金额显示,东南大学排名全国第一位,达到2.2亿元(中国江苏网)。在表1中,“当年实际技术转让收入与拨入科技经费的比值”这一指标可反映高校科技成果转让的效率,但这个比值普遍不高,最高的东南大学为10.87%,南京大学为0.4%,苏州大学仅为0.12%,这表明江苏省高校科技成果转让的效率整体偏低。

二、江苏省高校科技成果转化所获资金支持现状

大学科技园是高校科技成果自主转化的重要基地。截至2016年底,江苏省共筹建和认定33个省级以上大学科技园,其中国家大学科技园15家,数量为全国第一。南京市拥有大学科技园17家,其中国家级5家、省级(含筹建)8家。近年来,江苏省对大学科技园及企业科技成果转化提供了多种形式的资金支持,经费拨入较大。江苏省对高校科技成果转化的资金支持主要有以下几种形式:

(一)江苏省科技成果转化专项资金。江苏省自2004年设立江苏省科技成果转化专项资金以来,规模不断增大,2004年3亿元,2005年5亿元,2006年8亿元,2007年后保持在10亿元以上,成为省财政预算内安排最大的科技专项资金。这项专项资金的申报对象是江苏省内注册的独立法人企业,高校、科研院所可作为技术依托单位参与项目申报。在江苏高校中,东南大学科技成果转化成绩显著,曾参与近160项省重大科技成果转化专项资金项目,省资助经费超过13亿元,位列全国高校第一(江苏教育网)。

(二)地方科技成果转化风险补偿专项资金。江苏省设立地方科技成果转化风险补偿专项资金,主要用于补偿相应贷款风险。贷款项目首次申报额度不超过300万元,续贷金额不超过500万元,贷款利率不超过中国人民银行公布的同期基准利率,期限不超过1年。苏南地区相关市、县(区)风险补偿资金承担50%的贷款本金损失风险,苏中和苏北地区相关市、县(区)风险补偿资金承担40%的贷款本金损失风险,剩余贷款本金损失风险由省风险补偿资金与合作金融机构承担。

(三)农业科技成果转化资金。为贯彻落实国务院《农业科技发展纲要》,加速农业、林业、水利等科技成果(以下简称农业科技成果)的转化,江苏省专门设立了农业科技成果转化资金。转化资金的来源为财政拨款,由省科技厅、财政厅共同管理,鼓励科研院所、高等学校、企业以及农民专业合作社等农业生产经营组织申报国家的农业科技研究重大项目。对农业科技成果转化的活动,根据国家和省市有关规定给予税收、贷款的优惠或者研发经费的补助。

(四)科技成果转化税收优惠及股权激励。江苏省选择部分省级科技金融合作示范区,试行企业产权制度、股权激励、税收政策等改革。科研机构、高等院校转化职务科技成果,以股份或出资比例等形式给予个人奖励,获奖人在取得股份、出资比例时,暂不缴纳个人所得税,取得按股份、出资比例分红或转让股权、出资比例所得时,依法缴纳个人所得税。科技成果转移转化的奖励和报酬的支出,计入单位当年工资总额,不受单位当年工资总额限制,不纳入单位工资总额基数。在影响高校科技成果转化效率的众多因素中,经费的作用最大。2014年江苏省高校总拨入科技经费133.9亿元,但用于科技成果转化的资金并不多,这是导致江苏高校科技成果转化效率整体不高的首要障碍。

三、江苏省高校科技成果转化存在资金障碍的原因

(一)专项资金申请的主体是企业而非高校。江苏省历年都设有科技成果转化专项资金,规模较大,但申请对象是江苏省内注册的独立法人企业,高校、科研院所作为技术依托单位参与项目申报。通过查询近几年江苏省科技成果专项资金的立项名单,可以发现申报单位基本都是各种公司,高校几乎没有。这就表明科技成果转化资金几乎都是流入了企业,高校获得这项资金支持的很少。即使有少数高校作为技术依托单位参与申请,其获得的资金远远少于企业获得的。这就导致高校大量的科技成果因缺乏专项资金支持而不能实现转化。

(二)中试阶段的资金投入严重不足。高校科技成果转化一般包括研究开发、中试、成果商品化、产业化等阶段。其中,研究开发阶段是高校科技成果转化的生成环节,中试阶段是对科技成果的实际检验运用,这是高校科技成果能否转化成生产力的关键环节。但科技成果在中试阶段存在较大的技术风险,企业根本不愿在此阶段进行投入。而高校一般把研究重点放在基础研究上面,对处于中试阶段的项目缺乏必要经费的投入。据研究,中试阶段的经费投入应该是研究开发阶段的10倍,才能保证科技成果能顺利进入下面的商品化阶段。但实际情况是高校和企业都不愿在中试阶段投入大量资金,这就导致很多高校科技成果束之高阁,不能有效转化。

(三)高校的奖励和股权激励政策不能落到实处。为促进科技成果转化,江苏省部分高校已出台了一些奖励和股利激励政策。如,东南大学专门出台了《关于进一步推进东南大学科技成果转化的若干实施意见》,明确提出科技成果发明人可以通过科技成果转化获得收益,收益比例从原来的20%提高到60%。这个比例是非常高的,也显示出东南大学对科技成果转化的重视。但国家的相关政策规定个人和团队的收益最高为40%,这就导致学校的奖励很难落到实处。

(四)高校现有考核评价体系重论文、轻转化。高校一贯重纵向课题、重学术论文、轻横向课题、轻转化应用。很多高校领导认为“做基础研究才是做学问,搞技术应用是二流学问,含金量不高。”在职称评定和年终绩效考核中,以、申请课题、出版专著和成果获奖作为主要评价指标,而科技成果转化指标所占权重较小或尚未纳入考评。高校管理层和教师投入大量资金在基础研究上,发表了很多脱离实践的SCI或CSSCI论文,缺乏应用价值和商业价值。而侧重科技成果转化的一些应用型项目却缺乏资金,很少有人问津。

四、解决建议

(一)允许高校独立申请科技成果转化专项资金,加大中试阶段资金投入。江苏现有的科技成果转化专项资金申报对象是企业,高校只是作为辅助参与申报。在科技成果转化的过程中,高校在前期的研究开发和中试阶段发挥着主导作用,但在后期的商品化和产业化阶段则把主角让位给企业。根据发达国家的经验,一项科技成果要想顺利实现转化,其在研究开发、中试、成果商品化三阶段资金投入比例一般为1∶10∶100。如果高校仅作为企业的辅助来申报专项资金,势必造成高校在科技成果转化中试阶段投入资金不足,从而影响到后期的进一步商品化。鉴于此,应允许高校和企业一样,独立申请或者作为主要申请主体申报科技成果转化专项资金,并鼓励高校加大对处于中试阶段科技成果的资金投入。

(二)拓宽科技成果转化资金来源,建立多渠道资金支持体系。现有科技成果转化资金来源以政府财政资助为主,渠道单一,不能满足高校大量科技成果转化的资金需求。鉴于此,应发挥政府科技专项资金的引导作用,鼓励天使基金、科技风险投资基金等民间资本直接投资给高校或入股科技型企业。尤其要积极引导风险资本、金融信贷、企业资本等参与高校科技成果转化,充分发挥金融机构与风险资本的作用,解决高校科技成果转化中的资金瓶颈难题,逐步建立由政府资助、金融信贷、风险投资、企业资本以及高校技术转让收益等构成的多渠道资金支持体系。

(三)改革高校职称考核评价体系,落实奖励及股权激励政策。要提高江苏省高校科技成果转化的效率,必须改革现有的高校职称考核评价体系。逐步打破单纯依靠学术论文、纵向课题及成果获奖的评价体系,把横向项目经费、技术转让收入等列入职称及绩效考核的评价指标。鼓励教师投入资金和精力与企业合作,进行技术转让,“技术大牛”不拼SCI论文也能评教授!同时,在高校内部设立专门技术转移机构,制定知识产权成果转化奖励、收益分配等办法,并在校内公开宣传,建立知识产权转化利益分配机制,积极落实相应奖励及股权激励政策。主要

参考文献:

[1]李薇.江苏高校科技成果转化促进区域创新机制研究[J].南京工程学院学报,2012.9.

[2]赵喜仓,安荣花.江苏省科技成果转化效率及其影响因素分析[J].科技管理研究,2013.9.

[3]陆松福.促进江苏高校科技成果转化的政策与制度创新研究[J].经济研究导刊,2014.30.

[4]黄菁.我国地方科技成果转化政策研究[J].科技进步与对策,2014.7.

股权改革论文范文第3篇

论文摘要:要解决我国企业改革和发展的深层问题,必须坚定不移地建立现代企业制度。现代企业制度最本质的特征是有限责任。要建立现代企业制度,就必须进一步解决有限责任问题,主要包括:切实保障企业法人财产权不受侵犯;推进股权多元化、分散化、法人化;在加速社会保障体系建设的同时,加大力度抓好减员增效。

建立现代企业制度,需要进一步解决的问题很多,我觉得最重要的是有限责任问题,这是因为,有限责任是现代企业制度最本质的特征。建立现代企业制度的工作,我们已经进行了好几年,但什么是现代企业制度,至今人们在认识上还不一致。有一种最为流行的观点,就是认为现代企业制度就是公司法人制度。我认为这是值得商榷的。因为公司是多种多样的,法人也是依据各国法律确立的,随各国法律的不同,企业的法律形态分类也必然是各式各样的。因此我们在研究现代企业制度时,只抽象地讲公司法人制度是远远不够的,必须明确我们要建立的是一种什么样的公司法人制度。

在市场经济条件下,企业必须在瞬息万变的竞争环境中生存和发展;只有能够分散经营风险、集中社会资金的企业制度,才能适应市场经济环境的需求。这是衡量现代企业制度的基本标准。自然人的个人或合伙经济,由于业主对企业经营要承担无限连带责任,这就决定了它经营风险大,难以广泛吸收他人资本参与,这样的企业当然不是现代企业制度。至于公司法人,也存在有限责任和无限责任两大类。基于以上分析,现代企业制度的最本质的特征是有限责任,即公司以其拥有的法人财产承担有限责任,只有这样的公司法人才能够分散风险、广泛集资,适应现代市场经济发展的要求。

我国的国有企业,并非单纯的经济组织,它全面地承担着基层政权组织的社会责任,不是按照企业的需要来招募职工,而是按照社会的需要来安排就业,职工的生老病死、子孙后代,全部由企业包下来,责任是无限的。这是中国国有企业特有的无限责任。这种状况在提出建立现代企业制度的任务以后虽然有所改变,但至今还没有从根本上解决问题。在这样的基础上进行企业改革、建立现代企业制度,如何从原来的无限责任的企业制度,真正地而不是名义上地转变为有限责任的企业制度,它的意义和它的难度都是非同寻常的。

改革开放后,特别是近几年来,这种状况有所改变,企业有了法人财产权,明确了以企业的法人财产承担有限责任,企业的法人财产在名义上同出资人——国家的其他财产分开了,这就在债权、债务关系上,向有限责任的方向前进了一大步;但是,企业的社会责任远远没有解脱,企业冗员问题仍然没有解决,企业还不得不背着应由政府承担的社会责任,这反过来又影响着企业债权、债务关系的明确性,使企业不能真正成为承担有限责任的经济组织。正因为责任扯不清,企业的无限责任反倒变成了无责任,企业家反而变成了可以不负责任。企业的无限责任,实际上还是由政府承担着。

为了使企业经营者能够认真负责地搞好企业,就不能不把希望寄予好的领导班子特别是一把手上,政府就不得不把注意力放在领导班子的选拔上。这又进一步固化了政企不分。要解决这个问题,根本出路还在于有限责任。因此,要建立现代企业制度,就必须进一步解决有限责任问题。

1.要切实保障企业法人财产权不受侵犯。要进行规范的清产核资、资产评估,方面,政府不能任意干预、调拨和支配,另一方面,企业经营者要有严格、明确的资产保值增值任务,确保企业法人财产充实。

股权改革论文范文第4篇

论文摘要:要解决我国企业改革和发展的深层问题,必须坚定不移地建立现代企业制度。现代企业制度最本质的特征是有限责任。要建立现代企业制度,就必须进一步解决有限责任问题,主要包括:切实保障企业法人财产权不受侵犯;推进股权多元化、分散化、法人化;在加速社会保障体系建设的同时,加大力度抓好减员增效。

建立现代企业制度,需要进一步解决的问题很多,我觉得最重要的是有限责任问题,这是因为,有限责任是现代企业制度最本质的特征。建立现代企业制度的工作,我们已经进行了好几年,但什么是现代企业制度,至今人们在认识上还不一致。

有一种最为流行的观点,就是认为现代企业制度就是公司法人制度。我认为这是值得商榷的。因为公司是多种多样的,法人也是依据各国法律确立的,随各国法律的不同,企业的法律形态分类也必然是各式各样的。因此我们在研究现代企业制度时,只抽象地讲公司法人制度是远远不够的,必须明确我们要建立的是一种什么样的公司法人制度。

在市场经济条件下,企业必须在瞬息万变的竞争环境中生存和发展;只有能够分散经营风险、集中社会资金的企业制度,才能适应市场经济环境的需求。这是衡量现代企业制度的基本标准。自然人的个人或合伙经济,由于业主对企业经营要承担无限连带责任,这就决定了它经营风险大,难以广泛吸收他人资本参与,这样的企业当然不是现代企业制度。至于公司法人,也存在有限责任和无限责任两大类。基于以上分析,现代企业制度的最本质的特征是有限责任,即公司以其拥有的法人财产承担有限责任,只有这样的公司法人才能够分散风险、广泛集资,适应现代市场经济发展的要求。

我国的国有企业,并非单纯的经济组织,它全面地承担着基层政权组织的社会责任,不是按照企业的需要来招募职工,而是按照社会的需要来安排就业,职工的生老病死、子孙后代,全部由企业包下来,责任是无限的。这是中国国有企业特有的无限责任。这种状况在提出建立现代企业制度的任务以后虽然有所改变,但至今还没有从根本上解决问题。在这样的基础上进行企业改革、建立现代企业制度,如何从原来的无限责任的企业制度,真正地而不是名义上地转变为有限责任的企业制度,它的意义和它的难度都是非同寻常的。

改革开放后,特别是近几年来,这种状况有所改变,企业有了法人财产权,明确了以企业的法人财产承担有限责任,企业的法人财产在名义上同出资人——国家的其他财产分开了,这就在债权、债务关系上,向有限责任的方向前进了一大步;但是,企业的社会责任远远没有解脱,企业冗员问题仍然没有解决,企业还不得不背着应由政府承担的社会责任,这反过来又影响着企业债权、债务关系的明确性,使企业不能真正成为承担有限责任的经济组织。正因为责任扯不清,企业的无限责任反倒变成了无责任,企业家反而变成了可以不负责任。企业的无限责任,实际上还是由政府承担着。

为了使企业经营者能够认真负责地搞好企业,就不能不把希望寄予好的领导班子特别是一把手上,政府就不得不把注意力放在领导班子的选拔上。这又进一步固化了政企不分。要解决这个问题,根本出路还在于有限责任。因此,要建立现代企业制度,就必须进一步解决有限责任问题。新晨

1.要切实保障企业法人财产权不受侵犯。要进行规范的清产核资、资产评估,一方面,政府不能任意干预、调拨和支配,另一方面,企业经营者要有严格、明确的资产保值增值任务,确保企业法人财产充实。

股权改革论文范文第5篇

论文摘要:我国国有企业通过股份制改造形成了公司企业制的治理结构框架,但由于治理结构不合理,仍存在着诸多问题。文章就国有企业中存在的问题进行了描述,提出了一些建议和对策,以期国有企业能够建立一个责、权、利相互制衡的公司法人治理结构。

公司治理规定了公司的各个参与者,董事会、经理层、股东和其他利益相关者的责任和权力范围,明确了公司事务决策应遵循的规则和程序。公司治理结构是指以股东利益最大化为目标,对公司的决策、控制、经营管理和监督的权利在公司内部机构之间进行合理分配,以期保障公司健康、有效运行的制度体系。公司资本构成多元化、规模扩大化、业务复杂化、尤其是股票转让自由化导致的公司股东流动化,使得在公司内部逐渐形成以分权制衡为特征的公司治理结构。

1分权制衡的公司法人治理结构

现代各国公司法人治理结构的构建基本遵从了“公司所有权与经营权相分离”的理论,在公司组织机构的设置上充分体现了分权制衡的现代公司法人治理结构的特征。

分权是指以出资人所有权在公司中转换为股权和公司法人权力为基础,将古典企业内集中于出资人的权力划分为决策权、执行权和监督权,由股东会、董事会、监事会分别行使。公司法明确规定三机关的法律地位、职权及行使权力的规则,三机关各自独立行使职权,互不干预。

制衡是指在合理界定公司各机关职权的基础上,明确任何一方的权力都不是不受约束的,而只是公司内部整体权力的一部分,任何一方都既是发挥制约作用的机关,又是受制约的机关,从而有效防止一方权力的滥用和利益的非法扩张,保证各方利益的平衡。

分权与制衡的公司法人治理结构的运转在公司机关之间形成权力平衡,既保证了股东对公司的控制,又保证了公司运行的相对独立,实现了股东与公司之间的利益均衡,弥补了古典企业治理结构的不足,是公司成为现代企业制度典型代表的重要原因,成为公司不断发展壮大的内在动力。

2我国国有企业公司治理结构现状

我国国有企业体制改革工作已全面展开,初步形成了公司企业制的治理结构框架,但在治理结构方面存在着诸多的问题。

①股权结构过于集中。股份制改革初期,国家急于扶持国有企业上市进人资本市场,鉴于国有资产流失和境外资本冲击国内资本市场的双重担忧,诞生了国家必须在上市公司中保持控股甚至绝对控股的指导思想。在国有股所占比重过高的公司中,小股东的表决权形同虚设。

②产权关系不清。由于国有财产所有权不明确,导致公司的股东会、董理会、监事会及公司经理人员的权力和责任不清,公司内部难以形成一个能有效维护股东权益并能有效约束和监督经营者的法人治理结构。

③董事会存在严重缺陷。国有企业中董事基本由政府机构或者主管部门指派,董事长多是上级任命,董事长、总经理由一人担任的现象普遍存在,否定了董事会对经理层的监督权。许多董事不持有公司的股份,难以真正履行忠实义务和勤勉义务,缺乏公司利益与董事利益的一致性。此外,独立董事制度缺乏独立性。

④监事会的监督作用不到位。监事会对董事和经理行为进行事后的、被动的监督,其法定职权的行使缺乏必要的法律保障机制。国有企业的决策者与监督者往往来自于同一出资单位,仍然保留着上下级关系,一些监事无法或不敢大胆行使监督权,听命于董事会或者董事长的安排和指挥。

⑤经理层的激励和约束机制空缺。目前我国国有企业的大部分经理仍由上级主管部门任命,董事会任命只占少数,打破了经理层与董事会之间的委托关系,破坏了公司法人治理结构之间分机产生、层层制衡的机制。部分经理人员利用政府行政上的“超强控制”转嫁经营风险,同时又利用政府产权上的“超弱控制”形成内部人控制。此外,基本工资加完成业绩的年度奖励的经理人薪酬模式,势必使其追求短期利益,激励机制的空缺同时也表明公司治理结构中对经理人约束机制的空缺。论文百事通

⑥忽视职工在公司治理结构中的作用。为了维护职工权益,强化职工民主管理权和民主监督权,监事会中有适当比例的职工代表。实践中,公司或者工会提名选举的职工监事,存在内部行政隶属关系或雇佣关系,难以发挥职工监事的作用。公司立法对职工监事因行使监督权可能受到利益侵害未给予应有的法律保障,职工的利益不能在公司法人治理结构框架内得到保护。

⑦缺乏有效的外部监督约束机制。我国以市场为基础的外部治理机制发育不全,主要表现为:银行等作为债或者并购市场对公司实施的监控作用非常有限;经理市场不成熟。

3完善我国国有企业公司治理结构的对策建议

实践表明,没有放之四海而皆准的公司治理模式,应该借鉴国外经验,结合我国国有企业实践,逐步形成适应性强的国有企业公司治理模式。

①对传统的国有产权进行根本改革,建立新的产权制度。首先是稀释股权,在不失去控制力的前提下,通过国有股权分配的方式间接进人资本市场,降低国有股权的比重。其次是国家授权组建国有资产经营公司将国有股委托其持有,改变过去股权集中、凝滞现象,国有资产营公司与其他股东之间是没有行政隶属的市场主体。新晨

②建立多元的股权结构约束。通过股份制改造,在股权结构中引进除国家股东以外的其他股东,实现股权结构多元化,建立股东之间的制衡关系,特别是利用股东之间的利益竞争来促进公司法人治理结构的完善。

③规范董事会的运作明确董事会的职责,防止公司出现多个决策中心。董事长与经理分设,建立健全的独立董事制度,制约董事长的“一长制”。完善董事会议事规则,确保董事会集体决策,保护中小股东的利益。此外,完善董事的信息披露制度,建立责权利相互制衡的机制以及董事责任追究制度,确保董事代表股东利益。

④强化监事会的监督职能仁提高监事会的法律地位,具体规定监事会的职责、职权以及监督的程序和规范、建立激励和约束机制。优化监事会成员结构,适当增加外部监事,使监事会更具独立性。加强对监事成员的业务培训工作,提高监事会成员的素质,保证监事会的监督治理技能正常运转。

⑤规范经理层的运作机制。我国国有企业应该建立一套根据公司经营效果决定经理人员报酬的激励制度。同时,应当建立对经理认员实行聘任制为主的市场约束制度,通过商品市场、资本市场和人才市场的约束,使经理人员既有动力和机遇,又有压力和危机,兢兢业业为公司全体股东的利益工作。

⑥保障职工参与公司治理结构。公司职工参与公司治理,是缓和劳资冲突、提高公司组织效率的需要,也是社会稳定和经济繁荣的重要保证,应当创造条件让职工参与公司法人治理,发挥职工代表大会和工会在公司中的作用。

股权改革论文范文第6篇

阿里巴巴在美国纽约上市,引发了国人对“双层股权制度”的关注。上市公司在公开募股的过程中,创始人所持股份会受到一次又一次的稀释,按照国内的同股同权的规定,创始人可能会在公司上市后丧失对企业的控制权,而“双层股权结构”则解决了这一困境。本文通过对阿里巴巴在美国上市时采取的“中国合伙人制度”,重点探讨“双层股权结构”在我国实行的可能性。

关键词:

阿里巴巴;双层股权结构;控制权

一、双层股权制度概述

双层股权制度,是指公司可以发行两种具有不同表决权的股票,但是这两种股票的资产利益相同,将倍数的表决权控制给予特定的股东,通常是公司创始人及其家族。从而帮助创始人股东掌握较大的投票权,可以决定公司的重大事项。这种制度将能够保持创始人对公司的控制,有效防止公司被并购或创始人被排除的现象。表决权不平等的股票实现了公司创始人既不想放弃控制权,但又想到公开证券市场融资的目的。当然对于大部分公司来说,这些拥有多数表决权的股份是不进行公开交易的。

二、阿里巴巴创造的“中国合伙人制度”

(一)阿里巴巴上市的背景2014年9月,阿里巴巴集团在美国纽约证券交易所进行了首次公开募股上市。之所以没有在国内上市,因为我国《公司法》第126条规定了同种类的每一股份应当具有同等权利。第103条也规定股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。这样就从根本上否定了双层股权制度。众所周知,日本软银和美国雅虎实际上拥有阿里巴巴60%以上的股份。而马云仅持有7%的股份,阿里巴巴的另一个创始人蔡崇信持有3%的股份,其余的股份分散在员工和部分前期投资者手上。如果按照中国《公司法》来看,那么上市后的阿里巴巴就完全是属于机构投资者的公司了,马云、蔡崇信会失去对公司的控制,可能会出现被踢出公司的结果,而美国的双层股权结构为解决这种情况提供了一个可能。马云因此创设了一个类似于“双层股权制度”的“中国合伙人制度”,为创始人们控制阿里巴巴集团提供了保障。

(二)阿里巴巴的合伙人制度根据阿里巴巴的合伙人制度,阿里巴巴现有的创始人管理团队组成的合伙人拥有提名董事会中占绝对多数董事的权力,例如阿里巴巴上市后的董事会里会有7个董事名额,而创始人管理团队组成的合伙人可以提名其中的四个席位,占据绝对多数席位。由此可见,阿里巴巴的合伙人制度不同于传统意义上的双层股权结构,它仅仅控制非独立董事的提名权,而开放了其他股东权给股东,避免了创始人离去后公司控制权世袭罔替的不足,与双层股权结构相比具有明显进步性,可以说,阿里巴巴的合伙人制度既保留了双层股权制度的优势,由克服了其制度的很多弊端,堪称“中国特色的制度”。

三、双层股权制度在我国实施的可能性

(一)双层股权结构本身的优势1.保障创始人对公司的控制,提高创业者的积极性任何公司在创始发展的阶段,都离不开创始人的领导和努力。一个公司的产生、发展、壮大直至上市,都是由创始人的领导和投资者的资金支持共同结合完成的。而一旦公司公开募股上市,外部的大量资金诸如公司,虽然给公司提供了大量的融资,但同时也极大地削弱了创始人的股份。按照同股同权的投票方式,创始人可能完全丧失了对公司的控制,严重的甚至会使创始人被排除出公司的管理层。这对很多创始人来说是无法接受的。因此,适时作出改变,引入“双层股权制度”,能够促进我国证券市场的完善。2.减少公司的运营成本,有利于公司追求更大的效益公司的存在目的在于追求利益最大化,而公司的运营则是其盈利效率的体现。在完全自由的市场条件下,同股同权是完全以价格机制以价格机制作为调整资源配置的基础条件,并不是所有股东都有完全的理性保障公司的正常运营,盲目的逐利性可能会导致公司运营的僵化。

(二)国有企业改革实行“双层股权结构”的必要性在我国的社会主义市场经济体制中,国有资产占有主导地位。当前我国国有混合制股份公司中,国家为了保证对企业的控制权,往往是通过掌握50%以上股份来实现,以绝对的控股优势来达到掌控企业运行的目的。但这样一方面压缩了对外发行股票的数量,不利于企业的融资和提高投资者的积极性,另一方面也加大了国家财政的负担,使得大量国有资产陷入公司的股票市场。在国企改革中实验双层股权结构,国家作为国有混合制企业的“创始人”,可以通过掌握较少的“分红股”,不需要大量出资持股,而享有绝对优势的“投票股”,对公司的人事变动和正常运行进行控制。这样可以降低国有资产在国有混合制企业的占股比例,提高公司对外发行股票的比例,吸引更多投资者的投资,加速企业的融资速度,提高企业的活力和市场竞争力。最终既保持了国家对企业的控制,又提高了国有企业的盈利效率和市场活力。

四、结语

我国《公司法》对于公司股权结构的限制使得公司在国内上市时无法保障创始人对于公司的控制,这一规定已经造成了百度、阿里巴巴等国内大型企业逃离国内、前往国外上市。因此,在公司法修改进步的过程中,有必要引入这一制度,并通过其他保障措施来帮助这一制度的顺利实施,以完善我国公司治理制度和证券市场。

参考文献:

[1]罗乐.双层股权结构下公司表决权的控制与公司治理模式.西南政法大学硕士学位论文,2013(09)

股权改革论文范文第7篇

[论文摘要]伴随券商直投业务的批准,券商的经营模式经营模式将发生变化,通过分析券商直投的历史、现状了解该项业务推出后所产生的影响。

随着中信、中金两家公司取得券商直接投资业务试点资格,那么就解除了自2001年4月以来对证券公司从事私人资本类投资的禁令,这意味着与凯雷投资集团等西方竞争对手采用相同模式的国内投资公司诞生了,从而券商的经营模式由此可能会带来一些变化,同时对创投也会带来一定的冲击。

一、国内券商直投的发展历史

从2001年证监会严禁证券公司进行风险投资到2006年2月国务院颁布《国务院关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要〉若干配套政策的通知》,允许证券公司在符合法律和有关监管规定的前提下开展创业风险投资业务。这6年前后的“一收一放”,折射出资本市场发展形势的不断变化和演进。6年前,床头也普遍因为网络股泡沫破裂进入谷底,国内证券市场开始走熊,券商通过各种方式进行的直接投资大都变成了巨额不良资产。6年后,国内券商经过了一场生死轮回,股权分置改革完成,促使市场进入全流通时代,股市更是一路上冲,股权投资行业也进入新时期。单就国内私募股权投资(PE)市场而言,2007年上半年就有83家中国大陆企业得到PE投资,投资总额达到48.03亿美元,PE推出活动保持活跃,共36笔推出,其中25笔通过上市实现推出。

二、国外券商直投的发展状况

券商直投业务不仅长期以来是国际券商的重要收入来源,而且利润极为丰厚。统计资料显示,国际券商直投收入一般占总收入的60%以上,在资本市场最发达的美国,则超过70%。美国大型私人股权基金的收益能达到40%-50%,而券商直投的回报则动辄几倍甚至数十倍。像高盛投资工商银行、收购西部矿业,摩根士丹利投资蒙牛乳业,这些精典案例都为投资方获得了几十倍甚至上百倍的超值回报。

三、国内券商直投的现状及机会

而由于中国以往的证券市场体制结构存在“只能做多,不能做空”的问题,券商对市场行情的依赖很严重,即都在“靠天吃饭”,始终走不出“牛市赚钱,熊市赔钱”的宿命。根据数据显示,本土券商的收入构成中,经纪业务仍是其主要来源。据对26家券商的统计,2007年26家券商64%的营业收入来源于经纪业务,券商自营业务占比26.7%,承销业务和委托理财占比不足5%。中小券商经纪业务收入更是占了主营业务的绝大部分。国内券商主要依靠经纪业务维生,这在收入结构上是明显失衡的。如今券商直投业务的开展,不仅将加快本土投行与国际市场接轨,即“投行+投资”盈利模式转型,从而改变“生存基础单

一、盈利模式单一”、“靠天吃饭”的被动局面。而且这一转变将迫使投行加快提升自身综合素质及业务能力,从单纯的“为人作嫁”的“一站服务”向“陪上嫁妆”后“扶他上马,送他一程”的“跟随服务”转变,从而无疑将对其运营服务产生深远影响。由于直投业务不仅收益远高于传统的证券承销,而且十分有利于深层次地挖掘客户价值,进而带动后续融资业务和并购业务的发展。同时,由于投资和融资周期往往交替出现,直投业务和承销业务有周期性互补的作用,从而可以增强投行的抗风险能力。此外,在证券公司内部的自营、投资、固定收益、收购兼并、代办股份转让业务等业务部门都和直接投资有着相关性等等。券商参与直接投资业务已被广泛作为自身发展战略的一部分。

四、推动PE市场竞争

券商股权投资与PE类似,都是投资于非公开发行公司的股权,投资收益通过日后出售股权或企业上市兑现。因此,券商直投业务启动后,将进一步推动PE市场的蓬勃发展,同时加剧参与各方,尤其PE、VC和券商直投部门的竞争。与国际PE和国内创投机构相比,在直接投资业务上,券商的优势主要体现在因投行承销业务而带来的项目资源优势,以及深层次地挖掘和延伸客户投资价值,帮助企业实现再融资和并购价值等。其劣势在于拟议的试点方案中,证券公司还只能以自有资金投资。PE的优势在于专业投资经验的丰富积累和人才储备,对于外资PE机构来说,还有雄厚的外来资金的背景优势。PE机构普遍在以往的投资项目中积累了丰富的运作经验,从企业调研评估方法,到业务发展推进,以及走向资本市场上市或并购,都有专业的方法支撑和相对固定的业务合作伙伴来共同完成。VC的优势是可以不受三年的期限约束,在企业初始阶段、成长阶段或成熟阶段自主介入,从而可能获得更好的投资机会,获得更高回报。总之,在直投业务上,PE、VC和券商有竞争,但也可以有合作。因为三者的优缺点具有互补性,完全可以通过合作,共同打造一条共同的价值链。因而从整体上看,券商做直接股权投资是非常有助私募股权投资市场的健康发展的。

五、催发本土投行转型

股权改革论文范文第8篇

[论文关键词]券商直投影响

随着中信、中金两家公司取得券商直接投资业务试点资格,那么就解除了自2001年4月以来对证券公司从事私人资本类投资的禁令,这意味着与凯雷投资集团等西方竞争对手采用相同模式的国内投资公司诞生了,从而券商的经营模式由此可能会带来一些变化,同时对创投也会带来一定的冲击。

一、国内券商直投的发展历史

从2001年证监会严禁证券公司进行风险投资到2006年2月国务院颁布《国务院关于实施〈国家中长期科学和技术发展规划纲要〉若干配套政策的通知》,允许证券公司在符合法律和有关监管规定的前提下开展创业风险投资业务。这6年前后的“一收一放”,折射出资本市场发展形势的不断变化和演进。6年前,床头也普遍因为网络股泡沫破裂进入谷底,国内证券市场开始走熊,券商通过各种方式进行的直接投资大都变成了巨额不良资产。6年后,国内券商经过了一场生死轮回,股权分置改革完成,促使市场进入全流通时代,股市更是一路上冲,股权投资行业也进入新时期。单就国内私募股权投资(PE)市场而言,2007年上半年就有83家中国大陆企业得到PE投资,投资总额达到48.03亿美元,PE推出活动保持活跃,共36笔推出,其中25笔通过上市实现推出。

二、国外券商直投的发展状况

券商直投业务不仅长期以来是国际券商的重要收入来源,而且利润极为丰厚。统计资料显示,国际券商直投收入一般占总收入的60%以上,在资本市场最发达的美国,则超过70%。美国大型私人股权基金的收益能达到40%-50%,而券商直投的回报则动辄几倍甚至数十倍。像高盛投资工商银行、收购西部矿业,摩根士丹利投资蒙牛乳业,这些精典案例都为投资方获得了几十倍甚至上百倍的超值回报。

三、国内券商直投的现状及机会

而由于中国以往的证券市场体制结构存在“只能做多,不能做空”的问题,券商对市场行情的依赖很严重,即都在“靠天吃饭”,始终走不出“牛市赚钱,熊市赔钱”的宿命。根据数据显示,本土券商的收入构成中,经纪业务仍是其主要来源。据对26家券商的统计,2007年26家券商64%的营业收入来源于经纪业务,券商自营业务占比26.7%,承销业务和委托理财占比不足5%。中小券商经纪业务收入更是占了主营业务的绝大部分。国内券商主要依靠经纪业务维生,这在收入结构上是明显失衡的。如今券商直投业务的开展,不仅将加快本土投行与国际市场接轨,即“投行+投资”盈利模式转型,从而改变“生存基础单

一、盈利模式单一”、“靠天吃饭”的被动局面。而且这一转变将迫使投行加快提升自身综合素质及业务能力,从单纯的“为人作嫁”的“一站服务”向“陪上嫁妆”后“扶他上马,送他一程”的“跟随服务”转变,从而无疑将对其运营服务产生深远影响。由于直投业务不仅收益远高于传统的证券承销,而且十分有利于深层次地挖掘客户价值,进而带动后续融资业务和并购业务的发展。同时,由于投资和融资周期往往交替出现,直投业务和承销业务有周期性互补的作用,从而可以增强投行的抗风险能力。此外,在证券公司内部的自营、投资、固定收益、收购兼并、代办股份转让业务等业务部门都和直接投资有着相关性等等。券商参与直接投资业务已被广泛作为自身发展战略的一部分。

四、推动PE市场竞争

券商股权投资与PE类似,都是投资于非公开发行公司的股权,投资收益通过日后出售股权或企业上市兑现。因此,券商直投业务启动后,将进一步推动PE市场的蓬勃发展,同时加剧参与各方,尤其PE、VC和券商直投部门的竞争。与国际PE和国内创投机构相比,在直接投资业务上,券商的优势主要体现在因投行承销业务而带来的项目资源优势,以及深层次地挖掘和延伸客户投资价值,帮助企业实现再融资和并购价值等。其劣势在于拟议的试点方案中,证券公司还只能以自有资金投资。PE的优势在于专业投资经验的丰富积累和人才储备,对于外资PE机构来说,还有雄厚的外来资金的背景优势。PE机构普遍在以往的投资项目中积累了丰富的运作经验,从企业调研评估方法,到业务发展推进,以及走向资本市场上市或并购,都有专业的方法支撑和相对固定的业务合作伙伴来共同完成。VC的优势是可以不受三年的期限约束,在企业初始阶段、成长阶段或成熟阶段自主介入,从而可能获得更好的投资机会,获得更高回报。总之,在直投业务上,PE、VC和券商有竞争,但也可以有合作。因为三者的优缺点具有互补性,完全可以通过合作,共同打造一条共同的价值链。因而从整体上看,券商做直接股权投资是非常有助私募股权投资市场的健康发展的。

五、催发本土投行转型

目前国内投行已经渐次进入近乎充分市场化的竞争格局。在美国,所谓投资银行业务,早已超过了传统意义上的上市辅导和股票承销领域。通常情况下,投行所提供的服务都已大大超过专业之外,如前面所述的直投业务和战略咨询等。值得注意是,这领域的服务,已不是单纯可以以专业能力论英雄,而将是一场综合能力的较量。在直投业务开闸后,仅仅使企业达到上市已不是投行的唯一目标。上市后的跟随服务,包括专业辅导、完善公司治理、帮助企业持续再融资等,使得企业通过自身发展与收购提升业绩,最终使企业做强已成为投行的主要任务,包括帮助企业制定发展规划,健全治理结构,充当企业的战略顾问,协助企业建立良好的内部监督控制和会计核算体制等等。有一句话说得好,“一切高级竞争,都在专业之外”。在当今人才流动趋于市场化和自由化的生态环境下,所谓专业技能,在同业人士中已难分高下。在投行领域,竞争一样越来越取决于技术产品创新和专业之外的能力。从短期看,技术,包括产品设计和服务等专业领域的创新起到关键作用,但从长期看,专业之外的能力,包括文化、思维、战略、投资等需要通过自身培育而不是模仿而来的系统处理能力,才是真正可以持久的核心竞争力。

总之,券商直投业务是中国资本市场发展到一定阶段的必然结果,其对中国资本市场的影响将是深远的。这个影响从中信证券、中金国际等中外大中小券商的转型及动向可以清楚得到印证。

参考文献

[1]匡志勇,券商直投,馅饼还是陷阱,第一财经日报,2007,03

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