上市公司信息披露问题探析范文

摘要：上市公司信息披露违规的现象时有发生，导致潜在投资者和投资者获得不实信息从而作出错误的投资决策，严重损害了广大投资者的利益，甚至使国有资产流失。以獐子岛集团股份有限公司为例，主要通过对2014年的“黑天鹅事件”及2017年发生的与2014年类似的巨亏事件两个案例，分析上市公司信息披露相关内容，包括上市公司信息披露的主要问题及信息披露违规的原因，并提出相应的建议。

关键词：上市公司；信息披露；獐子岛

一、獐子岛集团股份有限公司的背景介绍

獐子岛集团股份有限公司(股票代码：002069)(以下简称獐子岛公司)成立于1958年，主要以水产养殖为主要的经营活动，是一家集育苗、养殖、加工、贸易和海上运输于一体的海洋食品企业，于2006年9月28日在深圳交易所上市，是农业产业化的龙头企业，曾经被认为是中国国内水产养殖业的名片。但是作为行业的标杆企业，獐子岛公司于2014年发生了“黑天鹅事件”。该公司宣称：由于冷水团的原因，导致2011年和2012年部分播散的虾夷扇贝绝收，使公司2014年第三季度损失约8.12亿元，原先预计的本年度利润也由正转为负。不仅如此，时隔3年，獐子岛公司又发生了类似的事件，2018年2月5日，獐子岛公司公告称由于虾夷扇贝的死亡问题，导致公司亏损了6.3亿元，2017年公司的利润也因此转盈为亏。两次极为相似的事故，在整个市场中引起了轩然大波，备受瞩目，同时也极大的降低了投资者对于该公司的信心，给整个证券市场带来了消极的影响。

二、獐子岛集团股份有限公司的主要问题

(一)信息披露不及时早在2014年獐子岛公司就发生过“黑天鹅事件”，当时在该公司2014年的半年报中预计，公司前三个季度的营业净利润约为盈利4412.86万元至7564.91万元，但是公司10月31日更改后的利润却为亏损了8.1亿元。短短几个月的时间究竟发生了什么？獐子岛公司在短时间内营业利润大幅度降低，引起了公众对该公司在信息披露的及时性方面的质疑。历史再现，2018年1月31日晚间獐子岛一则公告，声称公司正在进行对虾夷扇贝的年末存货盘点，并且发现存货的数量出现了异常。截至2月4日，具体存货盘点情况，如表1、表2、表3所示：但是獐子岛公司每年的4-5月、9-10月会分别进行春季以及秋季的存量检测，并且在2017年春季和秋季的虾夷扇贝存量检测中，该公司并没发现虾夷扇贝存在减值的风险。有船员称，该公司在2017年的5月份和6月份的时候就出现了虾夷扇贝死亡的情况，到11月份的时候就已经开始了大面积死亡，而该公司在2018年1月底才发公告称出现虾夷扇贝的死亡情况。据船员所述，其实此时的虾夷扇贝死亡情况并没有2017年11月份严重。对此，獐子岛公司解释称，在2017年11月份的生产作业中确实发现存在虾夷扇贝死亡的现象，但是结合收获区域亩产数据，公司判断其不存在存活异常的情况，不需要进行减值或者核销。尽管如此，獐子岛公司在发现虾夷扇贝存在死亡时，未及时注意到并且披露相关风险已经成为事实。因此，中国证监会下达《决定书》，指明獐子岛公司已经发现虾夷扇贝存在捕捞和销售的异常情况，并且该异常情况会对公司在2017年第三季报作出的盈利预测产生重大影响，使预测数据与实际数据存在重大偏差，但是獐子岛公司并未及时地进行修正或者相关的风险提示，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，中国证监会依此对獐子岛公司进行相应的行政处罚。

(二)信息披露不规范在2014年獐子岛公司公告称公司发生巨亏之前，该公司分别进行了秋季存量盘点，以及中华会计师事务所对其进行的审计，而这两次检测也显示出该公司在信息披露方面的不规范性。獐子岛公司在2014年的9月15日至10月12日为止进行了秋季检测，在为期约1个月的时间里，该公司仅检测了约10亩海域，这与当时该公司百余万亩的养殖海域相比不值得一提，根本不具有代表性。但是该公司就是根据这10亩的检测结果，推断出约有10亿元左右的损失，如此得出的结论具有很大的不规范性，该公司也因此在信息披露方面受到社会公众的质疑。中华会计师事务所(以下简称中华会计所)对于獐子岛公司的审计也显然存在不规范性。中华会计所在2014年10月18日、20日、25日对獐子岛公司进行了为期3天的审计工作，虽然仅仅审计了3天，但是中华会计所盘点了近1500亩海域，相比该公司1个月检测10亩的秋季检测，此次中华会计所的审计工作稍微草率了一点儿。据一位证券资格会计师事务所的合伙人陈述，像獐子岛公司这样的农业企业，由于其行业的特殊性，会计所在对该公司进行审计时应该邀请独立的第三方专业机构随同审计，但是明显中华会计事务所在对该公司进行审计时并没有邀请独立的第三方，这样使最终的结论不具有较强的权威性，给该公司信息披露的规范性带来了冲击。

(三)信息披露不完整据2014年12月31日大连证监局的行政监管措施决定书所述，獐子岛公司2010年起，底播虾夷扇贝就进入45米以上的海域，2011年底播虾夷扇贝进入45米以上海域的面积达到68万亩，2012年底播虾夷扇贝进入45米以上海域的面积达到120万亩。对此獐子岛公司并没有进行充分的论证和研究，仅仅依靠过去的经验作出深海底播的决定，这使该公司在底播的过程中存在较大的风险。更重要的是，45米以上深海的环境要比浅水环境复杂得多，对于这种重大经营环境变化的事项獐子岛公司也仅仅是在定期报告中简单地披露，没有对相关的风险进行详细、完整的揭示与披露。据獐子岛公司所述，2014年的“黑天鹅事件”是由冷水团引起的，由此可见此次冷水团对该公司的正常生产经营活动具有重大影响，该公司本应把此次冷水团的相关风险在定期报告中披露，但是从2012年开始，该公司在定期报告中仅披露北黄海的冷水团会影响南部深水区，导致虾夷扇贝不适应环境从而生长缓慢，并没有将真实情况反映出来，没有完整地披露冷水团会对虾夷扇贝的产出产生重大影响。

(四)信息披露不真实獐子岛公司在发生两次巨亏事件之前的几个月都进行了存货检测，并且未发现问题，但是最终检测时该公司却出现了巨亏现象，该公司在信息披露的真实性方面受到了严重的质疑。2014年“黑天鹅事件”发生后的一年，獐子岛公司以吴远本为首的2000多名居民联名举报该公司存在“冷水团事件”造假问题，声称“冷水团事件”就是一个弥天大谎，是为了掩饰前几年该公司在虾夷扇贝播苗时造假的行为，在底播虾夷扇贝时偷工减料、虚报播苗量并且过度的采捕，这才使最终虾夷扇贝的产量下降。该公司在2012年就有造假丑闻，董事长的弟弟吴厚记就因为收受贿赂而被公司内部处理。不仅如此，居民还举报獐子岛公司内部混乱、经营管理不善、监守自盗成风，许多内部员工私自捕捞虾夷扇贝进行销售来谋取利益，但是该公司并未进行有效的管理，甚至睁一只眼闭一只眼，这也是最终产量下降的原因之一。根据相关消息披露，2017年獐子岛公司发生巨亏事件是由于降水减少导致虾夷扇贝饵料的数量下降，同时由于公司扩大了养殖规模，加剧了虾夷扇贝饵料减少的现象，又因为高温天气，虾夷扇贝摄取饵料的效率大大降低，由此导致该公司是年虾夷扇贝的产量下降。但是据该公司员工披露，该公司此次将一切归咎于天气的理由根本站不住脚，因为无论是天气还是养殖密度的原因，都不能导致虾夷扇贝如此巨大数量的损失。该公司员工和岛上的居民认为，造成此次事件的首要原因就是虾夷扇贝苗的问题，该公司为了节省资金购买劣质苗，甚至许多苗在投放前就已经死亡，所以才导致收成大大降低。

三、獐子岛公司信息披露违规的原因

(一)对獐子岛公司的审计难獐子岛公司作为农业产业化的龙头企业，最大的特点就是其产业是靠天吃饭的，也正因为此导致了该公司的经营会因为天灾无法掌控而存在很大的不确定性。对獐子岛公司的审计也因为“靠天吃饭”的特点而具有相当大的难度。主要表现在4个方面：一是由于产业的属性，在审查时就不能对獐子岛公司进行全面核查，这就导致了存货的核查存在较大的调整空间。二是对于獐子岛公司这种综合性海洋食品企业，公司产品的特征就是海产品的种类多、流动性强，所以在对企业进行调查时通常会采取抽样调查的方法，而抽样调查具有片面性，不能完全代表所有产品的特征，这也增加了审计的难度。三是由于公司产品“靠天吃饭”的特征，公司产品的存货数量会有很大的不确定性，不能精确判断出存货数量变化的合理性。四是小部分的审计机构在专业以及职业素质方面稍有欠缺，从而使其不能对上市公司进行客观的测评。审计困难就给獐子岛公司的信息披露违规带来了可乘之机。

(二)监守自盗成风獐子岛公司内部经营管理出现问题，监守自盗成风，资产流失严重。据相关员工与居民反应，獐子岛公司内部员工偷盗行为十分严重，早在2012年就发生了2600万元的扇贝被内部员工偷盗的事情。在2014年“黑天鹅事件”发生后，也有居民举报称内部员工私自捕捞虾夷扇贝贩卖谋利。獐子岛公司多年以来内部管理混乱，内部贪腐风气盛行，即使有人举报也得不到查证处理，大都是睁一只眼闭一只眼，内部经营管理问题日趋严重，该公司则通过披露不实信息来掩盖公司内部问题。

(三)利益驱使上市公司本应严格遵守市场秩序，根据信息披露质量要求进行信息披露，这样才有利于企业的长久发展，但是许多公司为了自身的利益作出违法行为。獐子岛公司也存在许多被利益驱使的行为，例如私自捕捞扇贝、购买低价劣质苗等等。该公司在捕捞时也会采取耙捞法，这种方法很可能导致污染物进入扇贝体内而导致扇贝的死亡，但是环保的捕捞方法成本相对较高，所以为了节约成本就采取了耙捞法。獐子岛公司存在“一股独大”的现象，控股股东为了自身和公司的利益，很有可能选择有利于公司的信息进行披露，违反信息披露质量要求。(四)监管不到位2014年的“黑天鹅事件”最终由于董事长兼总裁吴厚刚承担1亿元损失、政府补助3500万元而使獐子岛公司渡过难关。虽然在此次事件中獐子岛公司由于未及时披露相关风险及公司重大的经营变化而导致投资者利益严重受损，但是深圳证券交易所也仅仅是通报批评、责令整改，如此轻的惩罚力度很可能导致獐子岛公司由于较低的违规成本而再次违规。历史再现，2018年獐子岛又一次因为信息披露违规而被立案调查。如若深交所当年能加大处罚力度，一定会以此警示上市公司，减少类似违规事件的发生。

四、完善上市公司信息披露的建议

(一)完善信息披露制度虽然我国目前关于信息披露的法律条例较为完善，但随着经济的发展，社会对上市公司信息披露的要求更为严格，尤其像獐子岛公司这样的农业企业。由于其“靠天吃饭”的特点，生产经营具有很大的不确定性，更应该完善地进行信息披露，例如可以加大上市公司的社会责任信息披露。一些上市公司经常采用造假的手段来进行利润调节，例如獐子岛公司被怀疑的存货造假，这样事后往往很难查出问题，所以只有在事前建立更加完善的信息披露制度、加大对信息披露的要求才有可能预防此类财务造假事件。

(二)加大监管力度加大对信息披露的监管力度，加重对其惩罚力度，这是预防信息披露违规的重要举措。自从《证券法》颁布之后，我国形成了一个较为完善的信息披露制度，通常以中国证监会为首进行对证券市场的监管，同时以深交所和上交所实时协助监管。但是长此以来，我国的国家监督较为完善，社会监督的力度较弱，我国应加强对社会监管的宣传，鼓励社会监督，形成一个完善的体系。除此之外，我国在证券市场上的处罚通常是行政处罚或者刑事处罚，我国应同时加大对证券市场违规行为的民事处罚力度，真正做到违法必究、执法必严。

(三)完善公司治理结构“一股独大”在上市公司是常有的现象，为了公司的利益，许多上控股股东会选择性地披露信息，而虚假性、误导性的信息会严重损害投资者的利益。上市公司应该合理地建设公司的治理结构，避免大股东的绝对控制权过大，要完善公司的治理章程，明确各主要管理层的责任，充分发挥监事会的监管作用，建立内部的监管约束机制，提高审计的独立性，这样才有利于企业信息披露质量的提高，有利于企业树立良好的企业形象，从而使企业能够长远发展。

五、结论

上市公司信息披露违规会严重损害投资者的切身利益，甚至导致国有资产流失，阻碍我国证券市场的发展。我国应加大对上市公司信息披露的监管力度，真正做到违法必究、执法必严，结合各方监管机构，合作监管，切实提高上市公司的信息披露质量。上市公司内部要加强对经营管理结构的治理，明确各个工作人员的责任，落实好各自的工作，加强内部监管，避免出现“一股独大”、掌控全局的现象，树立企业责任形象，真实、完整、及时披露信息。上市公司的投资者应树立风险意识，结合多方面的信息再进行投资决策，将自身的风险降到最低。

作者：邱泽荟 单位：青岛科技大学