股权投资与债券投资范文

股权投资与债券投资范文第1篇

关键词：可交换公司债券,权益成份,负债成份

引言

中国证监会2008年10月19日日正式《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（以下简称《试行规定》），符合条件的上市公司股东即日起可以用无限售条件的股票质押通过发行可交换公司债券进行融资。

可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。作为一种金融创新工具，可交换公司债券为上市公司的股东提供了一种新的融资渠道。在银行信贷紧缩的背景下，对于出现暂时性经营资金短缺的上市公司股东而言，除抛售股票之外，还可通过发行可交换债券来解决资金困境。鉴于可交换债券含有认股期权，因此其发行利率一般会低于普通公司债券，这在一定程度上降低了发行人的融资成本。对于对上市公司享有控制权的股东而言，发行可交换公司债券在一定期间内保留了股东对上市公司享有的股权份额，即使在换股权行使期间，股东也并不必然减少对上市公司的股权份额。而且，可交换公司债券为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品，在吸引新资金加入市场的同时，其事先锁定未来换股价格的特点有利于引进对换股价格较为认同的价值投资者。

基于可交换公司债券的特点，本文根据会计准则的相关规定，分别以债券发行者和投资者作为会计主体，探讨这一新的金融工具的相关会计处理问题。

1 债券发行者的相关会计处理

1.1 可交换公司债券发行时的确认与计量

按照会计准则的相关规定，企业发行的非衍生金融工具包含负债和权益成份的，应当在初始确认时将负债和权益成份进行分拆，分别进行处理。在进行分拆时，应当先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照该金融工具整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。发行该非衍生金融工具发生的交易费用，应当在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。可转换公司债券的确认与计量就是一个典型的例子，可转换公司债券的负债成份代表发债主体承担的到期还本付息的现时义务，应确认为“应付债券”，而权益成份代表发债主体赋予投资者的转换权的价值，确认为“资本公积”。

可交换公司债券的要素与可转换公司债券基本相同，也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期等。可交换公司债券包含的负债成份与可转换公司债券类似，代表投资者不行使转换权时，发债主体承担的到期还本付息的现时义务，也应确认为“应付债券”。其计量金额为债券面值及票面利息按发行可交换公司债券时二级市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率折算的现值，也称之为负债成份的公允价值。

可交换公司债券所包含的权益成份指的是，在发债主体质押的股票市价高于转股价格的情况下，投资者通过行使转股权能够获得收益的权益，由于投资者拥有这种获得收益的权益，所以愿意以高于负债成份的价格来购买债券，投资者多支付的购买价格应确认为发债主体的权益成份，确认为“资本公积”。其计量金额为可交换公司债券的发行价格减去负债成份公允价值的差额。具体见例题。

1.2 投资者行使转换权时的会计处理

虽然可交换公司债券与可转换公司债券非常相似，但两者也有不同之处：一是所换股份的来源不同，前者是发行人持有的其他上市公司的股份，后者是发行人本身未来发行的新股。二是可转换债券转股会使发行人的总股本扩大，摊薄每股收益；可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化，也无摊薄收益的影响。 可交换公司债券的投资者在条件满足时按照相关约定行使转换权时，债券发行者应向行权人交付其发债时质押的所持上市公司股票，根据实质重于形式的信息质量要求，业务的实质其实是债券发行者以其持有的金融资产清偿债务。由于投资者作为债权人只有在通过转股会实现一定的收益时才会行使转换权，所以这种以金融资产清偿债务的交易不属于债务重组的范畴，行权导致的金融资产转移，按视同销售来处理，确认投资收益。具体会计处理要视金融资产类别而定。

如果作为可交换公司债券发债主体的上市公司股东对被投资单位能够实施控制、共同控制和重大影响，则其所质押的股票通过“长期股权投资”核算；如果作为发债主体的上市公司股东对被投资单位不能实施控制、共同控制和重大影响，鉴于我国引入可交换公司债券这一金融工具的背景，发债主体对用于质押的上市公司股票的持有目的不是短期持有随时变现，这种情况下所质押的股票应通过“可供出售金融资产”核算。以下举例说明。

例：甲公司是上市公司乙的股东（且能够对上市公司乙实施重大影响），于2007年1月1日按面值发行20000万元，票面利率为6%，5年期，每年付息一次到期还本的可交换公司债券。甲公司用其持有的上市公司乙的3000万股股票质押（该股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值为30000万元，该长期股权投资的投资成本24000万元，账面价值为27000万元，持有期间被投资单位无利润之外的权益变动项目）。发行一年后，投资者可按转股价格将所持债券的面值转换为质押的上市公司乙的股票。根据《试行规定》转股价格为质押股票在募集说明书公告日前20个交易日和前一个交易日均价的高者，这里假设转股价格为10元。已知与该债券类似的不附转换权的一般公司债券市场利率为9%。该公司采用实际利率法摊销债券溢价或折价，不考虑发行费用。

1.2.1 可交换公司债券发行时的会计处理：

可交换公司债券负债成份的公允价值为：

200 000 000×0.6499+200 000 000×6%×3.8897=176 656 400（元）

权益成份的公允价值为：

200 000 000-176 656 400=23 343 600（元）

借：银行存款 200 000 000

应付债券——可交换公司债券（利息调整） 23 343 600

贷：应付债券——可交换公司债券（面值） 200 000 000

资本公积 23 343 600

1.2.2 确认利息及支付利息时：

借：财务费用 15 899 076

贷：应付利息 12 000 000

应付债券——可交换公司债券（利息调整） 3 899 076

借：应付利息 12 000 000

贷：银行存款 12 000 000

1.2.3 投资者行使转换权时：

当质押股票的市场价格高于转股价格时，转股对投资者有利，投资者会选择行权。

投资者可转换的股数为：200 000 000/10=20 000 000（股）

发债主体应按转股数减少长期股权投资的账面价值，并将可交换公司债券的账面价值与减少的长期股权投资之间的差额确认为长期股权投资转让的损益。

借：应付债券——可交换公司债券（面值） 200 000 000

资本公积 23 343 600

贷：应付债券——可交换公司债券（利息调整） 19 444 524

长期股权投资——投资成本

160 000 000（240 000 000/30 000 000×20 000 000）

——损益调整

20 000 000（300 000 000/30 000 000×20 000 000）

投资收益 　23 899 076

需要说明的是，若发债主体对上市公司的投资能够实施控制，对长期股权投资采取成本法核算时，若投资者行权规模较大，导致行权后因股权转让使发债主体不能实施控制转为权益法核算时，发债主体还需要对长期股权投资按成本法与权益法的转换进行核算。

若上例中，甲公司对上市公司乙无控制、共同控制和重大影响，甲公司对乙公司的投资用“可供出售金融资产”核算。则投资者行权时，甲公司的处理还需要考虑，将可供出售金融资产因公允价值变动计入资本公积的部分转入投资收益。

2 债券投资者的相关会计处理

投资者购买的可交换公司债券属于固定收益类证券，而且投资者持有该债券的目的通常是期望通过行使转换权获得收益，根据发债主体规定的转股条件，投资者通过转股获得的股数是可以确定的，因此，投资者投资的可交换公司债券符合持有至到期投资的分类条件。

如果转换期内，发债主体质押的股票的市场价格低于行权价格，导致行权不利时，发债主体可能会赋予投资者回售的权力。根据会计准则的相关规定，对于投资者有权要求发行方赎回的债务工具投资，投资者不能将其划分为持有至到期投资。这时应将其划分为可供出售金融资产。

投资者行权购股时是将债券投资转为股票投资的交易。根据转股后对上市公司股票持有目的的不同，可以将其分类为交易性金融资产或可供出售金融资产。按照投资的可交换公司债券的账面价值作为取得的交易性金融资产或可供出售金融资产的入账价值。

参考文献：

股权投资与债券投资范文第2篇

投资指企业以现金、实物、无形资产或以购买股票、债券等有价证券方式对其他企业进行投资。对外投资主要分为金融资产投资和长期股权投资。美国财务会计准则委员会(FASB)115号会计准则一投资于债务和权益性证券的会计处理将有价证券投资分为三类:(1)交易性证券投资,指企业为了在短期内出售而购买和持有的权益性和债务性证券,在资产负债表列作流动资产;(2)持有到期投资,是投资者有意愿和能力持有至到期的债券;(3)可供出售的证券,持有可供出售的证券是为了在未来某一时间出售,持有时间6～18个月,既可以是短期投资也可是长期投资。长期股权投资主要包括股票投资和其他股权投资。

任何投资取得时按取得成本入账,但证券投资取得后的会计处理有较大差异。针对不同投资类型投资,会计处理的方法有:公允价值法、权益法、摊余成本法、合并财务报表法。本文将结合不同的会计处理方法,探讨美国公认会计准则下不同类型投资业务的会计确认、后续计量、期末计价及减值情况。

二、股票投资的确认与计量

(一)确认为交易性证券和可供出售的证券根据美国(FASB)115号会计准则,交易性证券和可供出售的证券在取得时均按其原始取得成本入账,在后续计量中采用公允价值计量。虽然都是公允价值计量,在会计处理上有所不同。交易性证券公允价值变动计人净利润,可供出售的证券公允价值变动计入所有者权益下的综合收益。

(1)初始计量。对交易性证券和可供出售的证券的在取得时均按其原始取得成本入账,成本包括买价和经纪人的佣金、交易税费及手续费等。

[例1]假定2006年7月1日,s公司以每股$40的价格购入B公司发行的股票1000股,占B公司有表决权股份的10%,发生交易费$500。根据投资持有目的不同,可分为两种情况。(单位:美元下同)

投资持有者准备短期持有将其划分交易性证券。

借:股权投资――交易性证券　40500

贷:现金　40500

如投资者确认为可供出售证券。所作分录相同。

(2)后续计量。公司在取得有价证券后,对交易性证券和可供出售的证券持有期间的后续计量采用公允价值法,即被投资公司宣告发放股利时确认投资收益;出售时根据取得收入与投资成本差额确认投资收益;会计期末要确认未实现的持有利得和损失,但对未实现的持有利得和损失列报有所不同,对交易性证券会计期末按市价调整投资账面,成本和市价之间的差额属未实现的持有利得或损失计入当期损益;对可供出售的证券投资,其公允价值变动产生的损益直接计人所有者权益下其他综合收益项。

第一,持有股票期间投资收益的计量。承例1,如12月31日收到每股$2的现金股利,交易性证券和可供出售的证券在确认投资收益的会计处理相同:

借:现金　2000

贷:投资收益　2000

第二,期末计价。承例1:假定2007年12月31日s公司交易性投资的公允价值总额$48000,投资成本总额$40500,故产生$7500未实现的持有利得。若为交易性证券则:

借:市价调整――交易性证券　7500

贷:未实现利得――收入　7500

“市价调整――交易性证券”账户的使用能够帮助公司记录投资的实际成本。出售证券时,需要用该实际成本确认实现的利得和损失。交易性证券的公允价值是投资成本与市价调整――交易性证券的总和。未实现的利得在利润表“其他收益和利得”部分报告。若为可供出售的证券,

借:市价调整――可供出售证券　7500

贷:未实现利得――权益　7500

第三,股票出售。假定s公司2007年2月10日出售其持有的B公司的股票,出售净收益$46500。这时股票账面价值为$48000(40500+7500),因此产生$1500的处置损失,若为交易性证券则:

借:现金　46500

股权投资出售损失　1500

贷:股权投资――交易性证券　48000

若为可供出售的证券,则需结平“未实现的持有利得”账户,冲销投资账户,会计处理如下:

借:现金　46500

未实现的利得――叔益　7500

贷:股权投资――可供出售证券　48000

股权投资出售利得　6000

第四,减值。由于交易性证券公允价值变动计入当期损益,不需计提减值。对于可供出售证券,当公允价值大幅下降,且价值下跌非暂时性。应确认减值损失。

(二)确认为长期股权投资长期股权投资通过现金、非现金资产或债转股方式取得其他企业一定份额所有权益而形成的。持有时间超过一年以上的非流动资产。根据投资目的不同及投资企业和被投资企业关系不同分为三类:非控制又非重大影响的股权投资,重大影响的股权投资和控制性的股权投资等。当投资公司持有被投资公司股权小于20%时,视为非控制又非重大影响的股权投资,对既非控制又非重大影响的权益证券投资,根据美国115号会计准则,将其归类为可供出售的证券,对于公允价值能可靠确定的可供出售投资,美国会计准和国际会计准则都要求采用公允价值计量。当投资公司持有被投资公司股权大于20%时,小于50%时,被视作有重大影响的股权投资,采用权益法会计处理,当投资公司持有被投资公司股权大于50%时,为控制性的股权投资,被投资公司视为母公司,投资公司为子公司,编制合并财务报表。

(1)初始计量。权益法和公允价值法均按实际取得成本对长期股权投资进行初始计量。

[例2]假设平安公司20×6年1月1日以$400000取得德仁公司30%有表决权股份。由于投资公司持有被投资公司股权大于20%,小于50%,采用权益法会计处理,

借:长期投资　400000

贷:现金　400000

假定平安公司所取得德仁公司股份仅占德仁公司有表决权股份的5%,则视为可供出售的证券,采用公允价值法计量,投资初始计量与权益法相同。

(2)后续计量。采用权益法计量在持有期内确认被投资公司股东权益变化对长期股权投资账面价值的影响。宣告发放股利时确认投资收益,同时冲减投资账面。被投资公司取得利润或发生亏损时,均按持股份额调整投资账面。公允价值会计处理与前述相同。

承例2,假定20×6德仁公司报告年度净收益$200000。20×7年1月宣布发放现金股利$24000。

20×6被投资公司报告净收益,被投资公司股东权益增加,视为有重大影响投资,采用权益法处理:

借:长期投资　60000

贷:投资收益　60000

如归类为可供出售的证券,不作分录,

20×7年1月宣布发放现金股利$24000,如平安公司收到现金股利$7200

借:现金　7200

贷:长期投资　7200

假定平安公司取得德仁公司股权5%,则收到现金股利$1200,采用公允价值法:

借:现金　1200

贷:投资收益　1200

(3)期末计价。假设2007年1月,平安公司持有德仁公司股权份

额不变,平安公司所持德仁公司股票市值为$420000,如采用权益法,不作分录。如采用公允价值确认未实现持有利得则:

借:长期投资　20000

贷:未实现的利得　20000

(4)在出售长期股权投资时,通过比较账面价值和处置收入,确认出售利得和损失,对于可供出售债券,还需结平未实现的持有利得或损失。

三、债券投资的确认与计量

(一)确认为交易性债券和可供出售证券企业购入债券被确认为交易性证券或可供出售证券的,与权益性证券的会计处理基本相似,取得债券时,按取得成本人账,包括为取得该投资发生的所有必要支出,后续计量按公允价值计量,公允价值与账面价值的差额作为未实现的利得或损失,交易性证券计人当期损益,可供出售证券公允价值变动计人股东权益。但由于折价或溢价购人债券,债券投资账户的账面价值随折价或溢价的摊销而变动,每个会计期末都要确定债券的账面价值。

[例3】K公司2006年1月以$96007价格购买D公司面值$100000的债券,票面利率7%,5年到期,每年支付一次利息,采用公允价值计量。

(1)取得投资时,假定投资者准备短期持有,视为交易性证券:

借:债券投资――交易性　6007

贷:现金　96007

若为可供出售证券,初始计量与交易性证券相同。

(2)2006年12月31日,收到利息时,若视为交易性证券,由于折价购人债券按实际利率法计算利息收入(投资收益=摊余成本×实际利率=96007×8%=7681),调整账面价值($7681-$7000=$681)

借:现金　7000

债券投资――交易性　681

贷:利息收入　7681

若视为可供出售证券,会计处理相同。

(3)期末计价。假定2006年末公允价值为$97000,采用公允价值计量,将摊余账面价值与公允价值比较,差额作为未实现的持有利得。若视为交易性证券,由于调整后账面($96007+$681=$96688),与公允价值$97000差$312,要将账面调整为公允价值,确认未实现的利得。

借:债券投资――交易性　312

贷:未实现的利得　312

若视为可供出售证券,期末计价与交易性证券相似,区别期末时将公允价值变动计入股东权益。

(4)出售债券。当出售交易性券时,根据收到现金与证券的账面价值来确定已实现的利得或损失。假定K公司2006年末以$97000价格出售其债券,与销售日的公允价值相当,未实现的利得损失已包括在K公司的收益中,因此,没有产生利得或损失。

借:现金　97000

贷:债券投资――交易性　97000

当出售可供出售证券时,原列报在股东权益下的未实现的持有利得予以冲销:承例3,假定K公司2006年末以$97000价格出售,列报在股东权益下的未实现的持有利得有$312,予以冲销,同时确认已实现利得。

借:现金　97000

未实现的利得　312

贷:债券投资――可供出售97000

出售证券利得　312

(二)持有到期证券根据美国115号会计准则,投资于公司债券属于持有到期日证券,对于这种投资初始确认应按购入实际支付价款作为初始投资成本,包括债券买价以及手续费、佣金等交易费用。在后续计量中持有到期投资应采用实际利率法确认投资收益和进行折价、溢价摊销。承例3,购人债券时按取得成本计量,假定投资人准备长期持有,划分为持有到期投资。

(1)取得投资,

借:长期投资――D公司债券　96007

贷:现金　96007

(2)收到利息时,对持有到期投资取得投资收益会计处理,按实际利率法计算利息收入。承例3,假定2006年12月31日,根据票面利率计算收到债券利息$7000按实际利率法确认投资收益和摊销折价,假定实际利率8%,投资收益$7681(96007×8%),摊销的折价$681($7681-$7000)。

借:现金　7000

长期投资　681

贷:投资收益　7681

(3)债券出售,投资债券的企业也可在债券到期日前将债券,将债券出售提前收回债券,提前收回时,由于长期债券投资账面与收回金额存在差异,形成出售债券投资利得或损失。提前收回债券会计处理时,首先将折价,溢价从上一利息收取日摊销至出售日,然后确认出售利得和损失。

(4)投资减值,对持有到期证券当有极大可能表明企业无法收回全部到期金额,就认为损失发生了,证券的摊余成本应减计为公允价值,记录减值后,投资账户不因以后公允价值上升而变动。如K公司持有到期债务性证券摊余成本$97605,公允价值80500,如价值下跌非暂时性,则:

借:投资减值损失　17105

贷:长期投资　17105

对于可供出售证券,如价值下跌非暂时性,与持有到期证券投资减值会计处理相似,累积在综合收益未实现的利得或损失冲销,减值损失记作已实现损失。

股权投资与债券投资范文第3篇

Abstract: Exchangeable bond is a very similar financial instrument with convertible bond. But in comparison with the convertible bond it has its own particularity. According to the relevant provisions of accounting standards, this paper explores the accounting treatment of this new financial instrument, with bond issuers and investors as the accounting entity.

关键词:可交换公司债券;权益成份;负债成份

Key words: exchangeable bond;equity composition;debt composition

中图分类号:F23文献标识码:A文章编号:1006-4311(2010)05-0025-02

0引言

中国证监会2008年10月19日日正式《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》(以下简称《试行规定》),符合条件的上市公司股东即日起可以用无限售条件的股票质押通过发行可交换公司债券进行融资。

可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。作为一种金融创新工具,可交换公司债券为上市公司的股东提供了一种新的融资渠道。在银行信贷紧缩的背景下,对于出现暂时性经营资金短缺的上市公司股东而言,除抛售股票之外,还可通过发行可交换债券来解决资金困境。鉴于可交换债券含有认股期权,因此其发行利率一般会低于普通公司债券,这在一定程度上降低了发行人的融资成本。对于对上市公司享有控制权的股东而言,发行可交换公司债券在一定期间内保留了股东对上市公司享有的股权份额,即使在换股权行使期间,股东也并不必然减少对上市公司的股权份额。而且,可交换公司债券为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品,在吸引新资金加入市场的同时,其事先锁定未来换股价格的特点有利于引进对换股价格较为认同的价值投资者。

基于可交换公司债券的特点,本文根据会计准则的相关规定,分别以债券发行者和投资者作为会计主体,探讨这一新的金融工具的相关会计处理问题。

1债券发行者的相关会计处理

1.1 可交换公司债券发行时的确认与计量按照会计准则的相关规定,企业发行的非衍生金融工具包含负债和权益成份的,应当在初始确认时将负债和权益成份进行分拆,分别进行处理。在进行分拆时,应当先确定负债成份的公允价值并以此作为其初始确认金额,再按照该金融工具整体的发行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。发行该非衍生金融工具发生的交易费用,应当在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。可转换公司债券的确认与计量就是一个典型的例子,可转换公司债券的负债成份代表发债主体承担的到期还本付息的现时义务,应确认为“应付债券”,而权益成份代表发债主体赋予投资者的转换权的价值,确认为“资本公积”。

可交换公司债券的要素与可转换公司债券基本相同,也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期等。可交换公司债券包含的负债成份与可转换公司债券类似,代表投资者不行使转换权时,发债主体承担的到期还本付息的现时义务,也应确认为“应付债券”。其计量金额为债券面值及票面利息按发行可交换公司债券时二级市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率折算的现值,也称之为负债成份的公允价值。

可交换公司债券所包含的权益成份指的是,在发债主体质押的股票市价高于转股价格的情况下,投资者通过行使转股权能够获得收益的权益,由于投资者拥有这种获得收益的权益,所以愿意以高于负债成份的价格来购买债券,投资者多支付的购买价格应确认为发债主体的权益成份,确认为“资本公积”。其计量金额为可交换公司债券的发行价格减去负债成份公允价值的差额。具体见例题。

1.2 投资者行使转换权时的会计处理虽然可交换公司债券与可转换公司债券非常相似,但两者也有不同之处:一是所换股份的来源不同,前者是发行人持有的其他上市公司的股份,后者是发行人本身未来发行的新股。二是可转换债券转股会使发行人的总股本扩大,摊薄每股收益;可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化,也无摊薄收益的影响。

可交换公司债券的投资者在条件满足时按照相关约定行使转换权时,债券发行者应向行权人交付其发债时质押的所持上市公司股票,根据实质重于形式的信息质量要求,业务的实质其实是债券发行者以其持有的金融资产清偿债务。由于投资者作为债权人只有在通过转股会实现一定的收益时才会行使转换权,所以这种以金融资产清偿债务的交易不属于债务重组的范畴,行权导致的金融资产转移,按视同销售来处理,确认投资收益。具体会计处理要视金融资产类别而定。

如果作为可交换公司债券发债主体的上市公司股东对被投资单位能够实施控制、共同控制和重大影响,则其所质押的股票通过“长期股权投资”核算;如果作为发债主体的上市公司股东对被投资单位不能实施控制、共同控制和重大影响,鉴于我国引入可交换公司债券这一金融工具的背景,发债主体对用于质押的上市公司股票的持有目的不是短期持有随时变现,这种情况下所质押的股票应通过“可供出售金融资产”核算。以下举例说明。

例:甲公司是上市公司乙的股东(且能够对上市公司乙实施重大影响),于2007年1月1日按面值发行20000万元,票面利率为6%,5年期,每年付息一次到期还本的可交换公司债券。甲公司用其持有的上市公司乙的3000万股股票质押(该股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值为30000万元,该长期股权投资的投资成本24000万元,账面价值为27000万元,持有期间被投资单位无利润之外的权益变动项目)。发行一年后,投资者可按转股价格将所持债券的面值转换为质押的上市公司乙的股票。根据《试行规定》转股价格为质押股票在募集说明书公告日前20个交易日和前一个交易日均价的高者,这里假设转股价格为10元。已知与该债券类似的不附转换权的一般公司债券市场利率为9%。该公司采用实际利率法摊销债券溢价或折价,不考虑发行费用。

1.2.1 可交换公司债券发行时的会计处理:

可交换公司债券负债成份的公允价值为:

200 000 000×0.6499+200 000 000×6%×3.8897

=176 656 400(元)

权益成份的公允价值为:

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200 000 000-176 656 400=23 343 600(元)

借:银行存款200 000 000

应付债券――可交换公司债券(利息调整) 23 343 600

贷:应付债券――可交换公司债券(面值) 200 000 000

资本公积23 343 600

1.2.2 确认利息及支付利息时:

借:财务费用 15 899 076

贷:应付利息12 000 000

应付债券

――可交换公司债券(利息调整)3 899 076

借:应付利息12 000 000

贷:银行存款12 000 000

1.2.3 投资者行使转换权时:

当质押股票的市场价格高于转股价格时,转股对投资者有利,投资者会选择行权。

投资者可转换的股数为:200 000 000/10=20 000 000(股)

发债主体应按转股数减少长期股权投资的账面价值,并将可交换公司债券的账面价值与减少的长期股权投资之间的差额确认为长期股权投资转让的损益。

借:应付债券――可交换公司债券(面值) 200 000 000

资本公积23 343 600

贷:应付债券――可交换公司债券(利息调整) 19 444 524

长期股权投资――投资成本

160 000 000(240 000 000/30 000 000×20 000 000)

――损益调整

20 000 000(300 000 000/30 000 000×20 000 000)

投资收益23 899 076

需要说明的是,若发债主体对上市公司的投资能够实施控制,对长期股权投资采取成本法核算时,若投资者行权规模较大,导致行权后因股权转让使发债主体不能实施控制转为权益法核算时,发债主体还需要对长期股权投资按成本法与权益法的转换进行核算。

若上例中,甲公司对上市公司乙无控制、共同控制和重大影响,甲公司对乙公司的投资用“可供出售金融资产”核算。则投资者行权时,甲公司的处理还需要考虑,将可供出售金融资产因公允价值变动计入资本公积的部分转入投资收益。

2债券投资者的相关会计处理

投资者购买的可交换公司债券属于固定收益类证券,而且投资者持有该债券的目的通常是期望通过行使转换权获得收益,根据发债主体规定的转股条件,投资者通过转股获得的股数是可以确定的,因此,投资者投资的可交换公司债券符合持有至到期投资的分类条件。

如果转换期内,发债主体质押的股票的市场价格低于行权价格,导致行权不利时,发债主体可能会赋予投资者回售的权力。根据会计准则的相关规定,对于投资者有权要求发行方赎回的债务工具投资,投资者不能将其划分为持有至到期投资。这时应将其划分为可供出售金融资产。

投资者行权购股时是将债券投资转为股票投资的交易。根据转股后对上市公司股票持有目的的不同,可以将其分类为交易性金融资产或可供出售金融资产。按照投资的可交换公司债券的账面价值作为取得的交易性金融资产或可供出售金融资产的入账价值。

参考文献:

[1]中国证监会,上市公司股东发行可交换公司债券试行规定,2008.

股权投资与债券投资范文第4篇

所谓的股票连结债券（equity-linked debt），是指本金及利息偿付金额的多少，与特定期间内某一特定股票或股价指数的涨跌幅度直接相关的债券。

最早的股票连结债券是所罗门兄弟公司于1986年8月所发行的一亿美元S&P 500指数连结次级债券，1990年代以来，这种工具呈现出了爆发式增长。

对资本市场而言，股票连结债券可以使市场更完备，借助它能够转移或嫁接风险，从而增加市场流动性，减低交易成本，资金需求者及资金供应者当然也能从中获得极大的利益。对发行人而言，可以利用股票连结债券来降低资金成本，或以相同或更低的资金成本来取得新的资金来源。对投资人而言，股票连结债券的主要引力在于其参与的股票市场投资具有保本的特性，且其在一开始时即能够掌握其报酬结构及风险特性，因此这种金融工具的特性，探讨其在推出的可行性，显得尤为必要。

股票连结债券与普通债券一样，都有发行人，均须有发行程序，且债券本身有到期日、面值及票面利率。其与普通债券的差别在于其到期前支付的利息及到期偿还的本金数额，并非固定不变，而是取决于特定期间内某一股价指数或股票价格的涨跌幅度。事实上，股票连结债券可以看作是一普通债券及隐含期权的组合。依其隐含的期权类型，股票连结债券可分为隐含买进期权及隐含卖出期权两大类。

（一）隐含买进期权的股票连结债券

股票连结债券的基本架构并不复杂，最常见的是隐含着买权的债券，其持有者持有此债券的报酬是与标的指数或股票的正绩效连结（如图1）；此类债券也可以有一隐含的卖权，使持有者的报酬与标的指数或股票的负绩效连结（如图2）。在这两种情况下，投资人除了该等债券固定的到期名义本金外，也有机会获得与股票连结的报酬；而标的指数或股票的价格变动所引致的期权报酬则根据产品的有关条款，在付息日或到期日偿付。

首先讨论最常见的结构——隐含买权的债券，这种债券按面值发售，但其利息低于市场水平，甚至是零息的（图1与图2就是这样的），债券持有者除到期可以获得面值与利息外，还可以获得一个与股票连结的买权。例如，假设该产品发行价格为100元，由于其利率低于市场水平，因此其现值低于100元，二者的差就代表了隐含期权的成本及推广、销售此产品的费用。到期时，发行人偿付100元给持有人。

关于期权报酬的多少，在股票连结债券的产品条款中，一个很重要的概念是参与比例，即因股价上涨或下跌，而将导致的股票连结债券本金或利息数额变化的比例。假如债券是连结上证综合指数，隐含买权的执行价格为1500点，参与比例为2，如果到期时指数低于1500点，投资者只能获得100元的面值及规定的利息（零息债券则没有利息）；如果到期指数为1650点，即高出执行价10%.投资者除了获得100元规定的利息外，还可以1∶2地分享市场成长产生的收益，即从买权中获得报酬100*（2*10%）=20元。

（二）隐含卖出（short）期权的股票连结债券

在美国，上述隐含买进期权的股票连结债券，大多是与股价指数及窄基指数（如S&P制药业指数）连结。但是，市场上也有与单一股票连结的股票连结债券，其主要是隐含卖出期权的股票连结债券。

隐含卖出期权的股票连结债券并不保本。事实上，在到期时返还本金的多少，在某一特定价格（通常是原始发行价格的130%到160%左右）内，是与股票价格1：1连结。持有人丧失的上档获利空间，可以得到较高的收益率作为补偿。我们可以将与个别股票价格连结债券视为：（1）持有一到期时可偿付相当于上限价格的债券与（2）卖出一执行价格为该上限价格的价内卖权的合成。如果到期股价超过上限价格，则卖权并无执行价值而失效，投资人可以取回相当于债券到期价值上限的数额。如果到期股价小于上限价格，债券的本金将先用来偿付卖出期权的损失，剩下的返还投资人。

二、股票连结债券与其它金融工具的比较

（一）与股票及普通公司债的比较

股票连结债券是一普通公司债及一隐含的期权的组合，而这一隐含的期权则是以特定的股价指数或个别股票为标的，因此，可将股票及普通公司债视为股票连结债券的特例。在不考虑股利的前提下，可以将股票视为票面利率为0%、参与比率为1的无到期日非保本股票连结债券。另一方面，则可将普通公司债视为参与比率为0的保本型股票连结债券。

（二）与可转换公司债、附认股权证公司债的比较

股票连结债券与可转换公司债及附认股权证公司债的共同点在于都有隐含的期权成份，所不同的地方在于：

1. 可转换公司债及附认股权证公司债所隐含的期权是买进买权，但如前所述，股票连结债券所隐含的期权则包括了买进买权、卖出卖权（股票连结债券之报酬与股价的正绩效连结）及买进卖权（股票连结债券的报酬与股价的负绩效连结）。

2. 除少数例外，可转换公司债及附认股权证公司债隐含期权的标的股价一般是发行公司的普通股股价，但股票连结债券的隐含期权的标的股价则可能为广基指数、窄基指数或个别股票。

3. 从公司治理的角度来看，最重要的差异在于可转换公司债及附认股权证公司债的持有者在要求转换或行使认购标的股票时，会引起发行公司的总股本增加，但是股票连结债券到期时，则不会引致发行公司股本的变动。

4. 就现金流量的观点而言，可转换公司债及附认股权证公司债在转换或执行时，不会使发行公司产生大量的现金流出，甚至于在认股权证执行时，可能会有相当于执行价格乘以认股股数的现金流入。但是，在股票连结债券方面，如果在到期日将至时，隐含的期权有正的内含价值时，发行人可能会有相同数量的现金流出。

（三）与在交易所上市的期货、期权的比较

股票连结债券隐含有期权的成份，但是股票连结债券与在交易所上市的期货、期权仍然存在如下差异：

1.在交易所交易的期货、期权是场内发行，而股票连结债券则是场外发行。虽然在美国，交易所上市的期权是由期权结算公司担任名义上的发行人，并负责准备公开说明书。但只有在买、卖双方对价格合意时，期权合约才会产生。但是，股票连结债券则须先有发行程序，并应符合一般对有价证券发行的规范，包括事先决定发行数量等。

2.上，期权合约的未平仓合约数量可以是无限的，故交易换手率的概念并不适用；而股票连结债券的流通在外筹码则是有限的，适用交易换手率的概念。

3. 在交易管理方面，期货、期权是保证金交易，但股票连结债券则与一般股票及债券一样，采现款现券交易，但要遵守各证券交易所的规定，一般可进行信用交易，来适度地扩充其财务杠杆，进而提升其对连结的指数或股票的参与比率。

三、股票连结债券的意义

（一）股票连结债券对资本市场的意义

1. 使市场更完备。所谓完备市场，是指在任何市场状况下，投资人都可以用现存不同投资工具的组合，来复制任何一个已有有价证券的风险及报酬的资本市场。

完备市场的条件必须是存在独立证券的数目等于未来可能发生的经济状态数目，使人们可以创造未来任何的报酬结构。因此，只要市场多创造出一种不同的有价证券，即可以增加对应未来的可能经济状态，则该证券的设计就可以提高市场的完备性。从另一个角度来说，证券设计对于市场完备性的价值在于能提供不同的报酬及风险组合，或是满足市场上特定市场投资者的需求。作为固定收益证券与期权的合成，股票连结债券把保本与参与市场报酬两方面相结合，可以提供给市场参与者不同的报酬结构与不同的风险组合，满足不同类型投资者的需要。

2. 重新分配风险。和传统的债券相比，大多数的债券创新都涉及到风险的重新分配，即将风险由发行人或投资人移转给其它更适合或更愿意承担此类风险的人。如果公司可以设计出一种符合某一类投资人风险报酬偏好的有价证券，也可借助于它重新分配风险而获利。对承担某一特定风险享有比较优势的投资人会愿意付出更高的代价，或要求较低的收益率，来取得这些具有此类风险的有价证券。

例如，一个综合券商可以设计出与股票价格连结的债券，其支付利息数额的多少随着股价高低而增减。投资人可能基于以下两个理由而愿意要求较低的收益率：（1）该公司支付利息后的现金流量将更趋稳定，从而减低违约风险；（2）一些投资人可能愿意承担其它资本市场无法提供的股票价格风险，以获取超额收益。就后者而言，许多能够重新分配风险的有价证券创新也能够使市场更完备。

此外，一个投资人买进隐含买进买权的股票连结债券而不买进同样到期日的零息债券，就等于放弃了没有风险的利息收入而去交换未来随着股价上涨而获致的获利空间，而这一交换过程即代表了风险的重新分配。

3. 增加流动性。股票连结债券的产品设计若能符合市场参与者的交易习惯，如 S&P 500指数连结债券以每$10美元为一交易单位，并可以公开交易，资金供给者愿意要求较低的收益率，因为他们不必降低卖出报价，或负担额外交易成本，就可卖出其所持有有价证券。

4. 降低交易成本。由于股票连结债券可视为普通债券与隐含的期权相结合，而两种以上证券的合并交易成本通常比个别证券分开交易的总交易成本低，因此股票连结债券隐含一种具有降低交易成本的创新价值。

（二）股票连结债券对资金需求者的意义

发行人可以利用股票连结债券来降低资金成本，或以相同或更低的资金成本来取得新的资金来源。如果股票连结债券所提供的风险、报酬结构能够符合某些特定投资人对风险及报酬的偏好，因此会要求较低的收益率来取得该等证券。

以奥地利政府所发行的SIGN为例来说明股票连结债券如何降低发行人的资金成本。SIGN是每单位$10、依面额发行的与S&P 500指数连结的5.5年期零息债券。每单位的SIGN必须由发行人支付$0.5的承销费给承销团。其公开说明书载明发行人将使用大约30%的募集资金净额来完全规避其在S&P500指数上的或有风险。由于每单位SIGN的净收入为$9.50，故每单位的避险成本大约为$2.85（＝0.3×9.50），这样奥地利政府在每单位的SIGN所收到的资金净额为$6.65.根据当时的利率环境，与SIGN同等级的零息债券到期收益率（yield to maturity）为8.05%，故每一单位的SIGN中的债券价值为$6.48（=10÷（1+0.0805÷2）11）。因此，奥地利政府在每一单位的SIGN上获致了$0.17（＝6.65-6.48）的无风险利益。从收益率的观点看，SIGN的到期收益率为10÷（1+（r/2）11）=6.65一式中的r，大约为7.56%，若与当时同等级零息债券的到期收益率8.05%相比较，其资金成本降低了49个基点。

（三）股票连结债券对资金供应者的意义

对投资人而言，吸引他们购买股票连结债券的主要原因在于其参与股票市场的投资具有保本的特性，且其在购买股票连结债券时，同时投资了权益证券及固定收益证券。更为重要的是，其在一开始时即能够知道其报酬结构及风险与报酬的特性。

在创新很发达的国家，如美国，可能存有其它的渠道能够获致股票连结债券所提供的风险及报酬特性。例如，投资人可在市场买进折价发行的债券，包括公司债或美国政府债券，并买进股价指数期权或股票期权；不过他们至少需开立证券交易账户与期权交易账户。但是，上市期权的执行价格却不一定能够符合投资人的需要，而其到期日亦不一定能够与投资人所购买债券的到期日相同。而股票连结债券的到期日、执行价格、履约特性及连结的指数或股价，一般不是交易所交易的期权合约所能提供的。如果该投资人是一高净值的投资人，且能够在店头市场交易，其可能可以找到一个交易商愿意卖给他一个符合需求的期权。但是，对大部分的投资人而言，买进一个将权益证券及固定收益证券组合在一起的股票连结债券，可能是一个较容易的。

四、国内推出股票连结债券的可行性

在国内的环境下，股指、股票期货与期权在与法规仍然被禁止。《证券法》第35条规定证券交易以现货进行交易，实际上排除了允许证券进行期货交易的可能性；第36条禁止券商向客户融券的行为又从上否决了单只股票的期货交易。股票连结债券系一普通公司债及一隐含的期权的组合，而这一隐含的期权则是以特定的股价指数或股票价格为标的，但我们应将其认定为一种特殊的债券而不将其认定为期货或期权，其主要原因如下：

（一）股票连结债券与普通公司债较类似

1. 股票连结债券与普通公司债一样，其发行条件中都订有债券面值、票面利率、到期期限、付息方式等，且其在上市、交易前都应经募集、发行程序。

2. 如同前面分析的那样，可将股票及普通公司债视为股票连结债券的特例。

（二）股票连结债券与期货、期权存在本质上的差异

尽管股票连结债券隐含有期权的成份，但是股票连结债券与交易所上市的期货、期权仍有以下差异：

1. 只有在买卖双方对价格合意时，期权合约才会产生。但是，股票连结债券必须先具有发行程序，事先决定发行数量。

2. 理论上，期权合约的未平仓合约数量（open interest）可以是无限的，故交易换手率的概念并不适用；股票连结债券的流通在外筹码则是有限的，适用交易换手率的概念。

3. 在交易管理方面，期货及期权是保证金交易，但股票连结债券则是与一般股票及债券一样，采现款现券的交易，不违背法律法规。

（三）与可转换公司债的法律规范一致

事实上，国内推出隐含有期权的普通公司债的产品并非创举。目前在深沪两个交易所上市交易的可转换公司债就含有与发行公司的股票连结的期权，持有人有权将其持有的可转换公司债转换成发行公司股票。为了加强对可转换公司债券的管理，证监会制定了《可转换公司债券管理暂行办法》，鉴于股票连结债券与可转换债券的相似性，完全可以参照制定《股票连结债券管理暂行办法》，股票连结债券的发行、上市、交易等都可以做出类似的规定，由于这种产品可能使发行公司发生较大的现金流出，尤其要防范发行人的信用风险，对发行人资格、发行数额进行限制，必要时可以要求发行人提供担保。

：

[1] Jack Clark Francis， William W. Toy， and J.Gregg Whittaker. Handbook of Equity Derivatives[M].Irwin Professional Publishing， 1995.

[2]Atsuo Konishi， Ravi Dattatreya. The Handbook of Derivative Instruments： Investment Research， Analysis and Portfolio Applicaation[M]. Irwin Professional Publishing， 1996.

股权投资与债券投资范文第5篇

一、短期股票投资

对于购入的股票，当实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利时，《企业会计制度》规定这部分股利应当单独核算，不构成短期投资成本；《企业会计准则-投资》规定作为应收项目（应收股利）单独核算，《〈企业会计准则-投资〉指南》进一步解释说，实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利，是进行短期股票投资时支付的价款中所垫付的、被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利，不构成投资成本。

笔者认为，所谓实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应在短期投资账户中直接核算。

股份有限公司从宣告股利（本文特指现金股利）分配方案到向股东支付股利有一个过程，涉及四个日期：股利宣告日、股权登记日、除息日和股利支付日。在股利宣告日，公司董事会将每股支付的股利、股权登记期限、除去股息的日期和股利支付日期予以公告。虽然公司宣布有利润可供分配并准备予以实施时，一般的解释是持有该公司股票就享有分红派息的权利（该股票也被称为含权股），但实际上只有在股权登记日（严格说是股权登记日交易结束时）在公司股东名册上有名的股东，才有权分享股利。

进行股权登记后，在除息日前，持有股票者享有领取股利的权利；而除息日开始，股利权与股票分离，再购买股票的股东将不再享有分红派息的权利。除息在股权登记日的收盘后进行，在除息日，证券交易所计算出股票的除息（股权登记日收益价减去每股股票应分得的股利）作为除息日的开盘价，而股利的支付则是通过计算机交易系统自动进入投资者的账户。

从以上分析可以看出，只有在股权登记日（结束）至除息日（开盘）前购得的股票，购买股票的价款中才含有“已宣告但尚未领取的现金股利”。但除息是在股权登记日收盘后、除息日开盘前进行的，而股权登记日、除息日都是相连的两个交易日-或日期相连，或中间为节假日休市，或中间停牌交易，中间不可能有交易发生。所以，短期股票投资中不存在“已到股权登记日而尚未到除息日的现金股利”问题。

有一种解释，股利宣告日后获得的股票已经是含权股，持有该股票就享有分红派息的权利，所以投资者在股利宣告日至股权登记日之间购得股票的，股票中即含有从属于股票的股利。但按这样的解释，对投资者来说，股利宣告日与股权登记日就没有什么区别了。其实，即使按上述解释，也不应把支付的价款中包含的股利作为应收股利核算。原因如下：

1、对于股票购买者来说，无论是在股利宣告日前购买还是在股利宣告日后购买，只要最后收回投资的方式一样，那么核算就应当一样。如果宣告日前会计核算分录为“借：短期投资；贷：银行存款（或其他货币资金）”，宣告日后会计核算分录为“借：短期投资，应收股利；贷：银行存款（或其他货币资金）”，则显然不符合这一判断。再从投资收益率的角度来看，无论是在股利宣告日前购买还是在股利宣告日后投资，只要开始投入资金和最后收回资金一样多，投资收益率就都一样。如果把股利记入“应收股利”，则股利宣告日后的投资成本变小而投资收益额不变，投资收益率（损失率）变大（小）。

2、当把股利记入“应收股利”时，如果在除息日前出售股票，则核算复杂化，不符合尽量简化会计核算的原则；如果在除息日后出售，在尚未收到股利时就把这种可能的收益列为投资收益，则不符合谨慎性原则。实际的短期股票投资远没有现行规定考虑的这样复杂，在满足会计核算真实性的基础上核算方法应尽量从简，便于会计人员掌握，但把股利记入“应收股利”不符合这一要求。

3、记入“应收股利”没有原始凭证作证明，只能以摘要的形式作文字性说明，缺乏原始证据，甚至还会存在已过宣告日但投资者并不知道的情形。

二、短期债券投资

在购入债券（包括国库券和企业或公司债券，下同）实际支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息时，《企业会计制度》规定应当单独核算（记入“应收利息”）。应强调的是，这里已到付息期的“期”，指的是已到付息的“日期”而非付息的“期间”。

债券可分为到期一次还本付息债券和分期付息债券。如果是到期一次还本付息债券，则购买债券时尚未到付息日的利息不存在“应收利息”问题。如果购买的分期付息债券尚未到付息日，则也不会存在“应收利息”问题。企业进行短期债券投资，一般都是在二级市场购买。如果从一级市场购入，则同样不存在已到付息日而尚未支付利息的问题。

企业从二级市场购入的已到付息日的债券又分为记账式债券和无记名债券，无记名债券又有已办理托管债券和实物债券之分。如果从二级市场购买的分期付息债券是记账式债券（或已办理托管的无记名债券）且已到付息日但尚未领取利息，那么这部分利息如何处理呢？支付的债券利息通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和深圳分公司清算系统进入投资者在证券公司营业部开设的资金账户，再由营业部将资金自动记入该投资者的资金账户，当然从付息日起这可能需要一段时间。

股权投资与债券投资范文第6篇

    不过,虽然同为有价证券,债券与股票的区别也是极为明显的。主要体现在以下方面:

    (一)筹资的性质不同

    债券的发行主体可以是政府、金融机构或企业(公司);股票发行主体只能是股份有限公司。

    债券是一种债权债务关系证书,反映发行者与投资者之间的资金借贷关系,投资者是债权人,发行债券所筹集的资金列入发行者的负债;而股票是一种所有权证书,反映股票持有人与其所投资的企业之间所有权关系,投资者是公司的股东,发行股票所筹措的资金列入公司的资本(资产)。

    由于筹资性质不同,投资者享有的权利不同。债券投资者不能参与发行单位的经营管理活动,只能到期要求发行者还本付息;股票持有人作为公司的股东,有权参加股东大会,参与公司的经营管理活动和利润分配,但不能从公司资本中收回本金,不能退股。

    (二)存续时限不同

    债券作为一种投资是有时间性的,从债券的要素看,它是事先确定期限的有价证券,到一定期限后就要偿还。股票是没有期限的有价证券,企业无需偿还,投资者只能转让不能退股。企业惟一可能偿还股票投资者本金的情况是,如果企业发生破产,并且债务已优先得到偿还,根据资产清算的结果投资者可能得到一部分补偿。相反的,只要发行股票的公司不破产清算,那么股票就永远不会到期偿还。

    (三)收益来源不同

    前面已经讲过,债券投资者从发行者手中得到的收益是利息收入,债券利息固定,属于公司的成本费用支出,计入公司运作中的财务成本。在进行债券买卖时,投资者还可能得到资本收益。对于大多数债券来说,由于在它们发行时就会定下在什么时间以多高的利率支付利息或者偿还本金,所以投资者在买入这些债券的同时,往往就能够准确地知道,如果自己持有债券到期的话,未来受到现金的时间和数量。相反,卖出这些债券的投资者也会清楚地了解,由于卖出债券而放弃的未来现金收入。由于这一原因,债券投资一直深受固定收入者的喜爱,如领退休金者、公务员等等。

股权投资与债券投资范文第7篇

关键词：本钱；可转换债券；实物期权

证券的两种主要门类为债券和股票，两者在各自的领域发挥着调节资金余缺的功能。债券是发行者为了筹集资金，向债权人发行的，在约定时间支付按本金一定比例计量的或者以其他方式计量的利息，并在到期日偿还本金的一种有价证券。债券是通过设置公道的利率及利息的支付时间结构来基本满足资金借者与资金贷者之间利益的分配，但是一旦资金从资金贷者转移到借者时伴随着资金使用权的转移，这种使用权同时伴随着尽大部分的资金的控制权，这样使得资金供给双方在资金的控制权方面极为不对等，资金的贷者固然能拥有资金的所有权，但却丧失了尽大部分的控制权。利用这种控制权上的不对等，资金借者往往会做出有利于自己而不利于甚至损害资金贷者的行为从而产生了股东（这里考虑的资金借者主要指股份制公司，并且往往是上市股份公司）与债权人之间的题目，比如资金借者将资金用于债务合同规定以外的投资项目，或者违反原先债务合同的规定借进其他借款而进步清偿务在公司资本结中的比例而使得原先债务合同的风险进步等等。这种矛盾必然会不利于利用债券调节资金余缺来发展经济。

一、债券中本钱题目存在与现行解决办法

为了改善这种状况，解决债券中股东与债券人的本钱题目，保护债权人的利益，促进这种融资工具的发展从而促进资金余缺的调节发展经济，一方面通过加强立法，从法律角度上对股东对资金的控制权进行一定的限制，防止资金借者利用控制权上的上风做出损人利已的行为，从而保护资金贷者的利益。这种措施的有效性显然依靠于法律进行限制的强度，限制越强则越有利防止资金借者做出损人利己的行为。并且由于法律的严厉性题目导致立法的阶段性，使得立法的建立往往会晚于现象的产生。另外更重要的是这种限制过强可能会限制资金借者正常的控制权，这样反而会阻碍债券这种融资工具的发展。因此这个措施需要立法者的聪明。另一方面就是加强债务人的道德修养水平，减小道德风险。这就需要进步整个社会的道德修养，这是一个缓慢前进的过程，需要整个社会的不断努力。最后也是最直接可行的方法就是对普通的债券进行改造。对债券的改造大致可以分为3类：

第一类是在债券合同中加进某些限制性条款或者约束性条款，如对于发行债券所召募资金的使用限制。

第二类是债券本身属性的改变，主要包括债券面值、票面利率、到期日以及利息支付方式的改变，比如收益公司债券是只有当公司获得赢利时方向债权人支付利息的债券，这也会改变股东与债权人之间的利益分配。

第三类也是最重要和可行的一类，是运用金融工程学的方法其他金融工具结合到普通债券中，比如可转换债券，附认股权债券，就是将期权衍生工具结合到普通债券种，从而改变股东与债权人之间的利益分配。

对于第三类方法主要是研究如何将一些非债券金融工具结合到普通债券上往，包括可转换债券以及附认股权债券。可转换债券是指可以转换为普通股票的债券；附认股权债券是附带答应债券持有人按特定价格认购公司股票权利的债券。这两者在很多方面非常相似，主要的区别是在于可转换债券是有权利将债券转换为普通股票从而资金贷者由债权人转变为股份公司股东，而附认股权债券是直接的债券加认股权，债权人可以利用认股权追加资金投进成为股东而同时保存债券。由于两者在很多方面非常相似，因此很多研究成果均适用于两者，但目前研究实用较多的是可转换债券，并且主要为上市公司所实际应用。

国内外的研究表明利用可转换债券可以降低债权人与股东之间本钱题目。当公司通过普通债券方式融进资金后，由于债权人与股东在利益分配上存在差异，债权人仅能获得固定收进而无法分享公司利益高涨带来的利益。另外正如上文进步的股东对通过债券融进的资金具有尽对的控制权，因此他们在有限责任的庇护下，在进行投资决策时通常会选择高风险高收益项目而放弃低风险低收益的项目，从而产生资产替换，导致股东与债权人之间的本钱题目。但假如是可转换债券的话，由于可转换债券可以按预先确定的转换比率将债券转换为股权，这就提供了一种融资的“协同效应”（Brennan，1982）。当股东放弃低风险低收益项目而选择高风险高收益项目时，可能会出现两种情况：一是项目投资成功获得了高收益，这将导致公司价值较大进步从而使公司股份价值较大进步，由于可转换债券可以按事先确定的比例（往往是按债券发行时股票的价值计算），因此持有者可以按较低的转换价格将债权转换为股权，从而分享高风险项目投资成功带来的风险收益；二是项目投资失败造成损失，由于可转换债券的转化性是债券持有者的一种权利而非义务，在此情况下，债权人可以不进行转换而获得事前确定的债券利息收益，风险损失将由股东独自承担，以作为对其投资债务合同规定以外的风险项目的惩罚。

二、现实存在的题目以及实务期权的运用

这种可转换债券在理论上比较好地解决清偿权人与股东之间的本钱题目，但是在实际应用过程中人们发现了题目。一是对于转换比率的设定，转换比率的值直接关系到股东和债权人之间利益的分配，只有公道的转换比率才能发挥可转换债券的上风，使之对双方都有吸引力。但公道的转换比率同样需要制定者的聪明，并且会受外界因素的影响。二是公司往往是为某个项目进行融资并以项目产生的收益来支付利息和本金，但在为某个项目而发行的可转换债券中，由于债券可以转换为公司的股票，而公司股票的价值是与公司所有的项目相关，这就产生了不匹配的题目。三是随着期权思想的不断的深进，人们对项目的评价越来越多地由以往单纯使用NPV法向NPV结合项目包含的实物期权价值的方法，这种对项目评价方法的改变对于债权人与股东之间的利益分配产生了影响。张宇和宣国良（2002）指出随着实物期权法的运用，公司股东可能会选择某些风险较大，但净收益为负的投资项目，这些项目对于进步股东收益的价值是有益的，但是对债权人的利益却可能造成损害。

正是这些题目，特别是第二和第三点的出现使得可转换债券在解决股东和债权人之间的本钱题目中无法达到理想中的效果。为此我们提出在债券中结合实物期权来解决可转换债券无法克服的题目。

投资于实物资产经常可以增加投资人的选择权，这种未来可以采取某种行动的权利而非义务是有价值的，它们被称为实物期权。实物期权实际上是金融期权思想在实物投资领域的应用，并已经得到了广泛的应用。实物期权是严格的与特定项目相关的，金融期权中的各种变量，特别是标准Black-Scholes公式中的变量：标的资产现价（S0），执行价格（K），到期期限（T），价格波动率（δ），无风险利率（r）都可以在实物投资项目中找到对应的并且有相同或相似意义的参数。常见的实务期权有扩张期权、时机选择期权和放弃期权。扩张期权是一种对于未来扩大项目投资而获取风险收益的看涨期权，时机选择期权是一种关于项目何时进行的选择权的看涨期权，项目具有正的净现值，并不意味着立即开始总是最佳的，有时候等一等更好，特别是对于远景不明朗的项目。放弃期权是一种看跌期权，其标的资产价格（ST）是项目的继续经营价值，而执行价格（K）是项目的清算价值。比如扩张期权，一般以第二期项目或者后期项目间隔第一期投资开始的时间作为期权到期期限（T），以第二期或后期项目的投资额在第一期初的现值为执行价格（K），以第二期或后期项目的经营现金流量的现值为标的资产现价（S0），以项目经营现金流量的标准差（一般参考同类项目）为价格波动率（δ），以国债利率作为无风险利率（r）。

由此可以看出实物期权的价值严格的依靠于项目本身，这与可转换债券不仅依靠于项目而且依靠于整个公司所有的项目以及其他各种经济环境因素有很大的区别。因此假如我们能够在债券中公道结合债券发行目标项目的实物期权，则可以很好地解决上面提到的第二个题目，这样就能够做到公司为某个项目进行融资并以项目产生的收益来支付利息和本金，同时附带有以项目实物期权价值计的可部分回属于债权人利益的价值，这样就不存在不匹配的题目了。

另外将期权的思想引进实物资产投资领域使以往的NPV项目评价方法变得不再尽对适用：一个项目用NPV法进行评价其净现值可能为负，但假如该项目同时具有很大的正的实物期权价值，那么可能会使项目净现值与项目实物期权价值之和为正值。在这种情况下假如仅按照NPV法则公司不会进行项目投资，但假如结合实物期权，那么公司可能会进行项目投资。假如股东决定进行项目投资那么债权人将部分承担这个项目的风险，则他们无法获得与此风险相对应的收益。另外张宇和宣国良（2002）从项目实物期权对公司整体资产价值方差的影响进手，以为一个净现值为负的项目固然减小了公司的价值，但股东权益的价值反而增加了，这就极大地损害清偿权人的利益。因此我们需要对普通债券进行修改。既然是由于实物期权引起的改变，那么可以考虑将实物期权加进到普通债券中构成合成复杂的债券来平衡股东和债权人之间的收益分配题目。

在债券中加进实物期权构成组合可以解决前述可转换债券碰到的第二题目，同时按照一定方式构成的组合将有可能解决第三个题目。但这种一定的构成方式将会碰到可转换债券同样碰到的题目就是一个如何组合的题目，这同样需要组合制定者的聪明。这是一个可以深进研究的方向。

总之，正是由于可转换债券在协调股东和债权人之间利益分配时会碰到很多题目，使得无法进行公道协调双方的利益分配，使得股东仍然有机会做出损害债权人利益而有利于股东的行为，同时考虑到很多债券筹集是以特定项目为标的的，而项目的进行中包含了很多实务期权的内容，因此可以构造由债券和项目实物期权构成的新型债券来克服这些题目，使得债券人获得与其承担的风险相应得收益，尽可能解决股东与债权人之间的本钱题目，从而促进债券这种投融资工具更好的发展。

参考文献：

1、叶永刚.金融工程学.东北财经大学出版社,2003.

股权投资与债券投资范文第8篇

一、小企业长期投资

小企业长期投资主要指不满足短期投资条件的投资，即不准备在1年或长于1年的经营周期之内转变为现金的投资。小企业取得长期投资的目的在于持有而不在于出售，这是与短期投资的一个重要区别。小企业长期投资按其性质分为长期债券投资、长期股权投资和其他长期投资。长期债券投资，是指小企业购入的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券投资；长期股权投资，是指小企业准备长期持有（通常在1年以上）的权益性投资；其他长期投资是指除了上述长期股权投资、长期债券投资以外的其他长期投资。小企业准则只对长期股权投资、长期债券投资的核算作了具体规范。

二、长期债券投资的会计处理

小企业准则规定，长期债券投资应当按照实际支付的购买价款作为成本进行计量。实际支付价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应当单独确认为应收利息，不计入长期债券投资的成本。

例1：某小企业2011年1月5日，购入甲股份公司发行的3年期公司债券10张，面值10 000元，利率6%，按年付息。支付债券款99 000元。会计处理如下：

借：长期债券投资――成本 99 000

贷：银行存款99 000

小企业准则规定，长期债券投资在持有期间，按月计算的应收利息应当确认为投资收益。对于分期付息、一次还本的长期债券投资，按月计算的应收未收利息应当确认为应收利息，不增加长期债券投资的账面余额。

例2：

承接例1，按月计算利息如下：

月息=10 000×10×6%÷12=500（元）

借：应收利息500

贷：投资收益 500

年末，收到利息时：

借：银行存款6 000

贷：应收利息 5 500

投资收益 500

同时，小企业准则还规定，一次还本付息的长期债券投资，按月计算的应收未收利息应当增加长期债券投资的账面余额。

例3：某小企业2011年1月5日，购入甲股份公司发行的3年期公司债券10张，面值10 000元，利率6%，到期还本付息。支付债券款100 100元。会计处理如下：

（1）购买时

借：长期债券投资――成本100 100

贷：银行存款 100 100

（2）按月计算利息如下：

月息=10 000×10×6%÷12=500（元）

借：长期债券投资――应计利息500

贷：投资收益 500

小企业准则规定，“处置长期债券投资，实际取得价款与其账面余额之间的差额，应当计入投资收益”。

例4：承接例2，该小企业因急需用款，于2012年12月初转让上述债券，收款106 500元，存入银行。会计处理如下：

借：银行存款106 500

贷：长期债券投资――面值 100 000

应收利息 5 500

投资收益 1 000

小企业因转让债券，产生的损失应计入“投资收益”账户的借方。

例5：承接例3，该小企业因急需用款，于2012年12月初转让上述债券，收款11 0 900元，存入银行。会计处理如下：

借：银行存款110 900

投资收益600

贷：长期债券投资――债券面值 100 000

――应计利息11 500

三、长期股权投资的会计处理

小企业准则要求，“长期股权投资应当按照成本进行初始计量”。以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为成本进行计量。实际支付价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利，应当单独确认为应收股利，不计入长期股权投资的成本。

例6：2011年2月28日，某小企业购买甲股份公司股票10 000股，价款5元/股（每股含0.2元现金股利），连同手续费等附带成本600元一并用支票付讫。会计处理如下：

借：长期股权投资――甲公司 48 600

应收股利2 000

贷：银行存款50 600

收到股票现金股利时

借：银行存款2 000

贷：应收股利 2 000

小企业以非现金资产取得的长期股权投资，应当按照所换出的非现金资产的账面余额作为长期股权投资的成本，非现金资产为固定资产的，应当按照所换出固定资产的账面价值作为长期股权投资的成本。这里的固定资产的账面价值，是指固定资产原价（成本）扣减累计折旧后的金额。

例7：2011年1月8日，某小企业用自有设备一台，原始价值100 000元，已计提折旧20 000元，换取乙股份公司股权，准备长期持有。会计处理如下：

借：长期股权投资――乙公司 80 000

累计折旧 20 000

贷：固定资产 100 000

当然，由于小企业不计提资产减值准备，除了固定资产有备抵账户外，其余资产类均没有调整账户。所以，小企业的非现金资产账面余额一般就是该账户的余额。

例8：2011年1月19日，某小企业用专利权一项，账面余额为50 000元，原材料一批，实际成本为20 000元，材料适用增值税税率为17%，换取丙股份公司股权20 000股。会计处理如下：

借：长期股权投资――丙公司 73 400

贷：无形资产――专利权50 000

原材料20 000

应交税费――应交增值税（销项税额）

3 400

小企业准则规定，长期股权投资应当采用成本法进行会计处理。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，应当按照应分得的金额确认为投资收益。

例9：接上例8，2012年2月5日，丙公司宣告上年亏损200万元，不分红不转赠。2013年2月16日，该小企业接到丙股份公司通告，上年公司盈利1 000万元，分配现金股利每股0.5元。会计处理如下：

借：应收股利 10 000

贷：投资收益10 000

收到时

借：银行存款 10 000

贷：应收股利10 000

小企业在处置长期股权投资时，实际取得的价款与其成本之间的差额，应当计入投资收益。

例10：接上例9，该小企业于2013年11月6日转让上述股权，收银行存款90 000元。会计处理如下：

借：银行存款 90 000

贷：长期股权投资――丙公司73 400

投资收益16 600

另外，小企业准则特别规定，小企业的长期股权投资符合下列条件之一的，减除可收回的金额后确认的无法收回的长期股权投资，可以作为长期股权投资损失：

1.被投资方依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照的；

2.被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已连续停止经营3年以上，且无重新恢复经营改组计划的；

3.对被投资方不具有控制权，投资期限届满或者投资期限已超过10年，且被投资单位因连续3年经营亏损导致资不抵债的；

4.被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已完成清算或清算期超过3年以上的；

5.国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。

对于小企业的长期股权投资损失应当于实际发生时计入投资收益，同时冲减长期股权投资。

例11：上接例7，假如该小企业所持股权的乙股份公司发生巨额亏损，资不抵债，宣告破产。该企业所持股份的长期投资无法收回。2013年12月1日，企业收到乙公司破产公告书时，作如下会计处理：

股权投资与债券投资范文第9篇

关键词：创新资本工具 权益工具 债务工具 可续期债券 永续中票 优先股

随着中国金融市场的不断开放与成熟，金融创新日趋深化，国内创新资本工具不断涌现。2013年10月，武汉地铁集团成功发行了“13武汉地铁可续期债”，标志着酝酿已久的中国版永续债正式诞生；12月，国电电力在银行间交易商协会成功注册并发行了永续中票。与此同时，2013年11月，国务院出台了《关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号），以期进一步丰富企业融资工具和拓宽融资渠道。今年4月以来，广汇能源、浦发银行等上市公司先后公布了优先股发行预案。

本文拟对上述三种最典型的创新资本工具――可续期债券、永续中票与优先股的特点、财税处理及适用的发行人等问题进行介绍和探讨，并就市场对三种创新资本工具的投资需求进行详细分析。

概念与特点

（一）可续期债券与永续中票

可续期债券，是指在传统企业债券基础上嵌入续期选择权，并设定若干年为一个周期，发行人可无条件选择在某一周期末将债券续期的债券。理论上，发行人可无限续期以使该债券永久存续，这与国外的永续债券类似。

永续中票，是指无明确到期期限，并在某一年或几年末赋予发行人赎回选择权，若发行人不行使赎回权，将永久存续的中期票据。

可续期债券及永续中票都可以看作是中国版的永续债，主要有三个特点：一是无固定到期期限，即在发行人赎回之前，债券将持续存在；二是可续期债券可以补充项目资本金；三是通过特定条款设计，可续期债券、永续中票可以分类为权益工具或金融负债。

（二）优先股

优先股，是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份。其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

优先股具有三个特点：一是优先分配利润，即优先股股东先于普通股股东获得股息；二是优先清偿财产，即优先股股东的清偿顺序先于普通股股东，而次于债权人；三是权利受到限制，即优先股股东一般没有公司经营管理决策权，而仅在个别情况下享有投票表决权。

会计处理与税务处理问题

（一）会计处理

根据《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》和《企业会计准则第22号――金融工具确认与计量》，创新资本工具会计处理的核心问题是，发起人将其初始确认为金融负债还是权益工具，同时投资者的会计处理通常应与发行人的权益或负债属性分类保持一致。

1.发行人对创新资本工具的会计处理

创新资本工具的会计分类，核心是判断其发行条款中的一些约定是否使发行人承担交付现金、其他金融资产或在潜在不利条件下交换金融资产或金融负债的义务，若有该义务，则金融工具分类为负债，否则分类为权益。

（1）权益类创新资本工具的会计处理

如果发行人不承担支付义务，则应将其分类为权益工具。在账务处理时，根据实际收到的金额借记“银行存款”、“存放中央银行款项”等科目，贷记“其他权益工具――永续债、优先股”科目。同时，在存续期间分派的股利或支付的利息，作为利润分配处理。

（2）债务类创新资本工具的会计处理

如果发行人承担支付义务，则应将其分类为债务工具。在账务处理时，按其面值贷记“应付债券――永续债、优先股（面值）”，面值与实际收到价款的差额计入“应付债券――优先股、永续债（利息调整）”。在存续期间，按照摊余成本对债务工具进行后续计量；对于当期支付的利息或分派的股利，作为借款费用处理，即资本化的部分计入相关资产成本，费用化的部分计入当期损益。

根据《优先股试点管理办法》，对于公开发行的优先股，要求强制分红，按照相关规定应将其分类为金融负债。同时，对于具有强制付息条款的可续期债券和永续中票，发行人承担了支付现金的义务，也应当分类为金融负债。

2.投资者对创新资本工具的会计处理

投资者在考虑持有的创新资本工具是权益工具还是债务工具时，通常应与发行人的权益或负债属性分类保持一致。

具体来说，对于发行人分类为权益工具的可续期债券、永续中票或优先股，投资者应将其作为权益工具投资进行会计处理，按照《企业会计准则第22号―金融工具确认与计量》的规定，划分为交易性金融资产或可供出售金融资产，按公允价值进行后续计量。若发行人将可续期债券、永续中票或优先股作为债务工具，则投资者应将其作为债务工具投资进行会计处理，划分为交易性金融资产或可供出售金融资产（由于期限不确定，一般不划为持有到期金融资产），以公允价值或摊余成本进行后续计量。

（二）税务处理

现阶段，有关部门还未针对创新资本工具的税务处理问题出台具体的规定。2013年7月国家税务总局公布的《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》，对混合工具的企业所得税问题进行了规定。该公告规定，符合一定条件（如固定利息、有明确的投资期限或特定的投资条件、不具有选举与被选举权等）的混合金融工具，发行人支付的利息，应该在应付利息日确认利息支出，并按所得税法的相关规定进行税前扣除。

根据上述规定，在具体的实务操作中，可续期债券、永续中票可将应付的利息金额作为利息支出，进行税前扣除。目前，优先股的税务处理办法尚未明确。

适用的发行人

（一）可续期债券、永续中票适用的发行人

正如前文所述，与普通企业债券相比较，可续期债券、永续中票的特点包括无固定到期期限、可用于项目资本金及通过特定条款设计可以分类为权益工具等。

鉴于可续期债券、永续中票的基本特点，其符合三类发行人的需求：一是处于重大基础设施建设领域的发行人。投资规模大、运营周期长、资金回流慢是重大基础设施建设企业（如地铁、城市轨道交通建设企业）的主要特征，而可续期债券、永续中票的无固定到期期限正好符合该行业的经营特征。二是项目资本金不到位或到位不足的企业。根据国家发展改革委对武汉地铁可续期债券的批复，可续期债券募集资金可以用于项目资本金，所以一些资本金不到位或者到位不足的重大基础设施项目，可以通过发行可续期债券来补充资本金。三是资产负债率较高的企业。通过特定条款设计，发行人可以将可续期债券、永续中票分类为权益工具，所以拥有降低资产负债率需求的企业（如某些国有企业有通过资产负债率考核标准的需求）也是潜在需求主体。

（二）优先股适用的发行人

企业发行优先股，旨在改善财务结构和拓宽融资渠道；同时，优先股的特点和政策特征，又在很大程度上影响着企业对优先股的发行需求。根据《优先股试点管理办法》，上市公司公开发行优先股的，除商业银行补充资金之外，要求固定股息率、强制分红、股息可积累且不能转换为普通股；而对于非公开发行优先股，《优先股试点管理办法》仅强调优先股不能转为普通股，除此之外没有其他具体规定。

根据优先股的发行规定，并结合财政部对优先股会计处理的规定，只有商业银行用于补充资本金而发行的优先股，可以不强制分红和股息不累积，并分类为权益工具，而其他公司公开发行的优先股，应当分类为金融负债。鉴于此，四类企业更适合发行优先股：一是商业银行。商业银行尤其是资本充足率较低的商业银行，出于满足资本监管要求的需要，对发行优先股具有较大的需求。二是现金流充裕但资产负债率较高的企业。如电力热力、土木建筑、石油石化等企业具有良好现金流，但资产负债率较高，其可以非公开发行固定股息率的优先股，在吸纳更多资本的同时，能够降低企业的资产负债率。三是资金不充裕且具有并购重组需求的企业。其可以根据并购双方的需求灵活设计，解决企业并购重组的实际困难，支持企业兼并重组活动。四是发债额度用满的企业。其可以通过发行优先股进行融资。

投资需求分析

目前，债券市场上的投资者主要为商业银行、保险公司、证券公司、基金公司及财务公司等金融机构。鉴于各监管部门的监管要求不同，各类投资机构对创新资本工具的投资需求也存在一定差异。

（一）商业银行对创新资本工具的投资需求

《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令2012年第1号）规定，商业银行对一般企业债权的风险权重为100%，而对工商企业股权投资的风险权重为400%～1250%（见表1）。由此可见，现行资本监管办法对商业银行投资权益资产有较大限制，而对投资债权资产的限制相对较小。因此，对于分类为金融负债的创新资本工具，商业银行出于风险权重的考虑，或将具有更大的投资需求。

表1 商业银行资产风险权重表

投资资产 风险权重

1.对一般企业的债权 100%

2.对符合标准的微型和小型企业的债权 75%

3.股权

3.1 被动持有的对工商企业的股权投资 400%

3.2 因政策性原因并经国务院特别批准的对工商企业的股权投资 400%

3.3 对工商企业的其他股权投资 1250%

但同时笔者认为，投资者购买优先股与普通股所承担的风险有较大区别，建议监管部门制定更为明确、细致的风险权重标准，以区分评价投资者对于普通股和优先股的投资行为。

（二）保险公司对创新资本工具的投资需求

保险公司对创新资本工具的投资需求，主要取决于保监会对保险资金运用比例、保险偿付能力指标的限制。

1.保险资金运用比例的限制

根据《关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》，保险资金投资于权益类资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的30%，且重大股权投资的账面余额，不高于本公司上季末净资产；投资于固定收益类资产的账面余额，不受投资比例的限制。同时，投资单一固定收益类资产、权益类资产的账面余额，均不得高于本公司上季末总资产的5%。因此，从资金运营比例限制的角度看，保险公司投资分类为债务工具的创新资本工具受到的限制相对较小。

2.保险偿付能力充足率的限制

保险公司投资不同会计属性的资产，会对其偿付能力充足率产生不同的影响。根据《保险公司偿付能力管理规定》（保监会令〔2008〕1号），保险公司偿付能力充足率即资本充足率，是指实际资本与最低资本的比率，其中实际资本为认可资产与认可负债的差额，最低资本根据保监会《关于实施有关事项的通知》来确定。公式如下：

其中：

《保险公司偿付能力报告编报规则第2号：投资资产》及《保险公司偿付能力报告编报规则第6号：认可负债》对保险公司投资资产及负债的认可标准进行了规定，具体见表2。

表2 保险公司投资资产及负债的认可标准

项目 分类 认可标准

认可资产 金融债券 政策性银行、国有独资商业银行和资本充足率不低于8%的非国有独资商业银行金融债 100%

资本充足率低于8%的非国有独资商业银行金融债 90%

AA级以上（含AA级）非银行金融机构发行的金融债券 100%

AA级以下非银行金融机构发行的金融债券 90%

企业债券（含可转债） AA级以上（含AA级）企业发行的企业债券 100%

AA级以下企业发行的企业债券 90%

资产证券化产品 AAA级的资产证券化产品 100%

AAA级以下的资产证券化产品 90%

权益投资 未被证券交易所实施特别处理的上市股票 95%

证券投资基金

其他权益工具 0%（另有规定的除外）

认可负债 一般负债 100%

对外担保/保证形成的或有负债 50%

次级债 剩余年限在1年以内的 80%

剩余年限在1年以上（含1年）2年以内的 60%

剩余年限在2年以上（含2年）3年以内的 40%

剩余年限在3年以上（含3年）4年以内的 20%

剩余年限在4年以上（含4年）的 0%

根据表2，保险公司投资创新资本工具时，其会计分类直接影响着保险公司认可资产的计算，从而影响偿付能力充足率，即保险公司投资分类为债务工具的创新资本工具，对其偿付能力充足率的影响较小；而投资于分类为权益工具的创新资本工具，可能会减少认可资产，从而降低偿付能力充足率。

根据保监会《保险资金投资股权暂行办法》、《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》及《保险资金投资债券暂行办法》的有关规定，保险公司的偿付能力充足率对其投资行为有较大影响。具体来说，如果保险公司上一会计年度末或投资时上季度末的偿付能力充足率低于150%，则不得投资股权；如果保险公司上季度末偿付能力充足率低于120%，则不得投资无担保非金融企业（公司）债券，已经持有上述债券的，不得继续增持并适时减持；如果保险公司上季度末偿付能力处于120%和150%之间，应当及时调整投资策略，严格控制投资无担保非金融企业（公司）债券的品种和比例。

（三）证券公司对创新资本工具的投资需求

证券公司投资创新资本工具，受到证监会《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012年修订）》的约束。

根据表3，在计算净资本时，证券公司投资企业债券扣减的比例明显小于投资股权时应扣减的比例。基于此，与投资权益工具相比较，证券公司投资债务工具受净资本的约束更小。但是，划分为权益工具的创新资本工具并不属于股票的范畴，现行的证券公司净资本计算办法没有就其扣减比例进行明确规定。

表3 证券公司计算净资本扣减比例

项目 扣减比例

1.股票

1.1 上海180指数、深圳100指数、沪深300指数成分股 10%

1.2 一般上市股票 15%

1.3 未上市流通的股票 20%

1.4 限制流通的股票 20%

1.5 持有一种股票的市值与该股票市值的比例超过5%的 40%

1.6 ST股票 50%

1.7 *ST股票 60%

1.8 已退市且在代办股份转让系统挂牌的股票 80%

1.9 已退市且未在代办股份转让系统挂牌的股票 100%

2.企业债券（包括公司债券）

2.1 有担保 5%

2.2 没有担保 10%

（四）基金公司对创新资本工具的投资需求

与商业银行、保险公司相比较，监管部门对基金公司投资行为的限制相对较少。根据证监会《证券投资基金运作管理办法（2012年修订）》，60%以上的基金资产投资于股票的，为股票基金；80%以上的基金资产投资于债券的，为债券基金；仅投资于货币市场工具的，为货币市场基金。因此，股票基金倾向于分类为权益工具的创新资本工具，而债券基金倾向于分类为债务工具的创新资本工具。

（五）社保基金对创新资本工具的投资需求

社保基金是证券市场的重要投资者。根据全国社会保障基金投资管理暂行办法》（财政部、劳动和社会保障部第12号，以下简称《暂行办法》），理事会直接运作的社保基金投资范围限于银行存款、在一级市场购买国债，其他投资需委托社保基金投资管理人管理和运作并委托社保基金托管人托管。

对于投资管理人管理的社保基金，《暂行办法》对其投资行为进行了限定（见表4）。表4显示，《暂行办法》对社保基金投资企业债限定了较小的比重，而对投资股票限定的比重较大。基于此，社保基金或许对流动性更好、收益率也相对稳定、股性更强的优先股具有更大的投资动力，而对可续期债券、永续中票的投资需求相对较小。

表4 社保基金投资资产及投资比重

投资资产 投资比重

1.银行存款和国债 ≥50%

1.1银行存款 ≥10%

2.企业债、金融债 ≤10%

3.证券投资基金、股票 ≤40%

4.单个投资管理人管理的社保基金资产投资于一家企业所发行的证券或单只证券投资基金，不得超过该企业所发行证券或该基金份额的5%；按成本计算，不得超过其管理的社保基金资产总值的10%

商业银行、保险公司、证券公司及基金公司在投资创新资本工具时，其投资需求在很大程度上取决于该工具的会计分类属性。其中，商业银行受到的限制最大，出于资本管理的考虑，应更倾向于投资分类为债务工具的创新资本工具；保险公司、证券公司投资分类为权益工具的创新资本工具时受到一定的资本约束，但影响不大；基金公司及社保资金受到的约束最小。

股权投资与债券投资范文第10篇

一、发行方在发行可交换公司债券时权益部分的确认

可交换公司债券与可转换公司债券一样，同时兼有债券和股票的双重特征，在发行时，其自身价值也就包含了负债成份和权益成份两个部分。但其中的权益成份并不与发行方自己的股票相联系，而是由于发行方所持有上市公司(即第三方)的股票而产生。因此，发行方在对可交换公司债券进行初始确认时，其价值中的权益成份是否应该同时确认存在疑问。

笔者认为，发行方应该采取类似于可转换公司债券的会计核算思路，确认可交换公司债券价值中的权益部分。因为可交换公司债券将来可能交换的对象――上市公司的股票，在当前阶段归发行方所拥有，其相关的收益或者损失也应由发行方享有或承担。如果发行方不确认可交换公司债券中的权益成份，在一定程度上将会蒙受损失，可交换公司债券也无法体现其混合证券的特征。

因此。发行方在发行可交换公司债券时，应该确认债券价值中的权益部分。

二、发行方对权益成份的会计处理

可交换公司债券在发行时，即可确认其权益成份。由于此时可交换公司债券仍属于债务的范畴，所以其权益成份应按照公允价值，计入“资本公积――其他资本公积”。

由于《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》中明确规定“债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权”，所以计入“资本公积”中的权益成份在将来如何处理，取决于认购方是否行使选择交换的权利。如果认购方在将来行使选择交换的权利，实现了债券与股票的交换，发行方手中持有的上市公司股票就转让给了购买方，同时收回自己发行的债券，此时上述“资本公积――其他资本公积”相应转入“投资收益”账户，视为发行方处置上市公司股票的收益。如果认购方不行使交换的权利，可交换公司债券的权益成份就应视为企业所支付债券利息费用的减少，冲减“财务费用”，即借记“资本公积――其他资本公积”，贷记“财务费用”。

三、认购方在购买可交换公司债券时的投资分类

可交换公司债券属于金融资产的范畴，对其投资也就存在着入账时的分类问题。根据现行的企业会计准则，投资于债券可分别归属于交易性金融资产、持有至到期投资与可供出售金融资产。

中国证监会公布的《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》中明文规定：“可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票”，即企业发行的可交换公司债券存续期间在一年以上；但由于交易性金融资产的持有目的是为了在近期内出售，属于流动资产，所以认购方在购买可交换公司债券时，不能将其确认为“交易性金融资产”。

另外，认购方之所以购买可交换公司债券，不仅仅是因为债券的低风险与稳定收益，而且也是因为其在一定条件下交换为股票后可能产生的高回报；可交换公司债券的交换时间往往不会在其到期日，而是可能发生在一年以上至到期日这一段时期中的任何一个时间点上(视具体协议与条件而定)，这些都是认购方在初始确认时完全可以预期到的。所以，认购方在购买可交换公司债券时，很难说其“有明确意图持有至到期”，不应该将该投资确认为“持有至到期投资”。

因此，购买方在认购可交换公司债券时，应该将其计入“可供出售金融资产”。

四、认购方在行权时的投资分类

如果在发行方要求行权的时段内，认购方不行使选择交换的权利，则其继续持有可交换公司债券，到期后或者提前通过债券市场收回该投资。

如果认购方行权，则其对发行方的债券投资就转变为对上市公司的股票投资，该投资同样面临着如何分类的问题。首先，如果认购方的股票投资仅仅是以赚取股票差价为目的，准备在近期内将该投资出售，并指定为以公允价值计量且其变动计人当期损益，则该投资应分类为“交易性金融资产”。其次，如果认购方准备长期持有股票投资，并能够对被投资单位实施控制(即对子公司的投资)，或者能够与其他合营方一同对被投资单位施加重大影响(即对合营企业投资)，或者能够对被投资单位施加重大影响(即对联营企业投资)，则该股票投资应分类为“长期股权投资”。第三，如果认购方持有的股票投资，既不具备“交易性金融资产”的确认条件，也不具备“长期股权投资”的确认条件，则应将该股票投资分类为“可供出售金融资产”。

股权投资与债券投资范文第11篇

既具债权性又有期权性

我国从证券市场诞生起就一直试探着发展可转换公司债券（以下简称转债）市场，但是整个运行和发展过程却不是很顺利。先是1992年发行的宝安转券，虽发行成功，但转股情况不理想。1997年3月25日《可转换公司债券管理暂行办法》后，转债市场依旧没有得以迅速发展，5年来只有5家公司发行了可转换债券，其中有三家是非上市公司发行可转换债券，并且随着对转债热炒的结束，市场也渐趋冷清。2001年4月底，中国证监会出台了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上市公司发行可转换债券申请文件》、《可转换债券募集说明书》、《可转换债券上市公告书》三个配套文件，这些举措重新激起市场对转债的关注，迄今为止已经有60余家公布了发行转债的计划，阳光转债作为《上市公司发行可转换公司债券实施办法》出台后第一只公开发行的转债品种才姗姗登场。由于转债特殊的性质和投资特点，必定会成为我国证券市场中非常重要的投资品种，本文试图对该品种的投资思路进行分析。

可转换公司债券是一种公司债券，它赋予持有人在发债后一定时间内，可依据本身的自由意志，选择是否依约定的条件将持有的债券转换为发行公司的股票或者另外一家公司股票的权利。换言之，转债持有人可以选择持有至债券到期，要求公司还本付息；也可选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。

从转债的概念可以看出，普通转债具有债权性和期权性两个最基本的属性。

所谓的债权性质就是转债首先是一种公司债券，是固定收益证券，具有确定的债券期限和定期息率。为转债投资者提供了稳定利息收入和还本保证，但他不是企业的拥有者，不能获取股票红利，不能参与企业决策。在企业资产负债表上，转债属于企业“或有负债”，在转换成股票之前，转债仍然属于企业的负债资产，只有在转债转换成股票以后，投资转债才等同于投资股票。一般而言，转债的票面利率总是低于同等条件和同等资信的公司债券。

其次，转债具有股票期权性质。它是指转债为投资者提供了转换成股票的权利，这种权利具有选择权的含义，也就是投资者既可以行使转换权，将转债转换成股票，也可以放弃这种转换权，持有债券到期。也就是说，转债包含了股票买入期权的特征，投资者通过持有转债可以获得股票上涨的收益。

投资注意事项

1、票面利率和回售收益率是最基本的要求

转债最主要的好处之一是它具有债权投资的优点。所以投资转债应该从票面利率和回售收益率着手。当票面利率和回售收益率高于资金成本时，此转债即为合理的投资标的。此外，在不同的情况和条件限制下，对于转债的票面利率和回售收益率要求也有所差别。比如，在相同的收益率之下，股性较活者，在流动性的前提下，是比较值得投资的标的。换言之，在股性以及流动性不足的前提下，即使某转债债券收益率很高，也不应该轻易进行投资。

2、重视公司特性以及信用评估

公司的经营业绩是影响转债最本质的因素。公司业绩成长性越好，股票价格的成长性就越好，转债的价值就越高。

同时发行公司的资信对于转债的投资人是极为重要的评估因素。所以投资人必须对发行公司有一定的认识和资信调查。建议选取具有成长潜力和良好债信的可转换债权进行中长期投资，否则一旦投资到一些“地雷”企业，债权无法得到保障，转债将会形同废纸。

3、以中长期为目标

由于转债债性特征，使得转债往往是一些机构投资者的首选，因此筹码相对较为集中，加上本身面值较高，使得转债流通性较股票偏小，因此建议无论是投资还是套利，都应抱着长期投资的心态。

4、注重与标的股票的互动关系

转债的价值与标的股价具有息息相关的互动关系。当标的股票的价格低于转债所制定的转换价格时，转债将只反映纯债券的价值，其价格会是相当稳定的。然而，一旦股价超过转换价格，则转债将开始反映其转换价值。随着套利空间的存在与调整，转债的价格将随着标的股票的价格同涨同跌。

投资优势分析

1、收益保障性

由于企业支付利息优先于派发红利，因此转债的收益比股票更有保障。对转债的投资者在股价上涨的同时也可获得稳定的利息收益。另外，在企业破产清算时，相对于普通股，转债也具有一定的优先权。

2、兼顾安全性和成长性

只要持有人持有该债券，就可以获得固定收益。如果该公司业绩增长良好，持有人可以将其转换成股票从公司业绩增长中获利。如果，股票价格上升致使转债价格相应上升，转债持有人可以通过直接卖出转债获取股价上涨收益。另一方面，如果股票价格大幅下跌，转债价格只会跌到具有相应利息的普通债券的价格水平。转债价格没有上限，但下跌风险却被限制在普通债券的价值上，因此转债特别适合一些结果不是很明确的投资。

3、市场表现优于普通债券

根据国际市场的实际经验，转债的市场表现明显强于普通债券，在报酬风险比例方面也优于股票。

4、收购兼并筹码

转债为持有者提供了间接购买股票的手段，并且这种加大企业控制权的方法较为隐蔽。此外，通常情况下，先购买转债然后转换成股票的成本低于公开收购企业股票的价格。在争夺企业控制权的股东争斗中，转债的上述优点尤显重要。

5、规避一些政策限制

由于转债一般来说仍归类为债券，因此对于股票投资比例有所限制的机构，通过投资转债可扩展其投资组合范围，不失为一种间接扩大股票投资比例的良策。

转债的基本要素

票面利率

与普通债券一样，转债也设有票面利率。根据我国《可转换公司债券管理暂行办法》，转债的利率不超过银行同期存款的利率水平。这是因为转债的价值除了利息之外还有股票买权这一部分，这也正是吸引投资者的主要原因。

面值面值100元，最小交易单位是1000元，与普通债券一致。

发行规模

根据《可转换公司债券管理暂行办法》，转债的发行额不少于1亿元，发行后资产负债率不高于70%.发行规模虽然表面上对转债的价值影响较小，但由于转债的发行规模关系到发行公司的未来盈利水平，因此其间接作用也是不可忽视的。实际上，发行规模越大，发行公司获得的资金越多，就越有可能从中获得更高的利润，股票和可转换债券就越有升值的可能；反之，转股价值越低。

期限

A、债券期限。通常根据公司的偿债计划、偿债能力以及股权扩张的步伐来制定转债的期限，国际市场上转债期限通常较长，一般在5-10年左右，但我国发行的转债的期限规定为3-5年，发行公司调整余地不大。

B、转股期。转股期是指转债可以转换成股票的期间。根据1997年颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》，上市公司在发行结束6个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份，因此虹桥和鞍钢在其转债发行后6个月就可以转股。但2001年《上市公司发行可转换公司债券实施办法》对此提法上又有所区别，该办法规定“可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期应由发行人根据转债的存续期及公司财务情况确定。”该办法为未来上市公司延长非转股期提供了依据。阳光转债转股的起始日就设定为发行之日起12个月后，转股起始日的延后虽然可以保证上市公司的股本不至于迅速扩张，但是对于投资者来说，由于非转股期的延长，转债股票期权的性质不能得以体现，股票与转债联动机制的丧失一定程度上将影响转债的价值，如鞍钢转债在非转股期就出现过价值被严重低估的现象。

转股价格

转股价格是决定转债价格的重要因素，通常初始转股价格比股票价格要高，这个溢价水平的高低取决于公司未来增长的预期以及过去的经营业绩。对于同一可转换债券，在其他条件不变的情况下，转股价格越高，转债的价值就越低。我国法规对上市公司发行转债的确定是以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价为基础，并上浮一定幅度。

转股价格的制定是关乎发行成败的关键因素，而目前我国转债的转股价格的制定虽然符合国际规则，但是面对一级市场和二级市场价格差异巨大的现状，如此硬性的标准将很难协调发行公司和投资者之间的利益。

转股价格调整条款

A、除权调整。转股价的除权调整实际上是一种反稀释条款，旨在保障既有转债投资人的权益。当发行公司进行股份拆细、送股、资本公积金转增股本、配股、增发或低于每股股票时价再次发行转债时，均会按其相应稀释的比例调整转股价格。一般来说，现金红利不纳入转股价调整范围，但是目前国内许多企业为了吸引投资者也将股票红利作为调整转股价格的一个因素。

B、特别向下调整。转股价格的向下调整主要保障投资人于持有期内，因标的股票价格持续下滑乃至无法执行转换权利时，仍能按约定的时点进行转股价格的重新设定。我们在这方面是有着惨痛教训的，如宝安转券因没有设定此条款，而出现转股价格与股票价格之间巨大差异，从而造成转股无法实现的后果。因此，转换调整条件是转债设计中一个非常重要的保护投资者利益的条款。

赎回条款

赎回是指在一定条件下公司按事先约定的价格买回未转股的转债。发行公司设立赎回条款的主要目的是降低发行公司的发行成本，避免因市场利率下降而给自己造成利率损失，同时也出于加速转股过程、减轻财务压力的考虑。按照赎回条件的不同，赎回可以分为无条件赎回（即硬赎回）和有条件赎回（即软赎回）。前者是指公司在赎回期内按事先约定的价格买回未转股的转债；后者是指在标的股票价格上涨到一定幅度，并且维持了一段时间之后，公司按事先约定的价格买回未转股的转债。

一旦公司发出赎回通知，转债持有者必须立即在转股或卖出转债之间作出选择，正常情况下，转债持有者会选择转股。可见，赎回条款最主要的功能是强制转债持有者行使其转股权，从而加速转换，因此它又被称为加速条款。

回售条款

回售条款是为投资者提供的一项安全性保障，当转债的转换价值远低于债券面值时，持有人必定不会执行转换权利，此时投资人依据一定的条件可以要求发行公司以面额加计利息补偿金的价格收回转债。

回售也分为无条件回售和有条件回售。无条件回售是指无特别制定原因设定回售。有条件回售是指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格并达到某一幅度时，转债持有人按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。

担保及资信评级

由于我国债券评级机制还很不完善，因此对转债的资信评级没有要求。

在国际市场上，转债被视为无抵押公司债券，不需要附加担保条件，投资风险完全由投资人承担。个别情况存在担保或有抵押品条件。我国对转债发行有担保要求，规定，“有具有代为清偿债务能力的保证人的担保”是发行转债的基本条件。

投资风险剖析

1、内部收益率低

由于转债的利息低于普通债券，因此投资者为了获得转股的权利要接受比普通债券更低的内部收益率。

2、较高的信用风险

转债通常是信用等级较低的债券，当公司的经营出现破产清算现象时，转债的索赔权一般落后于其他有资产抵押的债权，转债投资人将承受较大的信用风险。

3、价格风险

如果企业业绩增长没有实现的话，股价有可能不能增长到足够的水平来弥补转债持有人在利息上相对于普通债券损失的机会成本。即使在股票价格高涨的时候，转债的涨幅也可能不如股票。对于投资者来说，如果在相当高的价格购买转债，也将面临其本身的价格风险。另外虽然转债在股价大幅下跌时仍然可以继续保持其内在的直接价值，但在股票价格大幅下跌时，转债也有可能大幅下跌。

4、利率风险

转债也是利率产品，如果市场利率提高，转债价格下跌，其作为债券的价值也将减少。

5、收购兼并风险

当发行公司被收购或发生重大资产重组行为而导致公司控制权变化时，由于任何收购兼并活动都不会涉及到对转债的收购，因此转债持有人的利益将会遭受损失。如果发行公司被其他公司收购，收购者即开始发出收购要约，转债的发行公司股票停牌，如果收购兼并成功，股票不再上市流通，转债将不能转换为股票，投资者只能获得转债票面利率的收益。那么转债的投资者的转股利益将无法得到应有的保障。

6、赎回条款限制

虽然赎回条款往往只起到加速转股的作用，但无论如何，赎回条款的受益人都是发行公司，赎回条款限制了转债的最高回报率，因此某种程度上限制了可转换债券的最高价值。

7、转股价调整风险

调整转股价格一般有两种计算公式：两者的区别仅在于分子项，当股票市价与调整前转股价格相等时，这两个公式的结果是相同的。但如果两者不等，这两个公式对投资者保护就有所区别，当股票时价高于调整前转股价时，公式一计算的调整后转股价格要小于公式二计算结果。阳光转债的调整方式为公式二。以阳光转债为例，假设当股价为12元时配股，配股数额1亿股，配股价格为11.80元，此时的原股本为3.12亿元，转股价格为11.46元，按照转股价格调整公式，其转股价格调整为11.54元，调整后的转股价格要高于转股前的转股价格，同时配股除权价格要低于原来股票价格，如此看来在这种情形下投资者利益必定会受到损害。

8、标的股票纵的风险

正常情况下，转债的价格取决于标的股票的价格，但是，上述看似合理的比价关系却有赖于标的股票价格的真实性。由于市场存在操纵股票的现象，简单地按照标的股票的价格确定转债的价格以及决定转债的买卖很可能会给中小投资者带来风险。

9、交易规则和转股规则的风险

股权投资与债券投资范文第12篇

作者简介：

江西财经大学会计学院副院长，博士、教授、硕士生导师。江西省中青年骨干教师。长期从事《财务管理》、《财务分析》等课程的教学工作。近年来主要从事公司融资方面的研究，在《会计研究》、《投资研究》等著名刊物上30余篇，出版专著3部，主持教育部人文社会科学课题等省部级课题4项，获江西省第6次中青年社会科学优秀成果二等奖和江西省第11次社会科学优秀成果二等奖各一项。研究方向：财务管理。

可分离债券又称附认股权证公司债，它是指上市公司在发行债券的同时附有认股权证，该权证持有人将依法享有在一定期间内按约定价格认购公司股票的权利。2006年11月13日，马钢股份作为首家尝试这一融资新品种的上市公司，成功发行了55亿元分离交易式可转债。截至2008年2月29日止，陆续有20家上市公司已实施或拟实施可分离债券融资，其中发行量最高的中石化可分离债券融资规模高达300亿。由于其独特的优势，可分离债券正发展成为大型上市公司后续融资的一种重要工具。

一、可分离债券的特点

（一）捆绑发行、分离交易

可分离债券与普通可转债的本质区别在于其债券与权证的可分离性。《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《办法》）中规定，“附认股权公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易”。在传统的可转债中，债券持有人不能同时享受债权与股权。债券持有人在转股前仅获取债券固定利率带来的收益不享有股权，转股后债权即被股权取代，不再享受到期还本付息的权利。而可分离债券中的债权与期权是同时存在的，二者捆绑发行，上市后即可分开交易。可分离债券的持有人实际上同时拥有债券到期还本付息及行权期内认购公司股票的权利。这种债券与权证捆绑发行、分离交易的组合特征，正是该金融产品的最大特色之一。

（二）一次发行、两次融资

可分离债券作为一种介于债券与股票之间的混合证券产品，赋予了上市公司两次筹资的机会：一次是发行附认股权证公司债，属债权融资；一次是认股权证持有人行权期内行权，属股权融资。如果债权融资部分完成后，企业经营业绩得到市场认可，债券所附的认股权证就很可能会被行权。以此方式，企业可以轻松地实现一次发行、两次融资的效果，这也是可分离债券区别于配股、增发及普通可转债的一大特点。

（三） 票面利率低、债券期限长

可转换债券是用期权价值补偿普通公司长期债券的债性，以获取较低的票面利率。可分离债券则把普通可转债的股性分离出来，分离交易的结果扩大了期权的市场溢价，加大了对债性的补偿，从而进一步降低了票面利率。同时，按照相关规定，可分离债券仅有“期限最短为一年”的限制，对于债券期限的上限则没有要求，这也为上市公司通过发行可分离债券寻求长期资金来源创造了机会。

（四） 发行限制严、投资风险小

《办法》中对发行可分离债券公司设置了较高的门槛，包括：“公司最近一期末经审计的净资产不低于15亿元”，“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”，“最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息”等。对发行资格的这些严格限制决定了通过发行可分离债券进行再融资的公司均为规模较大、资产质量较好、负债率较低的上市公司。该办法还规定发行可分离债券的公司必须承担还本付息的义务，若改变了公告募集资金的用途，可分离债券持有人与传统可转债持有人一样被赋予回售权利，这样大大降低了投资者风险。

二、上市公司可分离债券融资的优势

（一）融资规模大

虽然《办法》对可分离债券提出“发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的要求，但由于附有认股权证融资，在考虑了到期行权效应后，可分离债券的融资总额大大规避了这一限制。遵照“预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额”的要求，上市公司发行可分离债券最终实现的融资规模将是发行普通可转债或长期企业债券融资规模的1～2倍。

（二） 融资成本低

一方面，由于嵌入了股票的看涨期权，可分离债券的利率要低于相同信用级别的普通公司债利率，为上市公司提供了享受低利率长期债券融资的优势，减少了财务费用。另一方面，债券融资与权证并行，如果发行公司的业绩增长，股价上升，上市公司通过认股权证行权可获得二次融资。因此，可分离债券只需要通过一次审批，将为上市公司带来双重的融资效应，比债券与权证分别发行的融资方式节约了更多的发行成本。

（三） 行权价格保护

普通的股权融资，股票发行价格不高于其市场价值。对于一些成长性公司而言，目前发行股票的价格较低，对老股东不利。而可分离债券由于有债券利息的固定收益及到期还本付息的保障，附送的认股权证较易被投资者接受。出于对原有股东权益的保护，可分离债券所附每张权证的行权价格通常不低于公司股票在发行募集说明书公告前20个交易日的均价。也就是说，可分离债券能以相对较高的价格发行认股权证且得到投资者的认可，行权价格保护了老股东的利益。

1．资本有效利用

上市公司利用配股、增发等股权融资手段筹集资金存在的另一问题是资金一次募集完成，不能配合项目的开发周期到位，资金的使用效率普遍不高。而上市公司可分离债券融资可通过对债券金额、利率及行权期等条款的合理设置，使所筹集的资金配合项目开发的使用需求分次到位。只有当项目运行有效、公司业绩良好时，行权才有可能，上市公司也才能成功地实现二次融资。这样不仅有效提高了资本的利用率，同时也优化了证券市场的资源配置功能。

2．缓解冲突

公司治理中存在着股东与经理人的问题和股东之间的利益冲突。可分离债券必须按期还本付息，该偿债压力减少了经营者对公司自由现金流支配的随意性，降低了成本；而可分离债券成功行权对公司业绩提升的依赖可使大股东更加关注上市公司股价的成长性，有效防止“掏空”行为，进而缓解股东间的利益冲突。

三、上市公司可分离债券融资的风险

基于可分离债券的特点，其作为创新融资品种的优势对上市公司而言极具吸引力，然而其潜在的风险也不容忽视。

（一）发行风险

可分离债券的成功发行有赖于投资者对上市公司资信的认可及债券发行条款的合理设置。发行时机是否恰当、利率设计是否合理、行权价是否经过科学论证都将直接影响可分离债券发行对投资者吸引力的大小。发行时机选择不当或发行要素设置不合理均可能导致发行失败。

（二）偿债风险

相对股权融资而言，债权融资所筹集资金的使用风险较大。传统的可转换债券在转换为股票时可转债的总数减少，公司的负债同步减少而股本增加。可分离债券的债权与股权是分离的，即使行权也不会减少负债总额。可分离债券必须在规定的期限内还本付息，届时上市公司将会有一大笔现金流出。倘若公司在发行可分离债券后项目运行不良或经营管理不善，到期高额的还款义务将造成巨大的财务压力，引发偿债危机。

（三）行权风险

可分离债券的权证部分行权时，相当于上市公司向持有权证的投资人增发新股。在权证存续期间内，尽管上市公司可以通过自身努力不断提高经营业绩，其股价仍不可避免地受整个证券市场走势的影响。因而，可分离债券的期权价值受股价波动的影响也将具有很强的不确定性。此外，与普通可转债不同，分离交易式可转债没有认股价格向下修正条款，也不设赎回条款。如果发行后股价下跌，行权价不能修正，上市公司将面临无法行权的威胁，进而造成项目资金短缺，影响企业经营管理并可能导致到期无法偿债等严重后果。

四、上市公司发行可分离债券融资应注意的事项

随着我国大型国有企业的不断上市，预期将有越来越多的上市公司加入可分离债券融资的发行行列，这一创新融

资品种很可能后来居上成为继定向增发之后备受推崇的又一主导再融资手段。然而，在客观评价上市公司可分离债券融资行为的基础上，要保证其顺利进行，还应当注意以下问题：

（一）选择资信良好的公司发行可分离债券

一般而言，可分离债券融资是凭借上市公司的信誉来发行的，因此，这一融资方式较适用于固定资产规模大、现金流稳定、偿债能力强的上市公司大规模筹集资金时使用。通过行权达到二次融资的目的是可分离债券的最大特点，因此，相关机构在对发行可分离债券的公司资质进行审查时，应认真考核、严格把关，选择资信良好的上市公司，以增大其保障行权的可能性。

（二）发行可分离债券要合理评估风险、选择适当时机

到期能否顺利行权是判定上市公司发行可分离债券是否达到预期效果的最终依据。认购权证持有人不行使股权，发行人也就不能成功募集到所需资金。行权的关键在于权证到期前，股票价格是否超过行权价格，改善经营业绩是确保融资成功的前提，选择发行时机也十分重要。上市公司在发行可分离债券前，应当首先对债券及股票市场未来的发展趋势进行合理论证，正确评估公司的成长性并进行盈利预测。一般而言，选择在公司成长性较强、证券市场处于低谷但即将复苏时发行可分离债券比较有利。

（三）合理设置可分离债券条款的要素

上市公司应在对未来股票做出合理估值的前提下，综合考虑公司的财务状况和投资计划等各项因素，合理设定可分离债券的发行规模、票面利率、债券期限及行权价格等条款。例如，上市公司可以综合考虑其总体战略目标及拟投资项目的周期来设定债券期限，利用债权融资筹集首期项目投资款，利用股权融资所筹集的资金作为项目投资的二期投入并为到期债券的还本付息准备资金，以提高资本使用率。同时，可以通过适当延长债券期限，争取所投资的项目在债券到期前能够产生部分收益，那么即使在受股市影响不能顺利行权的情况下，投资项目所获收益也可以缓解部分偿债压力，降低财务风险。

股权投资与债券投资范文第13篇

关键词：相机治理 可转换债券 投资收益率 条款限制

创业企业相机治理的内涵

相机治理指公司控制权随公司绩效或经营状态的变化而发生变动，或者说是动态的公司治理。不管有效公司治理是何种模式，在公司绩效恶化或者公司经营状态的变化直接或间接地影响到了当事人利益的时候，都有一种有效的机制，将公司控制权在各个当事人（所有者、管理者、债权人和员工）之间做出重新安排，以便实现对公司治理结构的重新调整。实现公司相机治理的一个重要手段就是控制权转移（公司化及股份化改组，收购兼并，权竞争，破产清算等）。

在不同的投资阶段，创业企业所处的状态不同，从而创业企业所有者是不同的。在创业企业的种子期、设立期甚至成长期，创业企业风险很大，而盈利可能很低，甚至没有，创业企业家不是主要的剩余索取权和控制权的所有者，股东即创业资本家由于投入了大量的资金，承担了大量风险，所以是主要的创业企业剩余索取权者和控制权者。而当创业企业进入成熟期后，创业企业的运营机制趋于完善，经营规模逐步扩大，市场竞争力、盈利能力明显增强，客观上就将剩余索取权和剩余控制权从股东（创业投资家）向管理者（创业企业家）转移。

相机治理机制类似于日本的主银行制，在创业企业正常经营时，创业资本家一般不过问创业企业家的日常决策，但如果公司陷入财务危机，创业资本家将中止创业企业家的经营权，由其进行直接的临时控制。青木昌彦把它称为“相机治理”，与外部控制模式相对应，这种模式常被称为内部控制模式。

创业板市场上民企治理结构特点

（一）创业板市场上民营企业主要依赖内部治理机制

创业板市场上民营企业由于企业家和创新项目的资产性质和信息特点，创业企业的逆向选择问题和道德风险问题特别突出，这对公司治理提出了很高的要求。创业企业一般不具备成熟的竞争性产品市场，经理市场规模有限，资本市场呈现低有效性，因此外部治理机制很难发挥重要作用，只能依靠内部治理机制如董事会、股东会和其他治理安排来激励和约束企业家。创业资本家相机治理起着重要作用，这也是创业资本家要坚持对企业控制权的原因。

（二）创业资本家的相机治理是民营企业治理的核心

通常，创业资本家主要为企业提供管理、财务、市场营销方面的支持性顾问服务，并通过董事会等机制了解和跟踪企业经营状况。只有企业陷入困境，创业资本家才会采取非常措施，调整企业发展策略，对进一步融资实行更苛刻条件，更换管理人员，甚至将企业清算和转让等。创业资本家的相机治理起到了抑制企业家机会主义行为、保护投资者的作用；又做到了给企业家以经营自主权、提高企业家创业积极性的作用、实现创业资本家与企业家共同努力提高投资收益的目的。

相机治理机制主要通过可转换债券发挥作用。创业资本家投入创业板市场上民营企业的资本通常采用可转换债券形式，可转换债券契约明确分离了收益权（现金流）和控制权，提出多轮融资对企业形成的约束，可转换债券契约中规定不同方的收益保障优先权的差异性。可转换债券的换股比例一般与期望收益率相联系，对企业的剩余控制权与剩余索取权配置随企业项目投资收益率变化而变化。

可转换债券对于民营企业治理结构的作用

可转换债券可以被看成将发行人的一组权利（债权+期权）与投资人的一组权利相交换的工具，发行人用以交换的权利包括未来公司收益分配权和转股权等期待权利，投资人用以交换的权利包括当期消费的权利和另一种期权（回售权）。

（一）可转换债券投资收益率与控制权的变动对企业治理结构的作用

持有可转换债券的创业资本家既是企业的股东又是企业的债权人，享有对公司的剩余索取权和剩余控制权。其最终目的是在企业股票升值时，将股权份额卖给企业家，实现创业资本的完全退出，赚取与之承担的高风险相对应的高额利润。因此，分析发行可转换债券后对创业板市场股票走势的影响是具有现实意义的。

影响创业板市场股票走势的因素很多，本文仅从基本面中财务因素的角度进行讨论。假设公司现有股票n 份，发行m 份可转换债券，每份票面价值为x，转股价格为pc，票面利率为ic，投资年收益率（税后）为i，α（t）为t时刻转股数占可转换债券发行总量的比例，v（t）为t时刻公司价值，债券持有人预期收益为转股价格溢价。

假设发行前公司每年的每股税后收益为e1，并且在没有新的投资仍保持e1 不变，则发行前公司每股股票的价值是： p0=e1/r

发行可转换债券后，随着公司业绩的变化以及不同可转换债券持有者收益预期的不同，在时刻t将有可能有部分或全部可转换债券转化为股票，公司股票的价值也将发生变化。假设投资项目每年的收益率相同，仍采用上述股票估值公式：

p0=ne1+{m×x×i＇-[1-α（t）]×m×x×ic}×（1-τ）/r×[m×α（t）+n]

i＇为税前投资年收益率，化简后得：

p0=ne1+m×x×i-[1-α（t）]×m×x×ic×（1-τ）/r×[m×α（t）+n]

当投资项目收益小于创业资本家的预期收益率时，如果可转换债券持有人全部转股，公司的股票价格将下降。如果全部不转，对于公司来说，由于大量债务的存在而产生的税盾效应，对公司的业绩下滑产生抵消作用。当税盾效应所带来的好处大于投资项目不佳带来的损失时，创业资本将增值。分析如下：

（1）如果i＜r，并且可转换债券全部不转 ，即α（t） =0，则公司可转换债券融资变为债务融资，股票的价格计算如下：

p0=ne1+m×x×i-[1-α（t）]×m×x×ic×（1-τ）/ r×[m×α（t）+n]

=ne1+m×x×i-m×x×ic×（1-τ）/ r×n

令ne1+m×x×i-m×x×ic×（1-τ）/ r×n ＞ e1/r

解得： i＞ ic×（1-τ）

即：如果r＞i＞ ic×（1-τ），公司股票价值将由于发行可转换债券而增加。

由于股票价值增加，当转股收益大于债券收益时，可转换债券持有者将申请转股，因此上述α（t） =0 的假设不成立，公司将不断创造新的股票，使总股本不断增加，公司的每股价值被摊薄，直到转股收益等于债券收益为止，此时对应的转股比例计算如下：

ne1+m×x×i-［1-α（t）］×m×x×ic×（1-τ）/ r×[m×α（t）+n]=pc

解得：

α（t）= ne1+m×x×i-m×x×ic×（1-τ）-n×pc×r / m×pc×r-m×x×ic×（1-τ）

上述计算未考虑可转换在二级市场流通中通过增值获取收益的可能性，由于可转换债券二级市场与创业板市场的无套利均衡，在获取同等收益时，上述分析中还应该假定持有者仅选择转股，而不是卖出可转换债券。

一个值得关注的结论是，当r＞i＞ ic×（1-τ）时，尽管可转换债券投资回报率小于创业资本家的期望收益率，但如果税盾效应能够抵消可转换债券的利息成本，创业资本家的价值仍会增加，其上限为转股价格。并且可能发生部分债转股现象，对总股本产生稀释作用，直到股票价值等于转股价格为止。

（2）如果ne1+m×x×i-m×x×ic×（1-τ）/ r×n ＜ e1/r，即：如果 i＜r，且 i＜ ic×（1-τ），公司股票价格将由于发行可转换债券而下跌。不过，这两个不等式中，只有一个会实际发挥作用。

根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》规定，在发行可转换债券时，可转换债券的票面利率不得高于同期银行存款利率。在已公布的可转换债券发行方案中，可转换债券票面利率一般在0.8%～2.0%之间，而创业资本家的投资预期收益率一般都大于5%，因此在实证上，可以认为，只要满足i＜ ic×（1-τ），则 i＜r自然成立。

当i＜ ic×（1-τ）时，公司募集资金的投资回报不能抵消公司的利息成本，创业资本家的价值将减少。在一个理性、有效的市场环境中，债转股现象将不会发生。

当投资项目大于创业资本家的预期收益率时，公司的股票价格将上升，可转换债券持有人因有利可图，将申请转股，尽管股本稀释，创业资本家的财富仍不断增加，与可转换债券持有人共享新投资项目带来的收益。现分析如下：

如果i＞r，设可转换债券全部转股，即α（t）= 1，股票的价格如下：

p0= ne1+m×x×i-［1-α（t）］×m×x×ic×（1-τ）/ r×[m×α（t）+n]

= ne1+m×x×i/ r×（m+n）

如果（ne1+m×x×i）/（r×n） ＞ e1/r，即：如果i＞r，公司股票价格将由于发行可转换债券而上扬，与假设相符。

因此，当投资项目的收益率大于股东的预期收益率时，创业资本家将从发行可转换债券中获益，并且在理性、有效的市场环境中，可转换债券持有者将全部实施转股。创业资本家将投资收益率与期望收益率进行对比，在确保创业资本增值的情况下，创业资本家就会调整剩余控制权和剩余索取权。

（二）可转换债券条款限制对企业治理结构的作用

由于民营企业家控制着资金的使用和关于项目的信息，企业家的投资努力对创业资本家来说是不可观测的和不可证实的，这就使得签订完全的状态依存契约成为不可能。契约不完全会造成道德风险，产生较大的成本。因此为控制成本，改善公司治理，创业资本家可通过可转换债券条款上的限制，拥有更多的控制权。

对企业投资策略进行限制。典型的做法是在一定程度上限制民营企业成为其他公司的债权人，另一些做法是通过契约可以在一定程度上限制民营企业变卖、租赁、转移或处理其资产。也可以对其在资产处理上规定一个限额，只有在这个限额之内，公司所处理的资产本金才可用于购买其他资产或偿还部分债务。这就是说，民营企业在资产处理方面的原则应该限于处理那些价值偏低的资产。这些规定限制了民营企业增加投资风险的能力，保护了创业资本家的利益。

对债券偿付模式施加限制。许多债务契约都规定了偿债基金（sinking fund）条款，要求企业定期向创业资本家支付偿债基金以确保每期收回特定数量的债务。偿债基金为补偿债权人在期末由于债券下跌所带来的损失提供了保障。所以我们完全可以把可转换债券看作是创业资本家事先约定的接受偿付的方式 。从这个意义上说，可转换债券的设计本身就具有控制民营企业家和创业资本家之间成本的功效。

对企业信息披露施加限制。一些可转换债券契约在公司的信息披露上也作了限制，其在一定程度上加强了债权人对公司管理层的监督，从而控制和降低了创业资本家与企业家之间的成本。

参考文献：

1.田增瑞.创业投资激励理论与期权管理研究[l].人民出版社，2008

股权投资与债券投资范文第14篇

    关键词:相机治理 可转换债券 投资收益率 条款限制

    创业企业相机治理的内涵

    相机治理指公司控制权随公司绩效或经营状态的变化而发生变动,或者说是动态的公司治理。不管有效公司治理是何种模式,在公司绩效恶化或者公司经营状态的变化直接或间接地影响到了当事人利益的时候,都有一种有效的机制,将公司控制权在各个当事人(所有者、管理者、债权人和员工)之间做出重新安排,以便实现对公司治理结构的重新调整。实现公司相机治理的一个重要手段就是控制权转移(公司化及股份化改组,收购兼并,权竞争,破产清算等)。

    在不同的投资阶段,创业企业所处的状态不同,从而创业企业所有者是不同的。在创业企业的种子期、设立期甚至成长期,创业企业风险很大,而盈利可能很低,甚至没有,创业企业家不是主要的剩余索取权和控制权的所有者,股东即创业资本家由于投入了大量的资金,承担了大量风险,所以是主要的创业企业剩余索取权者和控制权者。而当创业企业进入成熟期后,创业企业的运营机制趋于完善,经营规模逐步扩大,市场竞争力、盈利能力明显增强,客观上就将剩余索取权和剩余控制权从股东(创业投资家)向管理者(创业企业家)转移。

    相机治理机制类似于日本的主银行制,在创业企业正常经营时,创业资本家一般不过问创业企业家的日常决策,但如果公司陷入财务危机,创业资本家将中止创业企业家的经营权,由其进行直接的临时控制。青木昌彦把它称为“相机治理”,与外部控制模式相对应,这种模式常被称为内部控制模式。

    创业板市场上民企治理结构特点

    (一)创业板市场上民营企业主要依赖内部治理机制

    创业板市场上民营企业由于企业家和创新项目的资产性质和信息特点,创业企业的逆向选择问题和道德风险问题特别突出,这对公司治理提出了很高的要求。创业企业一般不具备成熟的竞争性产品市场,经理市场规模有限,资本市场呈现低有效性,因此外部治理机制很难发挥重要作用,只能依靠内部治理机制如董事会、股东会和其他治理安排来激励和约束企业家。创业资本家相机治理起着重要作用,这也是创业资本家要坚持对企业控制权的原因。

    (二)创业资本家的相机治理是民营企业治理的核心

    通常,创业资本家主要为企业提供管理、财务、市场营销方面的支持性顾问服务,并通过董事会等机制了解和跟踪企业经营状况。只有企业陷入困境,创业资本家才会采取非常措施,调整企业发展策略,对进一步融资实行更苛刻条件,更换管理人员,甚至将企业清算和转让等。创业资本家的相机治理起到了抑制企业家机会主义行为、保护投资者的作用;又做到了给企业家以经营自主权、提高企业家创业积极性的作用、实现创业资本家与企业家共同努力提高投资收益的目的。

    相机治理机制主要通过可转换债券发挥作用。创业资本家投入创业板市场上民营企业的资本通常采用可转换债券形式,可转换债券契约明确分离了收益权(现金流)和控制权,提出多轮融资对企业形成的约束,可转换债券契约中规定不同方的收益保障优先权的差异性。可转换债券的换股比例一般与期望收益率相联系,对企业的剩余控制权与剩余索取权配置随企业项目投资收益率变化而变化。

    可转换债券对于民营企业治理结构的作用

    可转换债券可以被看成将发行人的一组权利(债权+期权)与投资人的一组权利相交换的工具,发行人用以交换的权利包括未来公司收益分配权和转股权等期待权利,投资人用以交换的权利包括当期消费的权利和另一种期权(回售权)。

    (一)可转换债券投资收益率与控制权的变动对企业治理结构的作用

    持有可转换债券的创业资本家既是企业的股东又是企业的债权人,享有对公司的剩余索取权和剩余控制权。其最终目的是在企业股票升值时,将股权份额卖给企业家,实现创业资本的完全退出,赚取与之承担的高风险相对应的高额利润。因此,分析发行可转换债券后对创业板市场股票走势的影响是具有现实意义的。

    影响创业板市场股票走势的因素很多,本文仅从基本面中财务因素的角度进行讨论。假设公司现有股票n 份,发行m 份可转换债券,每份票面价值为X,转股价格为Pc,票面利率为ic,投资年收益率(税后)为i,α(t)为t时刻转股数占可转换债券发行总量的比例,V(t)为t时刻公司价值,债券持有人预期收益为转股价格溢价。

    假设发行前公司每年的每股税后收益为E1,并且在没有新的投资仍保持E1 不变,则发行前公司每股股票的价值是: P0=E1/r

    发行可转换债券后,随着公司业绩的变化以及不同可转换债券持有者收益预期的不同,在时刻t将有可能有部分或全部可转换债券转化为股票,公司股票的价值也将发生变化。假设投资项目每年的收益率相同,仍采用上述股票估值公式:

    P0=nE1+{m×X×i'-[1-α(t)]×m×X×ic}×(1-τ)/r×[m×α(t)+n]

    i'为税前投资年收益率,化简后得:

    P0=nE1+m×X×i-[1-α(t)]×m×X×ic×(1-τ)/r×[m×α(t)+n]

    当投资项目收益小于创业资本家的预期收益率时,如果可转换债券持有人全部转股,公司的股票价格将下降。如果全部不转,对于公司来说,由于大量债务的存在而产生的税盾效应,对公司的业绩下滑产生抵消作用。当税盾效应所带来的好处大于投资项目不佳带来的损失时,创业资本将增值。分析如下:

    (1)如果i<r,并且可转换债券全部不转 ,即α(t) =0,则公司可转换债券融资变为债务融资,股票的价格计算如下:

    P0=nE1+m×X×i-[1-α(t)]×m×X×ic×(1-τ)/ r×[m×α(t)+n]

    =nE1+m×X×i-m×X×ic×(1-τ)/ r×n

    令nE1+m×X×i-m×X×ic×(1-τ)/ r×n > E1/r

    解得: i> ic×(1-τ)

    即:如果r>i> ic×(1-τ),公司股票价值将由于发行可转换债券而增加。

    由于股票价值增加,当转股收益大于债券收益时,可转换债券持有者将申请转股,因此上述α(t) =0 的假设不成立,公司将不断创造新的股票,使总股本不断增加,公司的每股价值被摊薄,直到转股收益等于债券收益为止,此时对应的转股比例计算如下:

    nE1+m×X×i-[1-α(t)]×m×X×ic×(1-τ)/ r×[m×α(t)+n]=Pc

    解得:

    α(t)= nE1+m×X×i-m×X×ic×(1-τ)-n×Pc×r / m×Pc×r-m×X×ic×(1-τ)

    上述计算未考虑可转换在二级市场流通中通过增值获取收益的可能性,由于可转换债券二级市场与创业板市场的无套利均衡,在获取同等收益时,上述分析中还应该假定持有者仅选择转股,而不是卖出可转换债券。

    一个值得关注的结论是,当r>i> ic×(1-τ)时,尽管可转换债券投资回报率小于创业资本家的期望收益率,但如果税盾效应能够抵消可转换债券的利息成本,创业资本家的价值仍会增加,其上限为转股价格。并且可能发生部分债转股现象,对总股本产生稀释作用,直到股票价值等于转股价格为止。

    (2)如果nE1+m×X×i-m×X×ic×(1-τ)/ r×n < E1/r,即:如果 i<r,且 i< ic×(1-τ),公司股票价格将由于发行可转换债券而下跌。不过,这两个不等式中,只有一个会实际发挥作用。

    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》规定,在发行可转换债券时,可转换债券的票面利率不得高于同期银行存款利率。在已公布的可转换债券发行方案中,可转换债券票面利率一般在0.8%~2.0%之间,而创业资本家的投资预期收益率一般都大于5%,因此在实证上,可以认为,只要满足i< ic×(1-τ),则 i<r自然成立。

    当i< ic×(1-τ)时,公司募集资金的投资回报不能抵消公司的利息成本,创业资本家的价值将减少。在一个理性、有效的市场环境中,债转股现象将不会发生。

    当投资项目大于创业资本家的预期收益率时,公司的股票价格将上升,可转换债券持有人因有利可图,将申请转股,尽管股本稀释,创业资本家的财富仍不断增加,与可转换债券持有人共享新投资项目带来的收益。现分析如下:

    如果i>r,设可转换债券全部转股,即α(t)= 1,股票的价格如下:

    P0= nE1+m×X×i-[1-α(t)]×m×X×ic×(1-τ)/ r×[m×α(t)+n]

    = nE1+m×X×i/ r×(m+n)

    如果(nE1+m×X×i)/(r×n) > E1/r,即:如果i>r,公司股票价格将由于发行可转换债券而上扬,与假设相符。

    因此,当投资项目的收益率大于股东的预期收益率时,创业资本家将从发行可转换债券中获益,并且在理性、有效的市场环境中,可转换债券持有者将全部实施转股。创业资本家将投资收益率与期望收益率进行对比,在确保创业资本增值的情况下,创业资本家就会调整剩余控制权和剩余索取权。

    (二)可转换债券条款限制对企业治理结构的作用

    由于民营企业家控制着资金的使用和关于项目的信息,企业家的投资努力对创业资本家来说是不可观测的和不可证实的,这就使得签订完全的状态依存契约成为不可能。契约不完全会造成道德风险,产生较大的成本。因此为控制成本,改善公司治理,创业资本家可通过可转换债券条款上的限制,拥有更多的控制权。

    对企业投资策略进行限制。典型的做法是在一定程度上限制民营企业成为其他公司的债权人,另一些做法是通过契约可以在一定程度上限制民营企业变卖、租赁、转移或处理其资产。也可以对其在资产处理上规定一个限额,只有在这个限额之内,公司所处理的资产本金才可用于购买其他资产或偿还部分债务。这就是说,民营企业在资产处理方面的原则应该限于处理那些价值偏低的资产。这些规定限制了民营企业增加投资风险的能力,保护了创业资本家的利益。

    对债券偿付模式施加限制。许多债务契约都规定了偿债基金(sinking fund)条款,要求企业定期向创业资本家支付偿债基金以确保每期收回特定数量的债务。偿债基金为补偿债权人在期末由于债券下跌所带来的损失提供了保障。所以我们完全可以把可转换债券看作是创业资本家事先约定的接受偿付的方式 。从这个意义上说,可转换债券的设计本身就具有控制民营企业家和创业资本家之间成本的功效。

    对企业信息披露施加限制。一些可转换债券契约在公司的信息披露上也作了限制,其在一定程度上加强了债权人对公司管理层的监督,从而控制和降低了创业资本家与企业家之间的成本。

    参考文献:

    1.田增瑞.创业投资激励理论与期权管理研究[L].人民出版社,2008

股权投资与债券投资范文第15篇

关键词：相机治理可转换债券投资收益率条款限制

创业企业相机治理的内涵

相机治理指公司控制权随公司绩效或经营状态的变化而发生变动，或者说是动态的公司治理。不管有效公司治理是何种模式，在公司绩效恶化或者公司经营状态的变化直接或间接地影响到了当事人利益的时候，都有一种有效的机制，将公司控制权在各个当事人（所有者、管理者、债权人和员工）之间做出重新安排，以便实现对公司治理结构的重新调整。实现公司相机治理的一个重要手段就是控制权转移（公司化及股份化改组，收购兼并，权竞争，破产清算等）。

在不同的投资阶段，创业企业所处的状态不同，从而创业企业所有者是不同的。在创业企业的种子期、设立期甚至成长期，创业企业风险很大，而盈利可能很低，甚至没有，创业企业家不是主要的剩余索取权和控制权的所有者，股东即创业资本家由于投入了大量的资金，承担了大量风险，所以是主要的创业企业剩余索取权者和控制权者。而当创业企业进入成熟期后，创业企业的运营机制趋于完善，经营规模逐步扩大，市场竞争力、盈利能力明显增强，客观上就将剩余索取权和剩余控制权从股东（创业投资家）向管理者（创业企业家）转移。

相机治理机制类似于日本的主银行制，在创业企业正常经营时，创业资本家一般不过问创业企业家的日常决策，但如果公司陷入财务危机，创业资本家将中止创业企业家的经营权，由其进行直接的临时控制。青木昌彦把它称为“相机治理”，与外部控制模式相对应，这种模式常被称为内部控制模式。

创业板市场上民企治理结构特点

（一）创业板市场上民营企业主要依赖内部治理机制

创业板市场上民营企业由于企业家和创新项目的资产性质和信息特点，创业企业的逆向选择问题和道德风险问题特别突出，这对公司治理提出了很高的要求。创业企业一般不具备成熟的竞争性产品市场，经理市场规模有限，资本市场呈现低有效性，因此外部治理机制很难发挥重要作用，只能依靠内部治理机制如董事会、股东会和其他治理安排来激励和约束企业家。创业资本家相机治理起着重要作用，这也是创业资本家要坚持对企业控制权的原因。

（二）创业资本家的相机治理是民营企业治理的核心

通常，创业资本家主要为企业提供管理、财务、市场营销方面的支持性顾问服务，并通过董事会等机制了解和跟踪企业经营状况。只有企业陷入困境，创业资本家才会采取非常措施，调整企业发展策略，对进一步融资实行更苛刻条件，更换管理人员，甚至将企业清算和转让等。创业资本家的相机治理起到了抑制企业家机会主义行为、保护投资者的作用；又做到了给企业家以经营自、提高企业家创业积极性的作用、实现创业资本家与企业家共同努力提高投资收益的目的。

相机治理机制主要通过可转换债券发挥作用。创业资本家投入创业板市场上民营企业的资本通常采用可转换债券形式，可转换债券契约明确分离了收益权（现金流）和控制权，提出多轮融资对企业形成的约束，可转换债券契约中规定不同方的收益保障优先权的差异性。可转换债券的换股比例一般与期望收益率相联系，对企业的剩余控制权与剩余索取权配置随企业项目投资收益率变化而变化。

可转换债券对于民营企业治理结构的作用

可转换债券可以被看成将发行人的一组权利（债权+期权）与投资人的一组权利相交换的工具，发行人用以交换的权利包括未来公司收益分配权和转股权等期待权利，投资人用以交换的权利包括当期消费的权利和另一种期权（回售权）。

（一）可转换债券投资收益率与控制权的变动对企业治理结构的作用

持有可转换债券的创业资本家既是企业的股东又是企业的债权人，享有对公司的剩余索取权和剩余控制权。其最终目的是在企业股票升值时，将股权份额卖给企业家，实现创业资本的完全退出，赚取与之承担的高风险相对应的高额利润。因此，分析发行可转换债券后对创业板市场股票走势的影响是具有现实意义的。

影响创业板市场股票走势的因素很多，本文仅从基本面中财务因素的角度进行讨论。假设公司现有股票n份，发行m份可转换债券，每份票面价值为X，转股价格为Pc，票面利率为ic，投资年收益率（税后）为i，α（t）为t时刻转股数占可转换债券发行总量的比例，V（t）为t时刻公司价值，债券持有人预期收益为转股价格溢价。

假设发行前公司每年的每股税后收益为E1，并且在没有新的投资仍保持E1不变，则发行前公司每股股票的价值是：P0=E1/r

发行可转换债券后，随着公司业绩的变化以及不同可转换债券持有者收益预期的不同，在时刻t将有可能有部分或全部可转换债券转化为股票，公司股票的价值也将发生变化。假设投资项目每年的收益率相同，仍采用上述股票估值公式：

P0=nE1+{m×X×i＇-[1-α（t）]×m×X×ic}×（1-τ）/r×[m×α（t）+n]

i＇为税前投资年收益率，化简后得：

P0=nE1+m×X×i-[1-α（t）]×m×X×ic×（1-τ）/r×[m×α（t）+n]

当投资项目收益小于创业资本家的预期收益率时，如果可转换债券持有人全部转股，公司的股票价格将下降。如果全部不转，对于公司来说，由于大量债务的存在而产生的税盾效应，对公司的业绩下滑产生抵消作用。当税盾效应所带来的好处大于投资项目不佳带来的损失时，创业资本将增值。分析如下：

（1）如果i＜r，并且可转换债券全部不转，即α（t）=0，则公司可转换债券融资变为债务融资，股票的价格计算如下：

P0=nE1+m×X×i-[1-α（t）]×m×X×ic×（1-τ）/r×[m×α（t）+n]

=nE1+m×X×i-m×X×ic×（1-τ）/r×n

令nE1+m×X×i-m×X×ic×（1-τ）/r×n＞E1/r

解得：i＞ic×（1-τ）

即：如果r＞i＞ic×（1-τ），公司股票价值将由于发行可转换债券而增加。

由于股票价值增加，当转股收益大于债券收益时，可转换债券持有者将申请转股，因此上述α（t）=0的假设不成立，公司将不断创造新的股票，使总股本不断增加，公司的每股价值被摊薄，直到转股收益等于债券收益为止，此时对应的转股比例计算如下：

nE1+m×X×i-［1-α（t）］×m×X×ic×（1-τ）/r×[m×α（t）+n]=Pc

解得：

α（t）=nE1+m×X×i-m×X×ic×（1-τ）-n×Pc×r/m×Pc×r-m×X×ic×（1-τ）

上述计算未考虑可转换在二级市场流通中通过增值获取收益的可能性，由于可转换债券二级市场与创业板市场的无套利均衡，在获取同等收益时，上述分析中还应该假定持有者仅选择转股，而不是卖出可转换债券。

一个值得关注的结论是，当r＞i＞ic×（1-τ）时，尽管可转换债券投资回报率小于创业资本家的期望收益率，但如果税盾效应能够抵消可转换债券的利息成本，创业资本家的价值仍会增加，其上限为转股价格。并且可能发生部分债转股现象，对总股本产生稀释作用，直到股票价值等于转股价格为止。

（2）如果nE1+m×X×i-m×X×ic×（1-τ）/r×n＜E1/r，即：如果i＜r，且i＜ic×（1-τ），公司股票价格将由于发行可转换债券而下跌。不过，这两个不等式中，只有一个会实际发挥作用。

根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》规定，在发行可转换债券时，可转换债券的票面利率不得高于同期银行存款利率。在已公布的可转换债券发行方案中，可转换债券票面利率一般在0.8%～2.0%之间，而创业资本家的投资预期收益率一般都大于5%，因此在实证上，可以认为，只要满足i＜ic×（1-τ），则i＜r自然成立。

当i＜ic×（1-τ）时，公司募集资金的投资回报不能抵消公司的利息成本，创业资本家的价值将减少。在一个理性、有效的市场环境中，债转股现象将不会发生。

当投资项目大于创业资本家的预期收益率时，公司的股票价格将上升，可转换债券持有人因有利可图，将申请转股，尽管股本稀释，创业资本家的财富仍不断增加，与可转换债券持有人共享新投资项目带来的收益。现分析如下：

如果i＞r，设可转换债券全部转股，即α（t）=1，股票的价格如下：

P0=nE1+m×X×i-［1-α（t）］×m×X×ic×（1-τ）/r×[m×α（t）+n]

=nE1+m×X×i/r×（m+n）

如果（nE1+m×X×i）/（r×n）＞E1/r，即：如果i＞r，公司股票价格将由于发行可转换债券而上扬，与假设相符。

因此，当投资项目的收益率大于股东的预期收益率时，创业资本家将从发行可转换债券中获益，并且在理性、有效的市场环境中，可转换债券持有者将全部实施转股。创业资本家将投资收益率与期望收益率进行对比，在确保创业资本增值的情况下，创业资本家就会调整剩余控制权和剩余索取权。

（二）可转换债券条款限制对企业治理结构的作用

由于民营企业家控制着资金的使用和关于项目的信息，企业家的投资努力对创业资本家来说是不可观测的和不可证实的，这就使得签订完全的状态依存契约成为不可能。契约不完全会造成道德风险，产生较大的成本。因此为控制成本，改善公司治理，创业资本家可通过可转换债券条款上的限制，拥有更多的控制权。

对企业投资策略进行限制。典型的做法是在一定程度上限制民营企业成为其他公司的债权人，另一些做法是通过契约可以在一定程度上限制民营企业变卖、租赁、转移或处理其资产。也可以对其在资产处理上规定一个限额，只有在这个限额之内，公司所处理的资产本金才可用于购买其他资产或偿还部分债务。这就是说，民营企业在资产处理方面的原则应该限于处理那些价值偏低的资产。这些规定限制了民营企业增加投资风险的能力，保护了创业资本家的利益。

对债券偿付模式施加限制。许多债务契约都规定了偿债基金（sinkingfund）条款，要求企业定期向创业资本家支付偿债基金以确保每期收回特定数量的债务。偿债基金为补偿债权人在期末由于债券下跌所带来的损失提供了保障。所以我们完全可以把可转换债券看作是创业资本家事先约定的接受偿付的方式。从这个意义上说，可转换债券的设计本身就具有控制民营企业家和创业资本家之间成本的功效。

对企业信息披露施加限制。一些可转换债券契约在公司的信息披露上也作了限制，其在一定程度上加强了债权人对公司管理层的监督，从而控制和降低了创业资本家与企业家之间的成本。

参考文献：

1.田增瑞.创业投资激励理论与期权管理研究[L].人民出版社，2008