资本市场企业并购重组探析范文

摘要：

探讨资本市场企业并购重组的市场化改革问题，实践上有助于加快转变经济发展方式，优化国有经济布局，健全国有资本的合理流动机制，促进非公有制经济与中小企业的发展。本文首先对资本市场企业并购重组市场化改革的理论基础进行概述，解读我国资本市场企业并购重组市场化改革现状，进而对资本市场企业并购重组市场化改革的博弈进行分析，最后对资本市场企业并购重组的市场化改革思路提出建议。

关键词：

资本市场；企业并购重组；市场化改革

一、资本市场企业并购重组市场化改革的理论基础

资产重组的含义与并购接近，但与西方国家相比，我国资产重组的概念更为广阔，具体可概括为以下几点：第一，资产重组是企业为提高其获利能力通过各种手段对企业内外部公司业务进行重整；第二，资产重组涉及到法人财产权的调整，通过资源优化配置获取竞争优势，从而实现经济效益最大化；第三，资产重组是政府为重新优化资产存量配置而进行的宏观调控；第四，资产重组是企业重组的核心内容，其在一定范围内对企业资产进行优化组合；第五；资产重组通过对不同的法人主体的资本及债权调整，实现资本重新组合。市场化改革与发展对企业的并购重组会产生一定影响，主要体现在以下方面：第一，市场化改革过程中资本市场的容量会制约企业并购重组的产权交易；第二，随着市场化改革的发展，企业并购将推动国有企业资产的重组；第三，市场化改革会促进大集团的形成；第四，市场化改革有利于提高企业股票价值，改善其资本结构；第五，市场改革背景下的并购重组，有利于上市公司通过股票回购解决相关问题。

二、我国资本市场企业并购重组市场化改革现状

我国资本市场企业并购重组处在发展与规范并举的阶段，仍需视外部环境的变化来进行调整，另外值得注意的是重组和并购的监管虽然相互独立，但在改革的实际操作过程中却有着密不可分的联系。

（1）法律法规不够完善目前，我国尚处于市场化改革的探索阶段，过程中还有很多需要调整的地方，特别是未完全建立起与市场运行相匹配的法规体系，政府的职能基本被限定在行政干预和宏观调控上，企业微观调节机制和资本市场的职能还没有引起政府的重视，而对于资本市场企业并购重组方面的管理，还主要依靠政府颁发的临时性法律法规去进行规范，未能形成专门化的并购重组法律法规体系，致使相关管理工作不够系统，工作运行不够顺畅。

（2）政企之间、地域之间存在利益冲突从目前实际工作情况来看，计划经济体制下国有企业在存在一些弊端还没有完全解决，例如：产业结构不合理、行业发展速度差异较大、区域经济发展不平衡、产权主体单一、产权关系不明、企业对资产经营不承担盈亏责任、企业与国家之间的关系不清晰、职工和企业关系不明确等问题依旧客观存在。此外，我国还有相当一部分国有企业承担着本不应该由企业承担的社会责任，在过大的压力下企业运营举步维艰。虽然市场化改革已进行了多年，各主体间的利益冲突矛盾并未得到根本性解决。

（3）信息披露和监管制度披露不匹配根据现行制度，在并购重组正式披露之前，主动并购方无信息披露义务，当并购重组交易出现异常情况时，企业应要求相关股东及时出具书面回复，股东负有配合义务，监管部门在整个过程中及时实施监管。但从目前实际情况来看，这一规定效果不佳，主要问题为：第一，因为股东不直接承担信息披露义务，所以其披露的书面信息存在不符合实际的现象，甚至会有一些不法机构利用不真实的企业并购重组来谋取非法利益；第二，资本市场企业在并购重组无法取得所有市场信息，处在较为被动的局面，而监管机构也不能完全根据掌握的市场情况进行信息披露；第三，现行的监管规则缺乏应有的惩罚手段，这在一定程度上纵容了虚假并购重组信息的传播。

（4）资本市场的内在结构与主体有缺陷我国的资本市场内在结构单一，缺乏期货、期权、其他金融衍生品的规范化市场环境，仅从目前存在的现货市场运行状况来看，其本身也不具备做空机制和期货、期权特有的保值与价格发现功能，这大大的削弱了资本市场本身的优势。此外，我国证券交易市场也缺乏多层次市场体系和多种经济共存的结构，债券市场的结构也明显不合理，国债的种类和规模远大于企业发行的债券。（5）资本市场风险较高我国资本市场的整体风险较高，市场运行震荡较大，缺乏应有的做空机制和风险对冲的工具，相关金融避险产品也不够成熟，投资者很难寻求规避风险的有效办法，机构投资者的发展也受到限制，似乎退出市场成为投资者规避风险的唯一办法。

三、我国资本市场企业并购重组的市场化改革思路

1.从政府角度出发的宏观改革思路第一，转变观念是转变政府职能的前提，主管部门要认识到企业独立性对于市场化改革的重要性，在市场化改革的过程中坚持政府领导，切不可忽视政府的作用；第二，在市场化改革过程中必须重视法律规制的作用，加速资本市场的法制化建设，保证市场的公平竞争，维护经济主体合法权益，使市场在平稳的状体下发展；第三，消除市场中存在的各种制度障碍，对于不合理、操作性较差的限制性规定要及时清理掉，同时可适当的放宽市场准入条件，根据资本市场与企业的状态来调节股权比例等限制，对企业并购重组中涉及的资产评估增值、土地房屋权属转移、债务重组收益等给予一定的税收优惠政策；第四，要维护资本市场稳定必须加强市场监管与信息披露，建立有效的市场监管体制和信息披露机制能够保障资本市场的协调发展，也可以最大程度的充分保护投资者的利益；第五，政府要加大财政金融支持，并且不断完善并购重组部门的分工和权责。

2.从资本市场企业角度出发的并购重组改革思路第一，面临市场化改革的新形势，企业要转变战略，并明确改革的方向与自身定位，要积极完善自身的治理结构，实施先进的管理方式；第二，企业要调整组织结构，应当在组织架构上与国际接轨，为并购国外企业后的整合工作提供方便，提高并购重组的效率；第三，转变思路，扩展融资渠道，引进战略投资者来拓展企业融资方式，积极采用战略投资者带来的上市渠道、市场信息、管理咨询等的增值服务；第四，作为国际市场的重要组成部分，我国企业要积极参与国际竞争，积极并购与我国企业潜在协同效应较大的国外企业，以实现我国企业跨越式发展。

参考文献

[1]魏明海，黄雨静.转轨经济中企业并购的价值分析[J].中山大学学报，2004，（5）：16-21.

[2]李哲.转型期中国国有上市公司并购重组的制度根源与实际绩效[D].上海交通大学，2007.

作者：伍娟 单位：深圳市业友财务顾问有限公司