合伙经营企业流程范文
合伙经营企业流程范文第1篇
关键词：合伙企业；法律风险；实证分析
中图分类号：D912 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）025-000-02
合伙企业法律风险是指合伙企业在经营过程中由于行为主体失范并与现行规则之间发生冲入而给企业带来的不利后果，如决策程序的缺失损害投资人的利益、专利许可转让过程中法律操作的失误、国际投资中境外法律规则规制而投资没有效益等。[1]合伙企业的法律风险严重影响企业的竞争力，对企业的持续发展有着严重、深远的影响。本文就对某市区域内的合伙企业的实际调研和分析，诊断其法律风险现状、揭示其成因，最终探讨合伙企业防范法律风险的对策与建议。
为了深入研究并诊断合伙企业在经营过程中存在的法律风险，笔者于2016年6月至2016年8月对某市区的合伙企业进行了问卷调查，共发放问卷300余份，收回85份，其中去除无效问卷以外，有效问卷为77份，有效收回率为25.7%。通过调研，获得了详实的数据支撑了课题的研究。
一、调查数据与结论分析
结合问卷调查结果的统计分析，笔者拟从如下几方面对合伙企业经营中的法律风险进行探讨：
（一）总体状况
总体而言，合伙企业法律风险指数偏高。在77家企业中，近五年发生法律纠纷的有73家，约占全部有效调查问卷的94.8%。
（二）合伙企业内部管理系统对防范风险的作用不高
在这一部分调查问卷中，专职聘请律师或法律顾问参与企业组织架构的不足9家，占全部又掉调查温暖的11.7%。但是，即使对于这部分而言，依然有3家企业在决策或合同处理中未咨询律师、法律顾问的意见，占比达45%。而在合伙企业事务执行人执行合伙事务过程中，针对需要经全体合伙人一致同意才能执行的事项进行集体讨论的进展13家，占全部有效调查问卷的16.9%。而对于知识产权制度，劳工合同制度等需要法律顾问或律师介入的制度形成过程的，有15家，占全部有效调查问卷21.0%。企业内部管理制度存在巨大漏洞，相关制度建设不完善。
（三）合伙企业人员法律素养低下，法律培训存在严重缺失
由于多数企业对律师或法律顾问的不重视，因而此部分的调查问卷主要针对企业经理及有关的业务员。由于法律知识的不断变动，只有持续性更新固有知识体系，才能确保在应对合伙企业法律风险发挥积极、有益的作用。针对合伙企业近五年是否做过专职法律培训的调查中，未做过专业法律培训的合伙企业有66家，约占全部有效调查问85.7%。
（四）业务流程合规性缺乏加大了合伙企业的法律风险
由于合伙企业规模较小、人数较少，往往由一个人办理数项业务，因而对流程的处理不重视。再加上由于控制机制的就缺失，特别是联络主体与审核主体职责权限不分、对外投资决策人与执行人、监督人身份重叠，在合伙企业中数不见鲜。这样的情况，在合伙企业中有58家，约占全部有效调查问75.3%。
（五）法律费用支出偏低
合伙企业用于法务的费用开支与国际社会或者国内社会中其他法律主体有较大的差距。据调查，在注册资金在100万元以上的合伙企业中，法律事务开支在5万元以上的仅有3家（且基本上主要是因诉讼、仲裁等发生的必要费用支出），约占，3.9%。多数企业甚至没有为此支出一点费用，此部分比例较高，约占全部有效调查问84.4%，共有65家。这样的一种规模无法与其他国际、国内主体相提并论，这也是合伙企业合伙人对法律风险的认知和重视程度不够有关。就目前而言，对法律事务费用支出的必要性缺乏应有的认识。
二、合伙企业法律风险形成原因分析
合伙企业从成立到终止，面临各种各样的法律风险，使其权利义务处于不确定状态。究其原因而言，应该是多方面的。概括起来，可以从如下几方面来进行分析：
（一）法律风险防范意识缺失
合伙企业面对各种市场因素时，因法律风险而错失机遇与商机。主要是由于合伙企业对法律知识的培训不重视，特别是对合伙企业事务执行人的培训不重视。普通员工甚至不能区分法律风险是什么、会对企业发展有着怎么样的影响。高层法律风险防范意识的缺失，则会直接导致在涉法事务处理中“走过场”，律师及法律顾问参与率低。
（二）法律风险防范工作机制缺失
合伙企业的发展壮大，离不开完善的法律风险防范机制。由于风险的不可测与无法预知，很多合伙企业在面临法律风险而又无法依靠自身力量来解决的情况下才会利用律师、法律顾问。重大案件纠纷之所以产生，主要是决策上鲁莽、审核上流于形式，缺乏必要的法律论证，机制、体制措施不到位。就整个合伙企业而言，法律风险防范体系的构建也不到位。
（三）内部控制制度缺失
合伙企业的内部控制是为了提高合伙企业的效率，增强经济效益，在法律规则的许可范围之内所采取的为了确保目标实现的一系列的措施与方法的总称。企业内部控制的措施主要是授权与监督。由于合伙企业在设立、发展过程中，权力过分集中，或出现全权授权而无监督，或者监督无法起到制约作用而归于无效。[2]在这过程中，作为权力集中行使的主体极易导致违规、违法行为的发生，使企业遭受法律风险。
（四）法律风险防范环境缺失
诚信原则在民法中被称之为帝王条款，是企业的信誉之源、立身之本、发展之基。而作为现代企业发展的大环境而言，诚信里面的确立不仅有利于提升企业自身的信誉度，而且也会影响整个社会的诚信建设。但是由于社会征信系统的缺位、个体诚信观念的缺乏，合伙企业在诚信建设上也必然无法做到符合法律要求，只能“随波逐流”这方面对合伙企业法律风险的影响是深远而广阔的。
三、合伙企业法律风险防范的对策分析
正是由于合伙企业法律风险防范意识缺失、防范工作机制缺失、内部控制制度缺失、防范环境缺失等造成了合伙企业法律风险案件不断发生。防范合伙企业法律风险的关键在于提出的对策建议必须具有针对性和可操作性。只有这样，才能提高企业防范法律风险的能力，今儿提高合伙企业的竞争力。拟从如下几个方面完善合伙企业法律风险的防范机制。
（一）加快合伙企业法律顾问或律师制度的建立，增加涉法事务的费用开支，加强相关人员的法律培训
企业的营利目的决定了企业必须以较小的头换取较大的产出。对合伙企业而言，如果要创造100万的利润，需要雇佣工人、采购设备和原材料、投入资金，用一年乃至几年的收入才能产生相应的利润。但是，如果合伙企业能够提高从业人员的法律素养，或干脆聘请专职律师或法律顾问从事合同拟定或合同审查。只需要花上几天时间，就能为合伙企业避免损失或者额外增值超过利润的所得。
（二）规范合伙企业的业务流程，加强法律审查，预防、减少合伙企业决策中或经营中的风险
合伙企业的经营活动，需要由专业律师或者法律顾问介入，通过他们的法律服务在相关事宜的合规性上确保不发生漏洞。作为法务人员，应该全程参与，诸如合同签订、对外投资等活动中去。积极审查相关手续的合规性与合理性，并签署法律意见，同时需要对此负责，以降低合同签订以及对外投资过程中的法律风险。对于合伙企业而言，也可以从中立的第三方中介机构中选举一个或数个，对财务、会计业务进行委托审计，以提高透明度，规范合同与投资行为，提高企业的经营效益。[3]
（三）加强合同管理，防止合同陷阱；正确适用合同担保，预防合同风险；重视合同证据，防范合同诉讼
具体而言，可以从如下三方面进行深入分析：
1.加强合同管理，防止合同陷阱
合同的管理是一个动态的过程，从谈判、签订合同一直到最终的履行与结算，这是一个复杂又难以定量化的过程。因此，必须针对制定专门的规章制度，并加以检查。合同订立过程中，需要注意合同主体的适格性，同时要保管好合同，建立合同档案存档制度。在合同履行中，对于发现的问题及时通报并解决，加强相关部门的沟通，将事前调查、事中控制、事后总结有机地结合在一起。
2.正确适用合同担保，预防合同风险
合同担保设定的意义在于确保合同债权的实现。合伙企业在提供担保行为中，应严格遵循担保法、合同法的相关规定，对于内容的确定与程序的预设必须切实符合规范，以降低担保合同风险。合伙企业如果作为债权人，则应审慎地调查大脑人的资信与财产状况，明确对方的责任承担；合伙企业如果作为单位，则必须严格审核债务人的财产状况与社会信用，必要时可以要求其提供反担保，以确保自身合法权益不会遭受非法侵害。同时，要善于利用合同权利加以抗辩，如先诉抗辩权、诉讼时效抗辩等。
3.重视合同证据，防范合同诉讼
由于我国长期盛行“重实体、轻程序”，“重事实、轻证据”，导致合伙企业在合同纠纷处理中“有理说不清的”无奈境地，造成合伙企业的经济损失。对于法律而言，特别是在诉讼中，证据所起的作用无疑是决定性的。因此，合伙企业在合同管理中应该有意识地保管好相关的文书、合同文本等物证、书证。同时，在条件允许的情况下，可以将有关重要的合同进行公证、鉴证，以确定其法律效力，保证在经济活动、诉讼活动中的合规性。
总之，合伙企业在市场经济活动中从事生产经营活动必然会遭遇到各种各样的法律风险，只有强化风险意识、完善内部管理制度、做好企业风险防范工作，才能在市场经济浪场中“迎头赶上”，创造经济效益与社会效益。
参考文献：
[1]张健刚.对企业经营风险及其法律防范的探索与思考.科技情报开发与经济，2009，19（14）：182-183.
[2]李伟一.论企业经营法律风险控制与防范.商业文化，2009，8：26.
[3]舒胜.试论中小企业经营中的法律风险及防范.中小企业管理与科技，2010，11：177.
合伙经营企业流程范文第2篇
一、文献综述
在学术界，学者们对制造企业如何与第三方物流企业协同作业、快速响应市场做了比较多且全面的研究。综合国内外学者的研究观点，主要集中在以下三个方面：
(一)协同作业必要性研究
Christopher(1998)在对制造企业价值链进行分析时，认为达到“双赢”的协同效应，制造企业需要与第三方物流企业协同作业，改变过去纯粹的交易关系，以求整体收益最大化。Burdiek et al(1999)指出，企业应用信息技术的演进已经从内部流程系统整合发展到价值链整合，演进至目前的协同商务时代。制造企业可以利用与伙伴企业协同作业的力量整合供应链，获得更大的利润。刘晓红(2003)讨论了制造企业物流外包过程和其与第三方物流企业合作模式的选择，认为供应链管理中出现的许多问题可以通过加强企业之间的协同作业来得到解决或者缓解。
(二)协同作业价值取向研究
Mike Tayles与Colin Drury(2001)认为，制造企业与第三方物流之间的协同作业具有规避物流外包的风险、提高个性化和专业化服务、提高客户忠诚度、降低交易成本等优势。陈晓屏(2002)认为，协同作业的制造企业与第三方物流企业利用网络提升价值链上信息的透明度，促进企业间整合活动的进行，人与人之间沟通能力及方式的改进以及信息技术的进步，达到协同系统的两大效益：沟通效益(达到全体对目标的共识)和信息技术效益(具有共同目标的信息共享)。Surgeney(2002)在研究中提出，制造企业与物流外包服务提供商的协同作业取得的效益可以分为三种类别：即缩短时间、降低成本和强化产品对顾客的优点。
(三)具体协同作业模式研究
在制造企业与第三方物流企业如何进行协同作业的问题上，国内外学者做了很多细致而深入的研究，提出了一些具体的协同作业模式。Huiskonen和Pirttila(2002)研究了物流外包双方的正式与非正式协调机制，提出制造企业需要与第三方物流企业通过建立跨组织团队开展协同作业。邱华军(2004)在参照了Lambert、Emmelhaz和Gardrer(1996)供应链合作伙伴关系模型的基础上，认为第三方物流企业和制造企业应共同规划工作流程，实施有效的沟通。共同管理业务。赵义胜(2006)提出，建立伙伴关系的制造企业与其第三方物流企业间应构建基于Internet，面向电子商务的信息交换平台，实现信息协同作业。张光森(2005)提出，物流外包型印刷企业的协同作业可供采用的模式有信息协同、配送协同和服务协同。
综合国内外学者的研究成果，仍存在一些不足之处：1、缺少对制造企业与第三方物流企业协同作业影响因素的分析，这对于如何进一步促进双方企业协同作业共同发展是极为不利的。2、尽管国内外学者提出了一些具体的协同作业模式，但对于双方协同作业模式缺少较为全面系统的研究。基于上述不足，本研究分析归纳了影响制造企业与第三方物流企业协同作业的主要因素，在制造企业与第三方物流企业间构建全面协同作业的基本架构，提出优化工作流程的作业模式，提高双方企业快速响应市场的能力。
二、影响制造企业与第三方物流企业协同作业的因素
基于伙伴关系的制造企业与第三方物流企业协同作业过程是一个系统过程，涉及的领域全面。其在业务层面的协同作业主要体现在协同采购、协同仓储、协同运输与配送和协同客户服务。业务层面上的协同作业固然重要，但更重要的是其协同发展所必需的战略、管理和信息层面的诸多要素，这些要素影响并决定着伙伴企业业务流程整合的效果和无缝衔接的状态。本研究结合Dilek等人对影响因素的划分，将影响制造企业与第三方物流企业协同作业的因素划分为战略、管理、信息三个层面。
(一)战略层面因素
制造企业与第三方物流企业的协同作业需要从战略角度看待物流业务外包，基于共赢的合作理念来考虑每项经营活动及双方企业的需要，彼此间要建立稳定的战略伙伴关系来增强信任度，促进各项作业流程无缝衔接。Roberts伫007)认为制造企业与第三方物流企业协同作业的实施与高度相容的企业文化和员工的知识分享程度有关。Dileketa]，(2005)在对土耳其的纺织业进行研究时，发现影响协同作业的因素有信任、共同目标与现存的协调机制。
(二)管理层面因素
Cagliano(2005)在针对网络制造商的研究中发现，协同的组织形式、协同的创新过程和协同的控制程度三种要素影响协同作业效应。Mentzer et a1，(2000)针对制造企业物流外包的研究指出，相互信任、组织间的协调、信息分享、科技能力皆为影响协同作业的关键因素。Barratt(2004)对欧洲6家制造企业进行的个案研究，发现沟通与信息分享程度、促进协同规划的相关行为等因素影响协同作业效应。此外，在探讨协同作业的相关文献中，高层管理者是否支持是协同作业成功与否的重要因素。
(三)信息层面因素
伙伴企业能够真正立足于竞争市场的关键在于获取基于因特网的协同管理软件支持，便捷信息传递、分享经营信息，使得合作伙伴可以共同对新发生的顾客行为进行交流探讨，快速一致地响应顾客需求的变化。Olaen andMyers(1999)在其供应链协同的相关研究中指出，新兴的信息科技如软件技术及互联网络等，将会大幅改善组织的协同作业。Fleck(2008)通过对IBM公司的访谈中得知，成功实施协同作业应致力于关键伙伴的交易弹性与市场响应性。邱灿华等(2005)在对供应链协同的研究中指出，通过Intemet技术实现供应链伙伴成员间的信息系统的集成与如同，实现运营数据，市场数据的实时共享和交流，可以使伙伴间更快更好地响应终端客户需求。
三、制造企业与第三方物流企业协同作业的主要模式
(一)战略界面协同作业模式的要素分析
高效的协同需要以伙伴企业的目标共识为前提。因此，制造企业与第三方物流企业战略界面的协同作业首先要达成目标共识，建立稳定的战略伙伴关系，在此基础上进行业务资源的整合、信息的共享、风险的共担和收益的共得等。制造企业要准确界定自身的物流需求，在深入分析内部物流状况的基础上，了解第三方物流企业管理深度和幅度、战略导向、信息技术支持能力、自身的可塑性和兼容性、行业运营经验等，尤其要确保第三方物流企业有与制造企业相匹配的或类似的发展战略。由于企业的知识、技能、资源分散在内部不同的管理部门、经营组织和战略经营单位，怎样协调、整合不同技术和资源，很大程度上取决于建立统一的企业文化。制造企业与第三方物流企业要使双方企业各个部门、战略经营单位、管理者和员工建立统一的价值观，在一个和谐的企业文化氛围中运作，使伙伴企业达到经营思想和经营行为高度一致，降低合作摩擦，提高合作绩效。
(二)管理界面协同作业模式的要素分析
物流外包的深层合作要求制造企业与第三方物流企业必须具有内部作业环节个性化整合能力。但无论是作业环节的增加、减少、合并或新的投入性建设，对伙伴企业而言都不是一蹴而就的。因此，需要计划、组织、领导层面上实现协同作业，并加强因利益驱使而产生的投机行为的控制。制造企业与第三方物流企业在管理界面上协同制定订货计划、生产计划、销售计划、仓储计划、运输计划。充分利用信息管理平台，统一运输合同、统一运力配置、统一运输管理、统一运价政策、统一服务标准。当制造企业根据市场的变化而调整生产计划时，第三方物流企业能迅速获取信息，并相应地调整各个环节，满足制造企业的需求。在企业高层管理者的支持下，制造企业与第三方物流企业调整各自组织结构，使职能部门的设置有利于双方企业的合作，便于双向信息交通和资源流动，增强伙伴间的信任程度。同时，伙伴企业针对协同作业要建立相应的激励与监督机制，制订完善的合作规范。
(三)业务界面协同作业模式的要素分析
业务界面的协同作业要求伙伴企业建立委托机制，协同采购、仓储、运输、配送及客户服务。制造企业委托第三方物流企业进行供应商选择和物料采购，协同制定采购计划，完成进货、验货并将物料存放在第三方物流企业的仓库中。制造企业提供销售实时数据和生产需求信息给第三方物流企业，第三方物流企业利用自身的人力资源优势和长期的仓储管理经验，设计科学的安全经济库存，协助制造企业做好库存管理决策。在协同运输与配送的形势下，第三方物流企业通过信息平台获取制造企业客户的档案数据和交易记录，同时把车辆信息、司机信息等信息集成到管理系统上，生成最合理的运输方案，规划引导车辆运输。此外，协同作业的第三方物流企业还应该提供其他高附加值的相关服务，发展非资产型物流服务，尤其是开展可以提高顾客满意度的服务。例如，提供“门到门”送货服务，反馈客户信息，代收业务款等。
(四)信息界面协同作业模式的要素分析
信息共享是实现各界面协同作业的基础。制造企业与第三方物流企业在战略、管理、业务界面的协同作业必须建立在双方企业高质量信息传递与共享的基础上。因此，制造企业与第三方物流企业的协同作业要求统一双方信息管理系统，实现信息连接，发挥信息系统的信息交换和信息处理功能。制造企业与第三方物流企业通过共享信息进行科学预测，及时制定出更准确的生产计划来满足顾客需求。制造企业可以通过信息平台实时查询货物的运输状态，实现运输信息的实时网上跟踪，并接收第三方物流企业反馈的客户信息和市场信息。合作伙伴通过共享技术进步信息和研发信息，共同开发产品满足市场需求，提高客户满意度，促进双方企业的共同发展。
四、结束语
合伙经营企业流程范文第3篇
一、有限责任企业的发展及其原因
有限责任企业最初是由怀俄明州于1977年立法确认的。此后十余年，只有佛罗里达州制定了有限责任企业法。其他州不仅不熟悉这种企业形式，而且因为国内税收署（Internal Revenue Service， IRS）就有限责任企业作为何类企业征收联邦所得税存在疑问，人们对这种企业能否存在下去也无把握。1988年，国内税收署决定将依怀俄明州有限责任企业法（Wyoming LLC Act）建立的一个有限责任企业作为合伙企业征收联邦所得税，使有限责任企业的吸引力大增。此后，几乎每个州都制定了有限责任企业法。到1995年，制定有限责任企业法的州达48个，而其余三个州（夏威夷、马萨诸塞和佛蒙特）也已制订了法律草案允许设立有限责任企业。（注：参见James M.Ginocchi and Kimberly A.Taylor：How“Limited” is Pennsy lvania‘s Limited Liability company Act？Duquesne Law Rev. Vol.33.）在实际生活中有限责任企业大有取代合伙企业的趋势。（注：见乔纳森·德·凯恩：美国合伙法和独资企业法理论，《合伙企业法、独资企业法热点问题研究》。）
有限责任企业之所以能迅速发展，主要是由于它将公司和合伙企业的优点兼容并蓄了。也就是说，有限责任企业为它的所有者（owmer）提供了有限责任（Limited liability）；但同时它又被当作合伙企业征收联邦所得税。有限责任企业的所有者-法律上称作成员（member）承担着与公司的股东（shareholder）相同的有限责任，却又被构造成联邦法律中享受直流税收待遇（flowthrough treetment）的主体，从而避免了双重税收。
此外，作为一个非公司（ono-corporation）企业，有限责任企业不必遵守公司法的强制性规定（mandatory provisions），如关于董事会（board of directors）、高级管理人员（officers）和相关的公司手续（formalities）等规定。有限责任企业还有一个近似普通合伙（generalpartnership）的灵活的资本结构（capital structure）和盈亏分担办法（prorit/loss allocation）。另外，与有限合伙企业（limited partnership）中的有限合伙人（limited partner）不同，有限责任企业的成员并不被限制参与企业的管理和控制。因此，有限责任企业混合了合伙和公司的特征，不妨称之为合伙公司。
二、有限责任企业的定义
有限责任企业是依据各州的法律设立的，各州法律也就用不同的方式定义它。如弗吉尼亚州把有限责任企业描述为不具有恒久存在性，拥有两个或多个成员，依弗吉尼亚州有限责任企业法设立、存在的非公司企业组织。乔治亚州更简单地把它称为依法设立的有限责任企业。有些州在法律别声明有限责任企业是经营体（business entity）。我们从这些规定中可以看出，有限责任企业是依法设立的经营组织，其具体细节由各州法律规定。
Limited Liability Company中的company是个大概念。《布莱克法律词典》第5版解释company是“为了执行或完成某项工商业计划的人们的联合体；包括合伙企业、公司、组织（association）、合股公司（joint stock company）”。（注：见Black‘s Law Dictionary，fifth edition，P255.）该版词典是1979年出版的，因此，company的概念中不大可能包含有限责任企业。实际上company一词还在更广泛的意义上使用。如1953年《美日友好通商航海条约》第23条（3）规定：“companies一词包括公司、合伙、企业和其他组织，不管它是否有限责任，不管它是否谋取金钱利益”。（注：见P.John Kozyris：The Conflict-of-Laws Aspects of the New American Business Entity：The Limited Liability Company，The American Journal of Comparative Law，Vol.43.）这样它简直可以包括一切组织团体。不过从较窄的意义上说，company相当于我国的经济组织一词。
仅从概念的外延还不能揭示限责任企业的本质，因此有必要依据法律规定研究其具体内涵。
三、有限责任企业的法律特征
（一）有限责任企业的设立（formation）及其权利主体资格
所有州的有限责任企业法都要求，在有限责任企业设立前提交其组织章程（Article of organization）。章程必须提交给州务卿（the Secretary of State），其中必须包括有限责任企业的名称和存续期限。章程中还可能包括主营业地地址，登记注册的人的名称和地址，出资额及其他任何增资，经理的姓名和地址等。一般来说，一个有限责任企业可能在三种情况下成立：其成员在章程上签字时成立；在提交章程 时被认为成立；在州务卿签发设立证书（Certificate of organization）时成立。这随各州规定的不同而变化。
有限责任企业的名称中必须包含有限责任企业或有限企业（Limited Company）或其缩写“L.C.”或“L.L.C.”字样。但是，一些州禁止使用“Ltd”字样。因为Ltd是放在公司后表明它是公司并且责任有限的身份。（注：见Black‘s Law Dictionary，fifth edlition，P836.）在内华达州和怀俄明州，如果名称中没有包含指定的文字，会导致其成员的个人责任。法律这样要求的目的，是保证那些与有限责任企业打交道的人能清楚地知道其有限责任的特征，正确判断自己的商业风险，以保证法律所授与的有限责任不给第三人带来负作用。
大多数州的有限责任企业立法要求，至少有两人才可设立有限责任企业。但是，印第安那州允许一人组建。科罗拉多州虽也允许一人组建，但在企业成立时要有两个或两个以上成员。单一成员的有限责任企业可不授与有限责任资格，也可不作为合伙企业征收联邦税。
在大多数州，有限责任企业可以从事任何合法活动，但在个别州不得从事银行和保险业，或不允许提供专业服务（professional services）的组织组建为有限责任企业。但总的说来，有限责任企业的经营范围是很广泛的。
有限责任企业也享有广泛的法定权利，可和应诉，买卖财产，为适当目的借钱，可以买卖其他有限责任企业、公司、合伙企业、美国政府或其他国家的权益、股份或债务（obligation），可以签定合同并承担责任，可以在美国任何一州从事营业活动，可以选举或任命经理（manager）和人（agent），可以处置其财产或资产，以及为实现设立公司的目的可以行使所有必要的权利。也就是说，有限责任企业的权利主体资格与其他主体并无不同。
（二）有限责任企业的成员与管理
有限责任企业是由其成员组成的。各成员的权益由有限责任企业中的个人财产（personal property）来代表。成员有权订立经营协议（operation agreement）来调整有限责任企业的内部事务、业务经营和成员间的关系。经营协议可以是书面的，也可以是口头的，并可以修改补充。经营协议通常包括下列内容：（1）成员出资义务及违约补救办法；（2）管理机构和报酬；（3）成员盈亏分担办法；（4）权益的转让；（5）解散条款。
大多数州有限责任企业立法关于管理的基本条款明确规定了三个原则：第一，如果章程没有把管理权授与经理，则管理权就授与成员。如果成员放弃管理权，他们仍将通过选举经理来对其控制。第二，除非章程作相反规定，管理权力按出资比例授与成员。这与典型的合伙不同。在合伙中，所有的合伙人都有同等的投票和管理权。最后，经理的职责来自经营协议中规定的成员的职责。用这种方法，成员就能控制经理所拥有的权力。
经理和成员一样负关系中的一般忠实义务（general fiduciary duties）。此外，有些州要求经理要善意行事，不能有严重过错。
成员按出资额获得在有限责任企业中的收益。有限责任企业立法中没有关于股东权益发放、权益的种类、按注册资本或盈余资本分配股东权益等规定，资本结构完全由当事人在经营协议中确定。这种灵活性使有限责任企业对投资者具有吸引力。盈亏分担方法各州有差异，通常按持股比例向成员分红或在成员间平等分担。
（三）有限责任（Limited Liability）
希望获得有限责任资格是企业所有者设立有限责任企业的动机。企业所有者的有限责任是由法律赋与的，这是每个有限责任企业法的特征。当企业所有者承担有限责任时，债权人只能指望用企业的财产而不是所有者个人的财产偿债。所有者对企业债务的责任限于其在企业中的投资。有限责任企业的有限责任与公司企业并无二致，这使它与独资企业、合伙企业相区别。
四、对有限责任企业作为合伙企业征税的条件
就征收联邦税来说，经济组织（business entity）主要被分为公司和合伙两类。依据经营协议的规定，有限责任企业可以被分为公司，也可以被分为合伙。公司的盈利要缴纳所得税，股东从公司的收益也要被课税。而合伙企业的所得不课税，而是直接向合伙人课税，并且来自合伙企业的收益也不单独纳税。（注：但中国的情况不是这样。现行税法规定，企业从其投资企业分得的税后利润不计入应纳税所得额重复纳税，个人从其投资企业分得的税后利润要按20%的税率交个人所得税，但对外国个人分得的利润给予免税。这一规定同样适用于合伙企业。）
（一）企业条例（Association Regulation）规定的条件
根据《国内税收守则》（Internal Revenue Code）的规定，把一个企业作为合伙需要确定它不是公司。因此，国内税收署颁布实施了确定一个企业是公司还是合伙的《企业条例》。该条例规定，如果一个非法人经营组织（unincorporated business entity）的公司特征多于非公司特征，就把它作为公司征税。它规定公司有四个特征与合伙有别：
1.连续存在（continuity of life）。如果一个组织的成员死亡、丧失理智、退休、辞职或者被驱逐出境将引起该组织的解散，那么这个组织就缺少连续存在性。企业条例表明，企业解散是基于成员间的法律关系；当成员退出组织（dissociation）会改变该组织的地位时，解散就出现了。此外，如果依州法企业被认为已解散，那么即使成员同意继续经营也不表明企业继续存在。
2.集中管理（centralized management）。企业条例规定，在企业的管理权不是授与全部成员，而需授与一个人或一些人的情况下，便存在集中管理。
3.有限责任。在组织的任何成员都不对组织的债务负担个人责任时，有限责任特征就存在。
4.权益的自由转让（free transferability of interests）。如果一个成员可以把其成员的身份属性全部转让给另一个人而无须其他成员同意，那么权益的自由转让性就存在。如果成员只能转让分担盈亏的权利而不能转让参与企业管理的权利，那么权益的自由转让性就不存在。此外，如果州法规定一旦转让权益将引起企业的解散，那么权益的自由转让也不存在。
（二）税务规则（Revenue Ruling）
根据企业条例规定的标准和条件，美国国内税收署从1988年起先后了18个针对有限责任企业的税务规则。（注：见《合伙企业法、独资企业法热点问题研究》。）其中第一个和第五个具有代表意义。第一个税务规则规定，怀俄明州的有限责任企业具有集中管理和有限责任的公司特征，因为该州法律允许有限责任企业由经理或成员管理，同时不要求任何成员对有限责任企业的债务负个人责任。但是，国内税收署的结论是，由于怀俄明州的有限责任企业不具有连续存在性和权益的自由转让性，它应作为合伙企业纳税。说它不存在连续存在性的理由是，一旦一个成员退出则企业解散；说它不存在权益的自由转让性 的理由是，怀俄明州的法律要求受让人（assignee or transferee）只有在所有其他成员一致同意的情况下才被视为新成员。
第五个税务规则明确宣布州法所确认的有限责任企业并不自动符合作为合伙征税的条件。这一决定是由特拉华州的有限责任企业法引起的，因为该法并没有包括必要的条款以保证依据该法设立的有限责任企业都符合作为合伙征税的条件。确定特拉华州的有限责任企业的类别，必须依据该企业的经营协议，而依据协议，一个特拉华州的有限责任企业既可能是公司也可能是合伙。国内税收署的结论是，一个特拉华州的有限责任企业如果其经营协议中包含能确定其具有连续存在性和权益自由转让性的条款，就作为公司征税；反之就作为合伙征税。
综观全部税务规则可以发现，一个有限责任企业可以具有集中管理和有限责任的公司特征，但是如想作为合伙企业来征税，则必须缺少连续存在性和权益的自由转让性这两个公司特征。在确定是否缺少这两个特征时，可以以法律的明文规定为依据，也可以以有限责任企业的章程或经营协议为根据。由于大多数州立法上的灵活性，遵守法律规定并不能保证有限责任企业会作为合伙征税。所以，在大多数州，有限责任企业的经营协议或组织章程的条款对于确定其是否作为合伙企业征税将起决定作用。最后，还应该明确的是，大多数州对有限责任企业是否作为合伙企业征税，要经过法定程序认定，并不是一种自然而然的身份。
（三）税收程序
1995年1月17日，美国国内税收署又了95-10号税收程序（Revenue Procedure95-10），规定了一个有限责任企业适用以前的税务规则作为合伙企业纳税的条件。该程序规定，为确定一个有限责任企业的税收身份，它必须向国内税收署提交有关文件资料。除了确定前述四个公司特征是否存在的原则外，该程序还规定了盈亏权益（profit and loss interests）和资本账户平衡（capital account balances）等新内容。
1.最小的盈亏权益（minimum profit and loss interests）。该程序规定，一个有限责任企业如果要获得缺少连续存在性和权益的自由转让性的税务要求，其成员管理者（membermanager）必须拥有最小的盈亏权益。经营协议必须规定，成员管理者在企业全部存续期间的每一收入、盈利、亏损、折扣、信贷等实质项目中至少拥有1%的权益。
2.最低资本要求（minimum capital account requirements）。有限责任企业的成员管理者如果想获得该企业缺少连续存在性和权益自由转让性的税务决定，必须满足最低资本数额要求。成员管理者必须拥有全部资本的1%或50万美元的1%，不可再少。经营协议必须规定，非成员管理者缴纳的资本额使得成员管理者的资本数额降到最低要求以下时，成员管理者必须补充缴纳。但是，如果一个或多个成员管理者为企业贡献了实质时，可以例外。
最低资本限额和最小盈亏权益与对有限合伙作为合伙企业课税的要求是相似的。
大多数有限责任企业力求避免具有连续存在性和权益的自由转让性。税收程序连同以前的税务规则，为希望被作为合伙企业征税的有限责任企业提供了很好的指南。
五、企业形式的选择-为什么选择LLC？
当选择企业形式的时候，大多数企业所有者认为最基本的因素有两个-有限责任和直流课税。除了个别例外，有限责任保证企业的投资者不会对企业的债务负超过其投资的责任。有限责任由州法律确定，依法律授予企业组织（business association）。
直流课税，即作为合伙企业课税，允许投资者避免企业盈利的双重税收，同时直接扣除了企业的部分亏损。一个企业是否有资格享受直流课税待遇由国内税收法典和财政法规决定。
（一）LLC与有限合伙企业相比的优越
有限合伙企业是根据修订的统一有限合伙法（Revised Uniform Limited Partnership Act）或相关法设立的。有限合伙企业为有限合伙人提供了有限责任。这种企业的不利之处是有限合伙人不能执行企业中的任何管理或控制职能。有限合伙人必须至少与一个普通合伙人一起运作经营。这个普通合伙人管理全部企业事务，并承担无限个人责任。
有限责任企业有两个有限合伙所没有的优点。第一，有限责任企业的成员有管理权（management capabilities），而有限合伙人则不享有。也就是说有限责任企业的成员不仅可以管理企业，而且享受有限责任。第二，有限合伙企业通常利用一个公司作为一个普通合伙人来管理合伙企业，以达到其有限责任的目标，然而公司作为普通合伙人却又遇到了双重税收的不利，从而破坏了合伙企业所追求的直流课税特质。有限责任企业的责任有限和成员的管理权利，使它成为比合伙企业更受欢迎的替代物。
（二）LLC与S公司相比的优越
另一种提供有限责任和管理权利的企业形式是S公司（S corporation）。（注：S公司的名称来自国内税收法典S附章。据此附章S公司享有直流课税待遇。）S公司是依据州法设立的一种公司，但被当作合伙企业征收联邦税。然而S公司必须遵守一些限制性的要求，如股东不超过35人，只有一种股票及其他限制。
有限责任企业是比S公司更加灵活的企业。它的成员人数没有限制，可以从事更大、更赚钱、需要更多资本的企业。它对外国所有权也没有限制。有限责任企业也有更灵活的资本结构，因为它不限于一种股票（one class of stock），对于盈余积累也没有限制，并可以有分支机构（subsidiaries）。最后，S公司是一种选定的身份（elected status），一旦其违反国内税收署的规定将引起这种身份的撤销。而LLC身份并不是选定的，因此可以认为它的风险较小。
六、两点结论
以上从企业法和税法两个方面分析了有限责任企业的特征，从中我们可以得出一些可资借鉴的结论：
（一）我国企业立法应注意利用更加灵活多样的企业形式
我国《公司法》和《合伙企业法》已经颁布实施，《独资企业法》和《股份合作企业法》的立法工作正在进行中。但是，如果因为立法规划中明确列举了四种新的企业形式（相对于全民、集体、私营和个体这四种旧的企业形式而言），就认为只应有四种企业形式，那就有削足适履这嫌了。市场经济要求市场主体多元化，要求企业形式多样化，这种客观需要会使经济生活中产生新的企业形式。企业形式的确定和选择是经济活动自主的一种表现。我们不能肯定在我国经济生活中一定会出现有限责任企业这种企业形式，但是我们的法律意识应保持开放性的思维，允许除了已有的四种企业形式之外的其他企业形式出现，这样我们的立法才有可能表明和记载新的经济生活。
而且，法律对现实经济生活的指导作用是不可否认的，典型的例子之一是按《公司法》的要求对公司进行规范。如果我们借鉴国外一些立法和司法实践经验，将有限责任企业这种企业形式先用法律确定下来，再由此去指导这类经济组织的设立、内部组织、外部关系等一系列活动，这不啻为发挥法律对实践的超前指导作用的一个尝试。
合伙经营企业流程范文第4篇
2013年4月12日，用友在北京召开以“平台化发展 产业链共赢”为主题的2013用友伙伴大会（yonyou Partner World 2013），并宣布将基于UAP、NC6、U8+等领先产品技术，加快建立强大的产业生态链，与合作伙伴深度合作，共同成长。
平台制胜
在云计算、移动互联网等ICT新技术的推动下，商业环境和商业生态链正在不断地创新和重构。在商业层面，企业之间的竞争已经不再是单体企业之间的竞争，而是产业链中所有创造价值增值的成员企业构成的商业生态系统之间的竞争。企业如果想在市场上占有优势，必须对整个产业链进行整合，加强管控，形成产业链优势。在技术平台层面，每个企业都能够利用信息技术将企业各类信息应用系统打造成一个平台，或构建在同一个基础平台上，能够“敏捷、高效、实时、个性化”地动态适应市场需求和商业环境的不断变化，应对战略、业务流程和组织结构的不断调整优化，构建平台化的企业。
“软件与信息技术服务未来三年行业年均增长率仍将超过25%，但未来软件与服务市场将是平台之战。”用友公司董事长兼CEO王文京表示，“对于软件企业而言，不仅要推进软件产品的云化、服务化，更重要的是，通过开放平台，最大限度地聚合大量第三方应用服务资源，以多、快、好、省地满足客户大量的个性化需求。”
2013年1月，用友正式了2013/新三年业务策略――加快平台化发展，推进产业链共赢。由此，用友开始通过模式转变、产业链体系升级、促进经营结构改变吸引和发展更多的产业链伙伴，共同为客户创造价值。
用友集合三年来在云战略方面的探索，已推出基于企业云平台系列方案与应用服务：面向大中型企业与公共组织的云平台――UAP。
UAP（Unified Application Platform）是为大中型企业与公共组织提供服务的统一应用平台，覆盖了云计算、大数据处理、商业分析、移动应用、电子商务、社交化应用等各种企业和公共组织需要的先进技术。UAP平台包括两个子产品，一是专注大数据的AE（Accelerated Engine ），支持数据压缩、列式存储、内存计算，提供结构化和非结构化数据服务；二是专注大数据分析BQ（Business Quotient），实现闭环实时的智能分析，帮助企业实现精准决策，快速响应商业变化。
基于UAP技术平台开发出的用友NC6，通过构建云计算技术，能够为中国集团企业提供一个能够全面满足多级集团管控、全产业链协同和电子商务运营、移动管理及业务处理，并集个性化配置、集成、实施、运维、管理一体化于一身的大型企业管理和电子商务平台。
用友U8产品线历经16年，走过了财务业务一体化、U8ERP、U8All-in-One、U8+四个发展阶段，已经成长为亚太第一的中型企业管理软件和云服务平台。定位为“成长型企业管理与电子商务平台”的U8+，率先实现了从ERP到“软件+云服务”的跨越，用先进技术为成长型企业构建出集“精细管理、产业链协同、云服务”为一体的管理与电子商务平台。通过“软件+云服务”的模式，U8+可以让企业管理者管理更轻松、经营更敏捷、决策更智慧、协同更紧密、应用更时尚。
合作共赢
一直以来，用友持续与产业链伙伴开展密切合作，为企业提供更加适用的信息化解决方案。
2010年5月，用友与IBM合作共建云计算实验室；2011年4月，用友与中国电信签署全面业务合作框架协议，推进整个IT产业链的协同，落地云计算应用。截至目前，已经有包括中国电信、华为、源讯、EMC、IBM、英特尔、VMware、中金数据等多家云计算领域的领袖级企业与用友达成合作，共同营造云计算的生态系统。
值得一提的是，用友通过与源讯合资组建的一家以企业云计算应用为主要业务的合资公司YUNANO（中文名“云安”），实现了以创新型服务，为欧洲、非洲和中东（EMEA）地区的企业客户提供从财务系统、ERP管理软件到IT咨询的一条龙产品、服务和云应用。此举也标志着用友从中国出发雄踞亚太之后，向更广阔的国际化市场迈进。
2012年5月，用友与华为签署了解决方案合作协议，并了“用友-华为战略合作方案”。根据方案，双方合作形成了针对大企业和中小企业的解决方案，即“用友-华为大企业私有云解决方案”和“用友-华为U8一体化应用解决方案”。
目前，用友已建立了由技术与产品类伙伴，实施与服务类伙伴、市场与营销类伙伴等上千家伙伴组成的产业生态链伙伴体系，为各类客户提供全方位的解决方案和专业服务。
用友UAP的合作伙伴包括三种类型：开发伙伴、分销伙伴和产业伙伴。王文京透露，2013年，用友UAP平台将重点发展基于UAP开发及服务应用的各类合作伙伴，面向伙伴建立UAP中心产业链的价值营销体系，聚焦开发伙伴、分销伙伴和产业伙伴深度经营，搭建基于应用价值为基准的产业链。通过规模化培训、个性支持、深度扶持、共同开发多级技术支持体系，通过应用商城模式的建设推广，为合作伙伴搭建云产业销售平台。
江苏润和软件股份有限公司是用友UAP开发合作伙伴，与用友合作，共同为波司登信息化项目服务，通过快速、高效、稳定的UAP开发平台，基于NC平台对大集团应用的全面支撑能力构建的波司登信息化系统，完成总部对各个下属分公司、经销商的销售数据、库存数据等关键业务数据做到实时控制，并进行科学分析。从而更合理、更及时地优化销售策略，调整优化生产调配并降低库存，为波司登领导决策提供更加科学合理的论据。
法国源讯作为用友专业服务合作伙伴，从业务的角度开展用友NC整合与统一项目――在实施技术和推动未来运营之前，了解企业关键流程。通过在流程制定和改进过程中结合源讯成熟的工具、创新方法和专业知识，源讯帮助客户填补业务和技术之间存在的鸿沟。通过众多成功的项目经验，源讯深刻理解到强大的企业需要的是符合总体业务战略的NC系统。
福建榕基软件工程有限公司是用友的营销合作伙伴，从用友U8开始，承担用友U8销售和技术团队支持服务，积极开拓业务新市场，并通过系统集成提供增值服务，团队得到成长，人员优化，完成了中低端市场的全面接盘，同用友真正实现了产业链联盟共赢。
合伙经营企业流程范文第5篇
关键词：合伙企业；合伙会计；基本特征
合伙企业是一种商业组织形态，以合伙人共同决策、管理方式灵活为特色，合伙人之间承担无限连带责任。在会计职业发展的不同的历史时期，合伙企业的特征对专业人士决定选择哪一种组织形式有完全不同的影响。
一、合伙企业的特征
1 合伙企业以合伙协议为成立的法律基础。合伙协议是调整合伙关系、规范合伙人相互权利义务、处理合伙纠纷的基本法律依据，对全体合伙人具有约束力，是合伙得以成立的法律基础。
2 合伙企业须由全体合伙人共同出资，合伙经营。出资是合伙人的基本义务，也是其取得合伙人资格的前提条件。合伙人必须合伙参与经营活动，从事具有经济利益的营业行为。
3 合伙人共负盈亏，共担风险，对外承担无限连带责任。合伙人既可以按其对合伙企业的出资比例分享合伙盈利，也可按合伙人约定的其他办法来分配合伙盈利。当合伙企业财产不足以清偿合伙债务时，合伙人还需要以其他个人财产来清偿债务，即承担无限责任，而且任何一个合伙人都有义务清偿全部合伙债务，即承担连带责任。
通过以上对合伙企业基本特征的分析可以看到，合伙经营的目的主要是聚集合伙人的资本与才干，它实现了生产规模的扩大，推动了生产的发展；合伙人对合伙企业的合作方式、合作期限、经营管理等有较充分的决定权和较灵活的选择权；组建的法律程序比公司的设立简便，企业内部结构简单；无限连带责任与合伙人的投资风险的事实，使得合伙企业在组建时表现得较为稳健和谨慎，这显然有利于合伙人构成的稳定性和合伙企业经营的稳定性。这些都是合伙经营的组织方式的优越性，使得合伙企业具有较强生命力。
二、合伙企业会计特征
企业的组织形式依出资人数和对企业责任的性质不同分为：独资企业、合伙企业和公司三种。三种企业在组织形式上的差别是分析合伙企业会计特征的基础。
1 从合伙人与合伙企业的紧密度看台伙企业会计主体的假定
会计主体的假定规定了会计工作的范围，它为确定特定企业所掌握的经济资源和进行的经济业务提供了基础。合伙企业作为一个会计主体的假定为规定合伙会计确认和计量的范围提供了基础。尤其在划分合伙人和合伙企业的资产、负债和权益，明确合伙会计的核算范围等方面有着重要的意义。
合伙企业是由各合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。一般地讲，合伙企业是一个独立的经济单位，因此是一个会计主体。但是，合伙企业本身的特点使得合伙企业作为一个会计主体有着明显的不完全性。
2 从合伙企业生命的有限性看合伙企业持续经营的假定
持续经营的假设是指会计上假设企业将继续经营下去，而不会在可预见的将来清算解散。在持续经营的假设下，企业所持有的资产在正常经营过程中被耗用、出售或转换，所承担的负债在正常经营的过程中被清偿。根据持续经营的假设，会计原则建立在非清算基础上，从而解决了会计要素的确认和计量的问题。
从三种企业组织形式看，合伙企业会由于约定的年限到期、合伙人破产或丧失合伙能力、合伙人的变动等原因而使合伙契约终止。所以，合伙企业的这种有限的生命，使得与独资、公司等其他组织形式比，其持续经营假设的表现形式会有所不同。(1)持续经营期间的相对短暂性。尽管合伙企业由于某种原因，会较为经常发生终止协议，但是在终止协议之前的未中断时间内，合伙企业会计是在持续经营的假设下运作的，并不存在清算基础的建立问题。(2)合伙人变动引起的合伙协议终止、所有权变动下，对持续经营假设应用的特殊性。当台伙人发生变动(如：新合伙人入伙或原合伙人退伙)时，尽管合伙企业的经营并未停止，但是，会计上仍然认为：一个新合伙企业建立了。
3 从合伙企业的出资人看合伙企业的权益及其构成
合伙企业的权益由合伙人投资和经营收益组成。与独资企业相比有较大的类似性，与公司相比存在着明显的差别。
(1)与独资企业相比。两类企业权益的构成都是由出资者投资和经营收益组成。所不同的是合伙企业的投资者是多个合伙人，独资企业是单一的投资者。由于出资者个数的不同，使得合伙企业存在对各个出资者权益以及出资者之间权益关系的揭示，具体讲，会计上要分别出资人设置资本账户，反映每个出资人投资额的变动情况。
(2)与公司相比。两类企业权益的组成项目不同。公司的权益主要包括：法定资本、增收资本、留存收益。尽管法定资本与增收资本构成了实收资本(或投入资本)，留存收益又主要表现为未分派的累计经营收益，表面上看，这与合伙企业的权益组成没有多大的区别，但是由于公司尤其是股份有限公司本身具有的法人实体、持续经营生命无限、经营责任有限、所有权与经营权分离等特点，使得公司的权益组成与合伙企业有所不同。
总而言之，合伙会计应着眼于为合伙企业创造一个尽可能顺畅的发展空间，促使其尽快成长起来。当会计师们从事实中看到合伙制带来的利益，他们自然转向合伙制。合伙会计只有了解什么是真正意义上的合伙制，了解合伙企业的发展历程，了解他们自己目前所处的发展空间，才能做出一种理性的选择。
参考文献：
合伙经营企业流程范文第6篇
有限合伙与其他经济组织之比较
（一） 有限合伙与普通合伙的比较
有限合伙源于普通合伙，但限合伙所表现出来的作用却越来越将使其区别于普通合伙，相对于普通合伙来说，有限合伙具则有较多的优势。主要表现在：
1、有限合伙更加稳定
在普通合伙中，一旦有合伙人死亡或退出，合伙一般即告解散，这不利于合伙企业的稳定发展，特别是对那些投资周期长、见效慢的合伙企业更为不利；有限合伙中，有限责任合伙人的死亡、破产等对合伙并不产生实质性影响。有限合伙企业的法律地位相对独立，可以通过建立普通合伙人的退伙制度、有限合伙人的出资转让制度等保持企业的长期经营。有限合伙人责任的有限性，决定了其出资应具有可移转、可随时兑换性等清偿功能。这就使有限合伙成员流动而其在合伙中的投资份额不动，确保合伙资本的稳定和合伙的长期、稳定发展。由此可见，有限合伙的稳定性和持久性强于普通合伙。
2、有限合伙具有较强的融资能力
普通合伙中全体合伙人对合伙债务均承担无限连带责任，一旦合伙经营失败，合伙人不但得不到合伙财产，而且还要用个人财产偿还合伙债务。高风险使得投资人非常谨慎，相互信任成为合伙的重要条件。而有限合伙由两种合伙人组成，即至少应有一名普通合伙人和至少一名有限合伙人。两种合伙人所负责任形式不同。有限合伙采取混合责任制，有限责任制和无限责任并存于一个有限合伙之中，这使普通合伙人的无限责任部分也得以减轻。由于有限合伙人承担有限责任的规定，吸取了公司有限责任制的长处，拓宽了融资渠道，又在一定程度上减轻了投资人的投资风险。
3、有限合伙更有利于集中、高效的管理合伙企业
普通合伙中，合伙人共同劳动、共同经营，每个合伙人均有参与管理的权利，对企业的经营管理、企业的发展等问题有较多的控制权和发言权，这无疑具有积极有利的一面，但这种经营管理方式也确实存在着很大的弊端，每一个合伙人都有权参与管理，导致合伙权力的分散，不利于企业管理的集中与高效，在市场竞争日益激烈的今天，这对企业是非常不利的。而有限合伙恰恰克服了这一弊端，有限合伙中有限合伙人只负责出资并在出资的范围内对合伙债务承担风险，不享有合伙组织的经营管理权，普通合伙人对合伙组织行使经营管理权，有利于普通合伙人根据瞬息万变的市场需要及时作出正确的决策，维护合伙企业的利益。
（二）有限合伙与公司的比较
有限合伙与公司相比有以下优点
1、有限合伙中，不设专门的管理机构，没有庞大的管理系统，因此，经营开支要比公司少得多。
2、有限合伙中，由于普通合伙人负责合伙的经营管理，而且仍然要对合伙债务负无限责任，因此，有限合伙还是具有较为可靠的商业信用。
合伙经营企业流程范文第7篇
【关键词】联合经营；合作伙伴；建筑企业
建筑业是国民经济的重要物质生产部门，它与整个国家的经济发展、人民生活的改善有着密切的关系。
全球一体化正以前所未有的广度和深度扑面而来，合作与竞争成为其中双峰并峙的商业形态。面对经济管制放松、辐辏体系兴起、规模效益不断增长的市场形势，企业的竞争优势往往取决于企业对自身所需分散资源的组合效果。因为企业的资源同自身所处的专业领域息息相关，决定了企业不可能在机构或系统内拥有所有这些分散的资源，联合就成为取得所需资源的流行战略。因此主动适应这种变化，及时研究、讨论先进的企业经营管理联盟模式是完善我国建筑市场秩序，提升国内建筑管理水平的当务之急，同时对实现国内建筑承建商“走出去”战略具有十分重要的现实意义。
1 联合经营模式概述
1.1 联合经营的概念及特征
建筑企业联合经营模式的概念为：在工程项目建设全周期中，多个具有专业资质的企业组成联盟模式，将建筑产品的生产供应链上不同职能环节有效的连接起来（即纵向联盟），或者针对生产链上某个环节而组建的联盟模式（横向联盟），使各个专业企业边界模糊化、柔性化，从而实现资源共享、成本和风险共担、优势互补、利益分享，以承揽特定的工程项目为战略目标，多方在保持各自独立法人的前提下，以市场机遇为契机通过一系列契约、协议和合同的方式建立合作伙伴关系的网络组织，在生产链上采取集成系统管理，实现协作行动，最后取得各方“共赢”的效果。
1.2 联合经营的优势
1.2.1 技术优势互补，提升竞争能力
长期以来，在建筑这个行业里面，多个建筑公司之间在竞投同一个项目时，彼此是竞争对手，由于这种竞争的结果，使承包商为了获得一项合同，争相压价，造成一些建筑公司严重亏本。竞争似乎到了极点，行业内大批企业破产倒闭，“联合”的概念就在这无情的竞争过程中形成了。联合是为减少竞争对手而联合，为增强竞争实力而联合，为减少经营风险而联合。因此，联合逐渐成为建筑行业的一种普遍经营手段和方式。
1.2.2 提高行业资质，分散经营风险
承包商在工程建设中，往往还要面对诸多经营风险，这些风险对建筑企业来说，需要有效地进行规避、转化和分解。一般说来，承包商对风险的判断和控制归根到底表现在价格的确定上。但是，有些时候即使已经充分对各类风险加以正确评估，但从竞争需要考虑，亦不可能将全部未知因素用价格来体现。对于一项特大工程而言，在工程中的变量较大，亦可能涉及大量金额。所以由几家企业联合投标和经营，通过经营主体的多元化方式，即可达到分散经营风险的目的。
1.2.3 加强学习交流，培养专业人才
企业的学习能力与其竞争优势是密切并联的。联合经营可以通过“干中学”、“用中学”不断地增强企业竞争优势，改善企业整体经济效率。一般来学，对外部知识的学习有三种方法，即被动学习、主动学习和互动学习。
1.3 联合经营模式的类型
根据承包商联营模式的概念可以看出，主要分为两大类：纵向联营和横向联营。纵向联营的运营方式一般是面向建筑产品的全过程，将建筑产品生产链上的各个环节动态集成，使其协作生产、 降低交易成本、敏捷地响应市场变化；横向联营是针对建筑产品生产链上某个环节的具体情况，由多个具有相同业务能力的企业组建的联营模式，实现并行施工。
从联营模式的网络组织结构划分，又可以将其分为有盟主的与无盟主的网络组织模式。在有盟主的网络组织中，有一个核心企业在网络组织中具有领导地位，对其他成员企业起到管理协调功能的作用，通过发出指令、签订契约等信息流来协调管理联营模式的内部运行，同时也是与外界进行信息、物质交流的枢纽；在无盟主网络组织中，各个成员企业处于相对平等的地位，通过信息、物资交流平台，形成组织的自我调节以实现价值的转换，维持网络组织的运行。
2 联合经营合作伙伴及良性运作概述
2.1 合作伙伴选择原则
无数成功的联营实践表明，3C原则是寻找合作伙伴的关键条件，如果潜在合作伙伴具备了3C条件，那么联营成功的可能性就比较大。所谓3C，即兼容（compatibility），评估伙伴企业与自己的兼容性；能力(capability)，实力相当；和投入(commitment)，投入的意愿性。
2.2 合作伙伴选择的技巧
首先，从自己现有的合作伙伴中寻找。其次，不要把鸡蛋放在一个篮子里，不要对现有的合作伙伴过分依赖。外部环境不断地变化，不同伙伴的贡献和利益也在变化。有些联营至多只能算是一种短暂的合作，另外还有一些联营不过是两个或多个公司之间实现技术和生产能力全面合并的前奏。
选择合作伙伴是一个双向的动态过程。你在选择别人，别人也在选择你，所以要经过一个多次反复相互选择、考核的漫长过程，才能最后确定下来。
2.3 联营体良性运作的必要条件
联营意向的达成和联营伙伴的选择殊为不易。通过双方周而复始的选择比较和多次沟通协商，最终有合作意向的几家公司终于取得一致意见，同意组成联营体，共同去竞投和经营一个或多个工程项目。所以，千方百计使联营呈良性运作状态是十分重要的。一个项目联营体系要想自始至终处于良性运行状态，一般来说要具备三个必要条件：（1）各伙伴之间的充分互信；（2）科学而详尽的联营协议；（3）称职的项目负责人。
3 联营企业实际中存在的问题
3.1 绝大多建筑企业的核心竞争能力尚未形成，资源优势不明显，合作伙伴选择范围小，无法达到资源的最优化配置。
3.2 联营企业在公共信息的提供和互享上还存在地域和时间的障碍，造成联营双方未能进行有效沟通，以致组织管理成本大。
3.3 联营企业缺乏不能很好理顺合作各方的职责、权利和义务关系，从而存在一些不可避免的的矛盾纠纷。
3.4 联营企业在实现统一认识和统一管理方面存在困难，往往难以脱离合作各方机械组合的影子，无法科学处理分和合的关系。
4 联营企业合作伙伴关系创新
4.1 伙伴关系创新的必要性
一个联营体的成功不仅仅依赖于成功地选择了合作伙伴， 还必须互相重视合作关系的维护和创新，也就是联营双方必须都有一种信仰，十分坚信联合起来的力量大于各自为战，并相信自己拥有对方所缺少的独特技能和职能上的能力，为使联营成功，双方都必须长期坚持努力。
4.2 伙伴关系的创新
传统的管理思想，都很大程度上表现为企业都以自己为中心，而很少以合作方的立场来考虑问题，这不适合既合作又竞争的联营模式的良好运作，因为联营的成功必须建立在一个互惠互利、相互协商的平台机制上的。因此，联营企业必须改变传统一已说了算的管理思维，双方互相尊重，承认对方的优势以及认清自己的劣势，与联营各方建立起良好的合作伙伴关系。
5 结束语
随着我国建筑业的蓬勃发展，外资建筑企业日益进入中国内地市场，竞争激烈的加剧，使得联合经营管理模式成为我国建筑企业在现阶段提高自身竞争能力，提高技术水平，培养综合型管理人才，实现和外资大型建筑企业竞争的有效工具。联合经营模式在建筑企业运用以来，国外实际经验证明，在近十年来取得了巨大的经济效益――降低成本、减少冲突、快速集成、提高利润和分散风险等，因此受到越来越多人的关注。
参考文献：
[1]陆绍凯．工程项目管理的联盟模式研究，建筑经济．2004.11
合伙经营企业流程范文第8篇
关键字：合伙企业；利益；信用
自90年代以来，我国的合伙企业的发展出现了新的发展趋势，一方面，合伙企业的比重不断降低，从1990年41%下降到5%，我国目前合伙企业12万多家，约占各类私营企业的18%；另一方面合伙企业寿命有逐渐变短的趋势，调查显示，中关村每天新诞生20家公司,但同时又有至少2家公司歇业或散伙。另外，根据国外一家研究机构对100家成长最快的小公司所作的调查,也发现其中有50%的创业团队无法在公司的前5年中顺利存活。这种现象日益引起人们的重视，探讨合伙企业发展的持续性，对完善我国多种经济发展形式有着重要的作用。
一、合伙企业的定义和特征
合伙企业是由各合伙人订立合伙协议、共同出资、合伙经营、共担风险、共享收益，并对企业合伙债务承担无限连带责任的营利性组织。合伙企业有其自身的优势，它可以弱化风险，增强人们的投资信心；可以扩大资金来源，增强人们的信任能力；可以提高合伙企业的竞争能力，增强企业扩大和发展的可能性。
根据定义，可以看到合伙企业具有以下几个特征：（1）合伙企业不具备法人主体地位，只是自然人企业，企业本身不是民事主体，出资人是民事主体；（2）合伙人之间承担无限责任。在企业合伙中，如果企业财产不足清偿企业债务时，各合伙人对不足的部分要负连带赔偿责任；（3）合伙企业生命的有限性。如果合伙人一方终止合同，或者第三方加入企业，或者合伙一方死亡，合伙关系终止，合伙企业也就消亡了；（4）合伙人共同经营，共担风险，共享利润，形成利益共同体。
任何事物都有其产生、发展和消亡的过程，合伙企业也不例外。合伙人从合伙到散伙，要经过以下几个流程：
在流程图中，利益分配与合伙企业散伙处于一个直接联系的阶段。从我国的实践来看，利益分配不合理一直都是我国合伙企业散伙的重要原因。因此，从利益分配的角度分析合伙企业的存续性，具有重要的意义。
二、从利益分配解析合伙企业散伙原因
进入21世纪以来，我国的合伙企业无论在比重上，还是在数量上都有了很大的变化。根据工商联和中央统战部在1993年、1995年、1997年、2000年和2002年所做的五次全国私营企业和私营企业主抽样调查，我国私营企业的组织形式变化如下：
从上表中，我们可以看到，近年来我国公司制企业增幅较大，独资和合伙企业均呈现下降趋势，和独资企业相比，合伙企业下降趋势更为明显，从1990年41%下降到5%，呈现出直线下降的趋势。
詹森和麦克林在1976年中对合伙制企业的产权结构进行了系统分析，他们认为，要想保证合伙制企业具有高效率，需要两个基本条件：一是合伙人就分享剩余收入达成彼此满意的协议；二是每个合伙人的监督工作都是认真完成的，并且可以毫无代价的加以观察。在这两个条件下，合伙制的产权结构将是增进企业生产力的理想制度。但是，一旦这两个条件不能满足，就会在合伙制中出现偷懒和“搭便车”行为，这样合伙制企业就会难以维持下去。根据詹森和麦克林的理论，我们不难发现以下几个信息：（1）剩余索取权的分配要公平合理；（2）双方合作过程中存在着严重的监督成本；（3）合伙人之间存在信息不对称的现象。从詹森和麦克林的理论出发，假定第二个条件是充分的，我们从第一个条件探析合伙企业不能持续的原因。从企业剩余索取权分配解释企业存在的连续性，主要体现在以下几个方面：以利益为核心，合伙人之间进行三种力量的博弈，一是合伙人之间的利益分配博弈，二是资本投资不同项目之间的博弈，三是合伙人与他人之间的博弈。这三方面的博弈结果，在很大程度上决定合伙企业是否能够继续经营。
构造模型如下图：
（一）合伙人之间的利益分配博弈
合伙企业不是法人，合伙企业的损益如何分配完全是合伙人自己的事情，由于合同的不完全性，合伙人不可能在合同初期把损益分配完全用合同的形式界定。损益分配公平程度如何，主要体现在以下几个方面：①风险承担与收益是否成正比。在合伙企业中，合伙人承担无限责任，由于合伙人在家庭财产、出资数额等方面存在不同，合伙人承担着不同的经营风险。对于承担责任较大的合伙人来说，投资风险在收益中应该体现出来。②投资数额与收益是否成正比。资本在市场经济中具有举足轻重的作用，是推动企业前进的剂。在我国的合伙企业中，许多合伙企业是通过亲情或友情的连接方式成立，合伙人往往忽略资本参与收益分配的重要性。资本作为重要的生产要素，参与利益分配是市场经济发展成熟的重要表现。如果合伙人采取平均主义的形式分配收益，合伙人之间必须要达成协议：利用合同的形式规定无论合伙人投资多少，利益分配均采用平均分配的形式。如果存在上述情况，根据“经济人”假设条件，那么所有投资者的选择会有两种，或者投入同样的资本份额，或者不进行合伙。③奉献与收益是否成正比。以按劳分配为主，兼顾效益与公平，不仅是我国国有企业遵循的分配原则，而且也应该成为合伙企业分配的重要原则。在合伙企业中，不仅存在投资数额不同及风险承担能力承担不同的现象，而且存在着许多合伙合同中无法规定的情况。体现在企业经营方面，包括决策制定、监督实施以及组织管理等等，这些工作对企业的作用是不同的，如何正确评价这些工作对组织的奉献，并在此基础上实施不同的奖励，是非常重要的。奉献与收益不成正比，合伙人之间容易出现矛盾，从而容易导致合伙企业的散伙。
（二）合伙人投资不同企业的博弈
奈特的研究表明，不确定是风险产生的主要原因，正是因为不确定性的存在，企业在市场竞争中存在着巨大的风险，一不小心，企业就有倒闭的危险。对于合伙人来说，承担合伙企业不确定带来的风险，主要体现在对机会的选择上，即资金的机会成本价值。“经济人”假设认为，人的一切行为都表现为趋利避害，谋求自身利益最大化。资本投资不同的项目，收益会存在很大的差别，合伙人力求自身利益最大化，资本投资有不同的偏好，影响企业的存续性。假设存在一个项目需要投资，项目的决策模型如下：
合伙人是否继续经营主要在于两者所获利益的对比，如果资本投资现有项目的收益大于潜在项目的收益，合伙企业可能继续经营下去；反之，企业面临散伙的危险。
（三）合伙人和其他人之间的博弈
根据假设思维的有关研究表明，同样大小造成的损失造成的后悔，由“做”引起的后悔强度要大于“不做”引起的后悔。在不确定条件下，人们的偏好是由财富的增量而不是由总量决定的，所以人们对于损失带来的敏感程度要高于收益带来的敏感程度，从而造成的个人后悔程度相对较高。对于不同项目带来的不同收益和损失，如果合伙的收益相对于其他人在同样时间内增量太少，合伙人往往表现出后悔行为，经常会发出“如果…就好了”的感叹，这种后悔心理会严重影响合伙经济的稳定性和持久性。
从以上分析可以看出，利益分配不公是导致合伙企业散伙的一个重要原因，因此，如何实现利益分配公平，是合伙企业必须敢于面对和解决的问题。
三、合伙企业持续性途径分析
（一）构建合理的制度安排
制度是保证组织正常运转的基础，合理的制度不仅仅发挥着约束的功能，更重要的是起着激励的作用。它在保障合伙人潜力得以较大发挥的同时，也可以减少由合伙人行为带来的各种不确定因素和风险。合伙制度的合理安排，具体应该包括两个方面的内容：一方面是产权制度的清晰。在合伙制度中，由于合伙人承担无限责任的缘故，原本清晰的产权制度往往变得不再清晰；一方面是建立合理分配制度。包括资本投入与收益分配的合理，风险与收益分配的合理以及奉献与收益分配的合理。
（二）强化信用体系建设
由于在利益分配方面存在着以上三个方面的博弈，每个合伙人都围着自己的利益来设计工作，合作人之间彼此间的信用程度也大大减低。松下幸之助说过“对正经的商人而言，信用就是生命”。在信用缺失的大环境下，由于固有传统的影响，很多合伙企业呈现出“窝里斗”现象，合伙人之间互不信任，把更多的精力用在对付人的谋略上，缺乏团队作业的观念，“宁为鸡头，不做凤尾”，稍有条件就喜欢另起炉灶，没有将企业共同作大、作强的意识。信用体系的缺失带来的后果是相当严重的，经济学家告诉我们，市场经济在某种程度上就是信用经济，信用体系不健全，加大了交易成本，严重威胁着合伙企业的生存和发展。“言而无信，行之不远”，合伙企业如果要长期的生存下去，必须彼此之间建立良好的信任关系。
（三）及时向现代公司制转化
现代公司有着合伙企业无法比拟的优越性，一方面具有清晰的产权，另一方面只承担有限责任。相对于合伙人，降低了投资者的风险。选择什么样的企业制度关系到企业的发展，可以说任何时候都不存在一个适应。一切企业的、规范的企业制度，每个企业都应根据实际需要进行适时改变。无论从法律上，还是现代管理的角度上，现代公司制度有着合伙企业无法比拟的优点，是合伙企业发展的必然之路。
总之，在现代市场经济条件下，促进合伙企业的持续性发展，对于我国经济的发展和企业管理制度的完善，都具有非常重要的作用。合伙企业虽然有其自身的局限性，但是，只要采取正确的措施，相信合伙企业必然有其发展的广大空间。
参考文献：
1、刘颖，孙彦玲.合伙企业的信任问题分析[J].经济与管理，2005(1).
2、杜生鸣，梁予.私营企业组织形式的演变探究[J].经济经纬，2005(5).
3、武百忠，商如斌.合伙企业与其存续关系研究[J].内蒙古农业大学学报，2006(2).
合伙经营企业流程范文第9篇
[关键词]内部控制；公司治理结构；产权结构
一、私有产权结构下的内部控制分析
（一）独资企业
在独资企业中，业主作为出资人是自然人，而且仅仅限于一个。业主既是企业财产的所有者，又是企业的经营者，同时也可以独享全部企业的剩余索取权，并对自己的经营失败承担责任。实证资料表明，各国的独资企业大多是家族式的组织，其治理结构相当简单，业主集所有权与经营权于一身，他可以借助家族内部通过血缘关系所建立的亲情关系以及某些族规或礼教下的道德约束等来实现对充任管理者的家族成员的约束，这种内部控制几乎是高效率的，人们很少发现管理者的徇私舞弊。在中国，由于儒家文化“对族人的效忠”的人文环境，虽然管理者并非拥有一小部分本企业的剩余索取权，但家族企业成功所带来的“光宗耀祖”的名誉等优越感可以成为监督他人的动力。从某种意义上讲，业主与作为事实上的人的管理者具有极强的亲和力，信任大于防范，这种治理结构对业主具有很大的诱惑力。然而，我们发现，在这些企业中，内部控制制度不甚完善，控制手段比较落后，控制技术存在许多缺陷。尽管也会发生员工舞弊，但却有比较好的察觉机制，使得内部控制的效果不会比想象的程度差。这一事实折射出一个规律：产权的明晰和员工的素质比内部控制的其他要素更为重要。
在内部会计控制方面，独资企业的业主仍然考虑以防止资财的流失作为首要控制目标。除规模较大的企业可能聘请注册会计师设计科学可行的内部会计控制制度外，相当一部分独资企业主要是沿袭本企业的传统制度并在必要的情况下做出一些改进。如果进行制度的技术性分析，可以发现主要存在下述问题：（1）书面文件资料不齐备，尤其是原始记录对实物资产的控制缺乏效力；（2）控制标准有较大随意性，甚至有不少标准来源于业主的口述，“人治”色彩浓厚，“照章办事”的“法治精神”匾乏；（3）分工控制中不相容职务（如会计记账与出纳收付款项两项职务）被家族成员兼任，同时，也无法实现对业主权力的反向约束；（4）对管理者的授权过大，如付款限额、提款标准等，若不加控制，不诚实的家族成员也可能发生舞弊；（5）缺少职业化的内部审计，仅靠非专业的家族成员所实施的稽核，效果往往不佳。以上问题几乎都是重要的，足以影响会计控制的效率，但是，独资企业中家族成员的道德力量在很大程度上抵消了部分会计控制的技术缺陷，依然能够使控制的效率达到较高的程度。
（二）合伙企业
在合伙企业中，合伙人既是出资人，又是经营者，企业的全部资产是全部合伙人的共有资产，全部负债也是全部合伙人的共有负债。从委托关系看，在合伙活动范围内所发生的事情上，每个合伙人都是其余合伙人的人。合伙人处在同一个利益体之中，每个人按合伙契约所实施的行为都可能引致无限责任的压力，这促成了合伙人之间的牵制以及对雇员的有效监督。合伙人都有一种潜意识的监督的动力，每个合伙人既要考虑对自己负责，又要考虑对他人负责。
合伙契约是一个不完全契约，这一确立合伙关系的契约会因为一个人的退伙而失效。在不少合伙企业中，内部控制制度也像合伙契约一样受到重视，但通常会因内部约定事项的某些特殊性而使制度本身存在较多不完善性；合伙人对未来的收益及持续经营等缺乏明晰的预期，转而对短期行为产生较大兴趣。处在同等地位上的合伙人一旦发生争议，因为缺少必要的仲裁机构，在合伙契约存在欠缺时，大多只能依靠道德力量的调节，对此可以从合伙前的合伙人选定时的信任度观察出来。从这种意义上看，对合伙人实施的内部控制，除合伙契约这一控制标准外，还必须依靠道义规则作有效补充。实际上，合伙人的负责精神本身是道义上的而不是行为规范所控制的。
合伙企业会计控制的效率高低，主要取决于在合伙契约及相关规章中对会计控制制度的设计。合伙契约是合伙人利益均衡状态下的产物，它规定了或授权其他规章规定适当的会计控制制度；而制度的设计应是合伙企业建立之前协商的，因为，一个企业开始营运，管制权利的分割业已完成并给予了各个合伙人确定的授权，再设计内部会计控制制度，势必造成权利分配的利己观与“失衡”感。这时的制度设计已进入了“对人不对事”的困惑状态，平息来自合伙人的争端颇为困难。只有制度的设计体现“对事不对人”的原则，在既定制度下考虑授权与分工，才可能防止因部分个人利益损伤而否定制度的情况发生。在一般情况下，合伙企业更倾向于寻找外部力量（如聘请注册会计师）设计一种能代表各方利益的公正的科学的内部会计控制制度，这种制度在常态上是比较健全的，或者功能缺陷并不明显，可以有效地发挥作用。但是，合伙人之间的掣肘与摩擦会造成内耗，影响会计控制效率。
单纯从会计控制的技术层面看，由于合伙企业规模比股份公司小得多，其内部分工比较粗，存在会计人员兼任多种相容职务的问题，因会计人员缺乏专业化分工的工作条件，作业效率也可能降低。
二、公有产权结构下的内部控制分析
合伙经营企业流程范文第10篇
关键词:法人合伙 有限责任 连带责任
Abstract: Because of the subjective and objective conditions, China’s "General Principles of Civil Law" and "partnership" to the legal provisions of the partnership less and there are some defects and shortcomings and the corporate partner of a number of issues in social life already exists, In view of this, the corporate partner to explore has become very necessary. This paper on the concept of corporate partners, legal as well as the characteristics of the corporate partner to choose whether to be discussed and pointed out that the current deficiencies of the legislation, put forward relevant proposals.
Key words: corporate partnership limited liability joint and several liability
一、法人合伙概述
(一) 法人合伙的概念和法律特征
我国法律对法人合伙问题并无直接规定,但是,为了推动和规范各种经济联合的发展,我国曾出台了一系列有关法律、法规和政策。例如,1980年7月1日,国务院颁布了《关于推动经济联合的暂行规定》,正式确立了有关基本原则和政策;1984年10月,党的十一届三中全会通过的《关于经济体制改革的决定》,把横向经济联合作为经济体制改革的重要内容;1986年3月23日,国务院又了《关于进一步推动横向经济联合若干问题的规定》;同年3月4日,国家工商局、财政部还分别了有关联营的规章。特别 需要指出的是,1986年4月12日颁布的《中华人民共和国民法通则》(以下简称《民法通则》)对法人联营作了专门规定,使之在民事基本法上取得了一席之地,从而保证和促进了法人联营的稳定发展。根据《民法通则》第52条规定:“企业之间或企业、事业单位之间联营,共同经营,不具备法人条件的,由联营各方按照出资比例或者协议的约定,以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的。承担连带责任。”
参照上述规定,我们可对法人合伙作出如下表述:所谓法人合伙,是指两个或两人以上的法人之间根据合伙合同的约定而设立的,共同出资,共同经营,共享利益共担债务,不具有法人资格的经济联合组织。
法人合伙具有如下法律特征:
1、法人合伙是不具有法人资格的经济联合组织。所谓不具有法人资格,是指这种合伙组织体不同时具有《民法通则》第37条所规定的法人成立的四项条件。根据现行工商法规的规定,设立法人型联营企业,在申请登记时,应当出具投资证明,并在联营章程中载明出资方式、数额和投资期限。而法人合伙则免于申报注册资金,法人合伙的成员须对合伙组织的债务承担连带清偿责任。
2、合伙各方共同投资、共同经营、共同投资是合伙企业进行合伙经营和对外承担民事责任的基本条件。没有共同出资,也就谈不上共同经营。各合伙人对于联营的共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。在法人合伙中,共同经营问题直接涉及合伙各方的切身利益,所以,对各合伙人在共同经营中的权利义务,经营计划和其他重大业务决策等,必须由合伙各方共同协商决定。具体执行合伙事务时,可以由合伙各方共同执行,也可以经合伙各方协议,由合伙一方或多方执行。
3、法人合伙形成的财产,是合伙组织的共有财产,由合伙组织统一使用。由合伙形成的财产暂时与合伙各方相脱离,合伙各方对这一财产均无独立的支配权,这一支配权归属合伙组织行使。同时,在出资的基础上所形成的经营所得也为联营各方所共有,合伙各方按照出资比例或协议分配利润。
4、法人合伙成员对合伙债务以各自所有或经营管理的财产,按照出资比例或协议的约定承担无限连带责任,这是合伙与法人在财产责任方面的本质区别。
5、法人合伙合同是合伙组织存在、活动及其成员之间权利义务关系的基础。合伙合同除具有经济合同的一般法律特征外,还具有两个明显的特点:一是合伙合同是典型的诺成合同,只需当事人协商一致即可成立,不必履行任何特别要求的方式。二是合伙合同是双务合同。合伙各方经过协商确定对等的义务,它不像一般双务合同那样,有对价的特点,而且内容也是相同的,如都有出资义务。即合伙合同具有“平行性”的特点。与一般合同的“对向性”不同。[1]
(二)法人合伙与个人合伙的异同
法人合伙与个人合伙相比,除具有合伙的一般法律特征外,还有如下几点不同:
1、主体不同。法人合伙的主体为法人,个人合伙的主体为公民。实践中,也存在法人与公民的合伙,这种合伙一般称为混合合伙。
2、对出资的要求不同。个人合伙合同的出资条款即便规定全体合伙人都以劳务出资,也不影响个人合伙合同的成立。而在法人合伙中,出资条款若规定全体合伙人都以劳务出资,将可能由于缺乏固定资产和流动资金,使合伙企业无法正常经营,所以,中国人民银行《关于搞好资金融通支持横向经济联合的暂行办法》第4条规定,要保证联合体有3%的自有流动资金。因此,法人合伙合同中的出资条款应以安排好以固定资产
出资和以流动资金出资的比例。
3、法律规定的责任不同。个人合伙,各合伙人对合伙债务承担连带无限责任,而类似法人合伙的合伙型联营企业的合伙人,可以联营合同中规定两种责任形式:一是按份无限责任,通常情况下,合伙型联营企业的合伙人采取这种责任形式;二是在法律有特别规定或合伙人自愿的情况下,采取连带无限责任形式。在实际生活中,法人合伙联合体一般都具有成员多、规模大、财产及债权债务关系复杂的特点,因此,一旦联营企业严重亏损,由此产生的冲击力若通过连带机制迅速传导到不同地区、不同部门或产业及不同所有制系统中的成员身上,对经济生活的破坏作用是巨大的。采取按份责任形式,可缓解合伙型联营企业破产时对经济生活的冲击。但却对债权人保护不利,同样对经济生活程序是个巨大的冲击!《民法通则》规定合伙型联营企业,合伙人以负按份无限责任为常态,以负连带无限责任为例外。但采取按份责任形式会影响合伙型联营企业的信用,在个别合伙人资力缺乏时不利于对债
权人利益的充分保护,同样对经济生活秩序是个巨大的冲击。因此采用这种责任形式有其明显的弊端。
4、组织管理方式不同。根据合伙的一般规则,个人合伙的每个合伙人都代表合伙执行业务的权利和义务,也可以由各合伙人协商约定或全体合伙人决定,委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务。而法人合伙企业由于其成员为法人而非自然人,其具有不同于个人合伙的组织管理形式,从实际情况看,一般采取两种组织方式:一是规定以各合伙人的法定代表人或其人组成合伙企业的管理机构,例如,采取“厂长(经理)联席会议”之下设立其他专门执行机关;二是规定合伙企业的一切事务均由一名合伙人执行,也即由全体合伙成员推举一合伙事务执行要执行合伙事务,这种管理方式在组织上往往表现为以一个成员法人为依托,以该法人的经营管理机构为自己的事务执行机构,而不再另行设立联营企业的执行机关,对于那些以一个骨干型企业为核心,结合若干中小企业组成的法人合伙来说,这种形式有很强的适应性。在技术管理上处于领先地位;骨干企业,通过这种组织方式,可以充分发挥自己的优势,最大限度克服合伙型企业管理方式上的弱点,从而更加符合社会化大生产的要求,但是,也正是由于法人合伙的业务执行由一个成员法人代行,有时易发生“自己”的情况,因此,当代行业务执行的成员法人与法人合伙发生法律关系时,合伙企业的业务执行权应由其它成员法人行使。[2](P852-855)
二、承认或禁止:法人合伙的命运选择
法人合伙一直是存有争议的问题,我国学者对这一问题总体上有禁止主义和许可主义两种主张。《民法通则》第52条规定了法人之间的合伙型联营,据此,应当说我法律是允许法人合伙的,《民法通则》的颁布实施后,我国对法人能否成为合伙成员的问题意见基本趋于一致,绝大数人认为法人可以成为合伙成员,[3](P149-150)《公司法》实施后,由于《公司法》对公司转投资问题作出了限制性规定,于是法人能否成为合伙又引起了广泛的争议,与此同时,事业机关法人能否参加合伙也成了争论的焦点,反对法人参加合伙的学者认为:首先,允许法人成为合伙人,不利于保护股东和债权人的利益。同时有两个问题无法解决,一是《公司法》对公司的转投资作了不得超过总资本50%的限制,如果公司成为合伙人,可能突破这一限制;二是如果事业法人成为合伙人,在实践中存在许多难以具体操作 的困难。[4](P2)其次,合伙人对于企业债务需承担无限清偿责任,如果是负有限责任的企业(如有限责任公司)参加合伙或者无限公司或独资企业,则发生本来负有限责任的 企业在负无限责任的问题,这些企业不能保证履行无限清偿责任,他们缺乏负无限责任的能力,[5](P106) 而且,法人加入合伙,意味着法人财产的转投资,这一方面造成法人财产的不稳定状态,影响法人对债务的清偿能力,使法人的债权人难以得到可靠的财产保障;另一方面又对股东利益构成潜在威胁,因为股东的同一投资将为公司的经营活动和合伙的经营活动承担双重风险,这会导致公司股东承担无限连带责任。[6](P48)最后,由于法制不健全,我国国有企业及其他企业法人国有产流失严重,允许法人参加合伙,这就意味着允许法人与个人合伙经营,这样做,一则会加快国有资产严重流失,二则可能因合伙而使法人母体受制。[7](P33) 作者认为,法人完全可以成为合伙企业的成员。
第一、法人具有独立的民事主体资格 ,故有权独立决定自己的生产经营活动,包括根据生产经营需要处分、使用自己的财产。对外转投资是法人生产经营活动重要组成部分 ,法人参加合伙,是法人基于自己的意志和利益,以所有者或经营者的身份使用、处分自己的财产的民事法律行为,既然确认法人的独立民事主体地位,就应当承认法人处分自己财产的权利能力,就应当允许法人基于自身的需要选择不同的投资方式组成不同的市场主体,这也是企业经营权内在要求的外在体现。法人投资设立公司和设立合伙本质并无实质差别,《公司法》允许公司通过转投资设立公司,那么同样也允许公司通过转投资加入合伙。法人(公司)以其拥有的独立财产加入合伙,形成共有关系,法人在合伙财产中的应有份额仍是法人财产的组成部分,法人本身财产并未因其加入合伙而减少。当然,公司加入合伙,要受《公司法》有关转投资数额的限制,但是这种转投资量上的限制不能改变公司加入合伙的质的规定性。
第二、公司加入合伙,以其全部财产对合伙债务承担无限责任,这与公司应承担的有限责任并不矛盾。这里,我们首先应当弄清有限责任和无限责任的确切含义。长期以来,人们形成了一种普遍的观念:“合伙的责任是无限的,公司的责任是有限的”,其实,这种观念并不准确。法人责任制度中的有限责任和无限责任,是特指企业成员对企业债务承担财产责任范围的有限与无限,而非指企业本身的责任。任何企业或者其他组织对其自身的债务,都应尽其所有承担全部责任,不存在责任的有限与无限问题,责任的有限与无限,只能是企业成员责任的有限与无限,企业成员承担企业债务的根据在于其作为企业成员的法律地位,而限定企业成员责任范围的理由在于债务并非企业成员个人的债务,而是企业的债务,企业成员的财产无非分为出资于企业的财产和企业成员个人的财产,责任有限与无限的分界线正在于企业成员的出资,以出资额为限即为有限责任,超越出资额的即为无限责任。[8](P74)公司加入合伙,它就不仅以其对合伙的出资为限承担责任,而是以其所拥有的全部公司财产承担责任,这对公司债务清偿责任并没有影响,因为公司作为合伙人用来承担合伙债务的财产和公司的全部财产在总量上是完全相等的,易言之,公司加入合伙所负的财产责任同公司不加入合伙而直接从事经营活动所承担的财产责任在数量上是完全一致的,根本不会危及股东的利益,股东更不会因公司加入合伙而承担无限责任,因为法人(公司)与法人成员(公司股东)双方对外并没有权利义务的牵涉,他们是彼此独立的两个主体,股东认缴出资后,便失去了对出资的所有权而只享有股权,该出资成为公司独立财产,由公司支配,股东只享有到期收取利润 的权 利,即使公司破产,股东也仅以出资为限承担有限责任。公司加入合伙以后,须承担无限连带责任的规定表明公司不仅以出资,而且以公司所有或经营的全部财产作为清偿债务的保证 ,但公司的债务清偿责在任何情况下都不会转化为公司成员的责任,法人加入合伙只会以法人所拥有的全部财产负无限清偿责任,不会涉及到公司成员出资额以外的财产,所以,不能得出公司加入合伙后,公司股东由承担有限责任变为承担无限责任的结论。
第三,有的学者认为法人加入合伙会使法人母体受到限制,因而主张禁止法人合伙,我们认为,一个公司参加任何形式的企业联合都会削弱该公司董事会对公司的控制能力,只不过程度不同而已,这并不能成为禁止法人加入合伙的正当理由,因为公司如果担心其加入合伙会因此削弱其董事会对公司的控制能力,那么它完全可以根据自己的意志自由决定不加入合伙,恰恰相反,一公司加入合伙,正是其根据自己的意志和利益而作出选择的结果。[9](P150)如果以此作为禁止法人加入合伙的正当理由,那么就不会存在任何形式的企业联合。
第四,许多学者担心,允许法人与个人组成合伙,如果法人的厂长、经理与个人合伙人通谋,转移国有资产,会导致国有资产流失,因此主张禁止法人合伙。应当说,这种担心有一定的道理,但并不能成为禁止法人参加合伙的根据。法人与个人组成合伙后,全部出资财产形成了共同共有关系,这种共同共有关系决定了合伙人在合伙企业进行财产清算以前无权请求分割合伙财产,非经其他合伙人一致同意,合伙人也不能转让、处分合伙财产。合伙财产在合伙关系存续期的这种稳定性,有效地防止了国有资产的流失,而且,为了有效地防止国有资产流失我国应当通过国有资产立法来规范、调整国有企业与公民组成合伙的问题。
第五,至于禁止事业法人成为合伙人,有学者认为,事业法人成为经营性的合伙人,是与其目的是相违背的,但有学者亦认为,无论是事业法人还是企业法人都是平等的民事主体,在进入与退出市场方面都享有平等的权利,事业法人完全可以同企业法人一样进入市场参与交换和分配,并独立承担民事责任。参加合伙是事业法人行使自己的民事权利,如果限制其成为合伙人,终将人为地制造各种主体地位的不平等,从社会生活的实践看,事业法人组成合伙的事例,屡见不鲜,最为典型的就是科工贸一条龙开发、研制新产品的产业形式,高校、科研机构利用自己开发掌握的高新科学技术同拥有雄厚资金的企业组成合伙,高校、科研机构负责提供高新技术和新产品的开发、研制,企业提供开发、研制新产品所需的资金并负责新产品的销售,双方各取所长,盈亏共担,这种优势互补的合作方式不仅充分实现了资源的最优配置,而且也是科学技术转化为现实生产力的最有效的途径。这种形式的合伙在社会经济领域发挥着积极的作用,因此,禁止事业法人合伙,在实践中也是无益的。作者认为允许事业法人成为合伙人就我国目前现状而言似更有益。
事实上,法人合伙是普遍为许多国家法律所接受的,在德国,普通商事合伙的合伙人并不局限于自然人,诸如股份有限公司和有限责任公司这样的法人,以及其他普通商事合伙或有限合伙都可以成为普通商事合伙的合伙人;[10](P268)在法国,通过注册取得商人身份的自然人,合伙法人都可以成为合伙成员;在美国,法律明确规定法人可以成为合伙人。美国《标准公司法》第4条第16款规定,公司可以“充当任何合伙人,成员、合作者或者经理”。美国《统一合伙法》第6条规定,合伙是两人或两人以上作为共有人,以营利为目的而从事经营的组合”,该法第2条对“人”的所作的解释是:“人,包括个人、合伙、公司及其他组合”。在美国各州的实务上,在设立有限合伙时,为了减轻普通合伙人的责任,有限合伙往往利用公司的方式担任普通合伙人因为公司仅以其全部资产承担债务责任,而公司的资产一旦完全用来支付合伙的债务之后,即使合伙债权人没有能够得到全部清偿,一般合伙人(即普通合伙人)仍然不需要负责任。[11](P231) 实际上,就全世界范围而言,只有我国台湾地区和日本公司法禁止法人合伙,其法律限制公司充当合伙人的理由,一般认为是合伙人负无限责任,公司充当合伙人之后,一旦合伙经营不善,公司必将受制于全体合伙人,结果公司失去作为法人的独立性,使 董事会丧失对公司的控制力。[12](P117) 其实,正如上面我们所分析的,这些理由都是很牵强的,不禁止法人合伙才是合伙法人的趋势。
就我国实际情况而言,我国现行法律政策也是允许法人成为合伙人的。《民法通则》第52条明确规定法人可以组成合伙型联营,《经济联合组织登记管理暂行办法》也规定法人可以参加合伙,许多企业集团等联合体就是典型的法人合伙。由于法人合伙在我国已经大量存在,因此,允许法人合伙比禁止法人合伙更为科学,意义更大。
首先,由于合伙具有投资方式灵活、经营管理方便的特点,它有利于企业在激烈的市场竞争中迅速根据市场变化做出选择,快速占领市场,获取更大的经济利益。其次,允许法人合伙还有利于迅速调整产业结构,促进资产重组,扬长避短,发挥不同企业的各自优势,优化组合使企业向专业化、集约化经营发展,充分实现社会资源的最优配置。总之,法人合伙在我国有其存在合理性和自身价值,我们应从法律上鼓励、扶持法人合伙,而不应当采取禁止的方式。如果禁止法人合伙,那么我国现存的合伙型企业联营和企业集团势必解体或改变为合同关系,这一方面会违反公平、效率原则,造成社会资源和财产的巨大浪费;另一方面,会削弱、阻碍中国企业联营和企业集团的作用的充分发挥。
三、我国合伙立法的缺陷及其立法完善
㈠ 我国法人合伙的立法缺陷
我国《民法通则》第52条是目前涉及对法人合伙调整的唯一的专门性法律规定。不论从其立法技术、立法内容还是我国改革开放以来经济生活的实践来看,《民法通则》对法人合伙的立法都还存在着一些缺陷和不足,主要有:
1、 把个人合伙归入“公民”,把包括法人合伙的联营归入“法人”,从而把合伙这类主题在法律表现形式上置于身份不明的地位。合伙是具有独立法律人格的非法人组织,“非法人组织”本身就是以说明了合伙内在的质的规定性。“非法人”即不是法人,与法人专章规定不妥;“组织”即不是公民,在公民专章中规定不妥,这最终必然导致在理论和实践中不利于合伙法律制度的发展和完善。且法律上使用的“联营”的概念不是严格意义上的法律概念,容易与合伙、法人这些概念相混乱,违反民事主体体系。
2、《民法通则》把法人合伙与个
人合伙截然分开,给个人与法人之间的合法立法留下了盲区,导致合伙立法的不周延。在现实经济生活中,个人与法人之间的合伙大量存在,而这些合伙即不能归入个人合伙又不能归入法人合伙,处于法律身份不明确的状态。
3、我国法人合伙法律制度的具体内容上还存在不少欠缺和不足。作为健全的法人合伙法律制度应当规定合伙的形式,合伙的设立条件与程序,尤其要重视合伙合同所应有的内容, 如合伙名称、经营场所、经营范围、合营 人的投资(形式、数额等)、盈余分配、债务承担、合伙的经营管理、合伙人相互的权利义务、合伙人的入伙和退伙、会计制度、合伙存续期限、合伙的结业与结算、合伙人于退伙或破产后合伙商号的继续条件和责任负担、合伙协议的变更、合伙的清算等。我国 的《民法通则》仅以一个条款对合伙型联营进行了规定,没有涉及也不可能涉及法人合伙的这么多内容,有一些虽有涉及但也不合理、不完备,如对法人合伙债务承担责任的规定就不尽合理。
㈡ 立法建议
针对目前我国有关法人合伙的规定和实际,笔者提出如下的立法建议:
1、变更《民法通则》的立法 体系。在总则中单列“合伙”一章与“自然人”、“法人”并列,把个人合伙、法人合伙、个人与法人之间的合伙统一规定在合伙专章内;《民法通则》取消联营专节 ,将三种不同性质的法人联营分别纳入公司法、合伙法、合同法调整。
2、建议修改关于“入伙的原物,退伙时原则上应予退还”的规定。最高人民法院《关于贯彻执行若干问题的意见(试行)》第54条所作的这一规定,应看作是对包括法人合伙在内的合伙原理的一般规定,笔者认为,由于出资人投入合伙的实物,大多为合伙生产、经营所必需的生产资料,原物的返还容易使合伙经营难以为继,因此,不宜硬性规定合伙人退伙时将原物返还。
并应在修改《民法通则》或制定民法典时明确规定:除合伙合同另有规定外,不问合伙人出资的种类,都可以现金抵还。
3、 对法人企业、事业单位和法人合伙重复参加合伙组织制定禁止性规定,根据合伙
的一般原理,合伙成员通常要对合伙的债务承担无限连带责任,如果允许法人和法人合伙重复参加合伙将会使合伙成员承担双重或多重的连带责任,其结果:一是多重的合伙登记,手续繁琐,难以监督;二是合伙组织的相对人难以了解和掌握合伙组织的资信情况。容易产生疑虑,对合伙经济的发展不利,三是这种情况下使复合伙的债务和初次合伙的债务都依赖于同一合伙成员的全部财产,且两种债权人都享有请求连带无限清偿权利,从而使债权人的利益无法得到可靠保障;四是合伙成员有可能利用多头和多层次的连带关系转嫁经营风险,逃避债务,扰乱正常经济秩序,妨碍交易安全,因此,从管理和实际操作上看,由于复合伙内部关系的多角性和复杂性,在有关法律和管理制度本来就不健全和不严格的现实情况下,应对法人参加复合伙问题作出禁止性规定。
4、法律应明确赋予法人以是否参加和参加什么样合伙的最终选择权和决定权。由于合伙无限连带责任的规定,往往是资财雄厚的法人合伙人成为首先被债务人选择的目标。如果该法人以后可以从其他合伙人那里追偿到其他合伙应承担的份额,那么并不会加大法人的责任;但如果其他合伙人丧失清偿能力,那么,首先承担债务的法人合伙人的责任显然被扩大了。这种扩大 的责任可能使该法人背上沉重的债务包袱,甚至破产。为了尽量减缓法人合伙扩大 原始投资人的责任和风险,针对在我国实际经济生活中法人主管机关对法人参加合伙行政干预过多的突出问题,笔者建议,法律应赋予法人以是否参加和参加什么样合伙的最终选择权和决定权,并有权拒绝法人管理机关关于该法人参加或不参加合伙的决定,使原始投资人对于投资机会(随之可能增加的收益)和相应的风险作出权衡,并对因此所致的后果承担责任。
5、 统一合伙称谓。
从我国现行法律、法规和国家政策有关合伙的规定看,对合 伙的称谓很不一致,有的称“合作经营”,有的称“联营”,有的称“合伙经营”等等。其实,“合伙”一词已是约定俗成的法律术语。随着对外开放的不断扩大,国际交往的日益增多,法律术语规范化已成为一个不可忽视的问题,所以,在今后的我国立法和有关政策的制定中,有必要统一合伙的称谓。
6、 加强对合伙法律法规立、改、废的协调 。
我们知道法律技术的作用,是使每一个法律形式都成为一个理性的规则结构。它使各方面的权利义务、责任最恰当的平衡,力争从结构、体系乃至具体条款细节上做到协调、精密。因此,建议目前我国在立法上还存在部门保护主义影响比较突出的情况,加强对合伙法律法规立、改、废工作的协调很有必要。 例如:法人合伙企业生效日,是以协议订立、登记而不是业务开始为标准,合伙财产范围的界定,合伙税收问题,都需要立法机关与有关部门的多方协调。
总之,法人合伙法律制度的不断调整更新和健全完善,不仅是法人合伙这一企业形态不断发展变化的需要,也是建立完善社会主义市场经济体制的内在要求。
参考文献:
[1]卞昌久. 析合伙型联营合同的法律特征及其诉讼 [J]. 政法论坛, 1999 (4).
[2]王家福. 民法债权 [M]. 北京: 法律出版社, 1991.
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[6]方流芳. 关于合伙的几个问题 [J]. 法学研究,1987(5).
[8][9]赵旭东. 企业法律形态论 [M]. 北京:中国方正出版社,1996 .
合伙经营企业流程范文第11篇
本文试就法人合伙的概念、法律特征以及是否应选择法人合伙加以讨论，并指出目前立法的缺陷，提出相关立法建议。
关键词：法人合伙有限责任连带责任
一、法人合伙概述
(一)法人合伙的概念和法律特征
我国法律对法人合伙问题并无直接规定，但是，为了推动和规范各种经济联合的发展，我国曾出台了一系列有关法律、法规和政策。例如，1980年7月1日，国务院颁布了《关于推动经济联合的暂行规定》，正式确立了有关基本原则和政策；1984年10月，党的十一届三中全会通过的《关于经济体制改革的决定》,把横向经济联合作为经济体制改革的重要内容；1986年3月23日，国务院又了《关于进一步推动横向经济联合若干问题的规定》；同年3月4日，国家工商局、财政部还分别了有关联营的规章。特别需要指出的是，1986年4月12日颁布的《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）对法人联营作了专门规定，使之在民事基本法上取得了一席之地，从而保证和促进了法人联营的稳定发展。根据《民法通则》第52条规定：“企业之间或企业、事业单位之间联营，共同经营，不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的。承担连带责任。”
参照上述规定，我们可对法人合伙作出如下表述：所谓法人合伙，是指两个或两人以上的法人之间根据合伙合同的约定而设立的，共同出资，共同经营，共享利益共担债务，不具有法人资格的经济联合组织。
法人合伙具有如下法律特征：
1、法人合伙是不具有法人资格的经济联合组织。所谓不具有法人资格，是指这种合伙组织体不同时具有《民法通则》第37条所规定的法人成立的四项条件。根据现行工商法规的规定，设立法人型联营企业，在申请登记时，应当出具投资证明，并在联营章程中载明出资方式、数额和投资期限。而法人合伙则免于申报注册资金，法人合伙的成员须对合伙组织的债务承担连带清偿责任。
2、合伙各方共同投资、共同经营、共同投资是合伙企业进行合伙经营和对外承担民事责任的基本条件。没有共同出资，也就谈不上共同经营。各合伙人对于联营的共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。在法人合伙中，共同经营问题直接涉及合伙各方的切身利益，所以，对各合伙人在共同经营中的权利义务，经营计划和其他重大业务决策等，必须由合伙各方共同协商决定。具体执行合伙事务时，可以由合伙各方共同执行，也可以经合伙各方协议，由合伙一方或多方执行。
3、法人合伙形成的财产，是合伙组织的共有财产，由合伙组织统一使用。由合伙形成的财产暂时与合伙各方相脱离，合伙各方对这一财产均无独立的支配权，这一支配权归属合伙组织行使。同时，在出资的基础上所形成的经营所得也为联营各方所共有，合伙各方按照出资比例或协议分配利润。
4、法人合伙成员对合伙债务以各自所有或经营管理的财产，按照出资比例或协议的约定承担无限连带责任，这是合伙与法人在财产责任方面的本质区别。
5、法人合伙合同是合伙组织存在、活动及其成员之间权利义务关系的基础。合伙合同除具有经济合同的一般法律特征外，还具有两个明显的特点：一是合伙合同是典型的诺成合同，只需当事人协商一致即可成立，不必履行任何特别要求的方式。二是合伙合同是双务合同。合伙各方经过协商确定对等的义务，它不像一般双务合同那样，有对价的特点，而且内容也是相同的，如都有出资义务。即合伙合同具有“平行性”的特点。与一般合同的“对向性”不同。[1]
（二）法人合伙与个人合伙的异同
法人合伙与个人合伙相比，除具有合伙的一般法律特征外，还有如下几点不同：
1、主体不同。法人合伙的主体为法人，个人合伙的主体为公民。实践中，也存在法人与公民的合伙，这种合伙一般称为混合合伙。
2、对出资的要求不同。个人合伙合同的出资条款即便规定全体合伙人都以劳务出资，也不影响个人合伙合同的成立。而在法人合伙中，出资条款若规定全体合伙人都以劳务出资，将可能由于缺乏固定资产和流动资金，使合伙企业无法正常经营，所以，中国人民银行《关于搞好资金融通支持横向经济联合的暂行办法》第4条规定，要保证联合体有3%的自有流动资金。因此，法人合伙合同中的出资条款应以安排好以固定资产出资和以流动资金出资的比例。
3、法律规定的责任不同。个人合伙，各合伙人对合伙债务承担连带无限责任，而类似法人合伙的合伙型联营企业的合伙人，可以联营合同中规定两种责任形式：一是按份无限责任，通常情况下，合伙型联营企业的合伙人采取这种责任形式；二是在法律有特别规定或合伙人自愿的情况下，采取连带无限责任形式。在实际生活中，法人合伙联合体一般都具有成员多、规模大、财产及债权债务关系复杂的特点，因此，一旦联营企业严重亏损，由此产生的冲击力若通过连带机制迅速传导到不同地区、不同部门或产业及不同所有制系统中的成员身上，对经济生活的破坏作用是巨大的。采取按份责任形式，可缓解合伙型联营企业破产时对经济生活的冲击。但却对债权人保护不利，同样对经济生活程序是个巨大的冲击！《民法通则》规定合伙型联营企业，合伙人以负按份无限责任为常态，以负连带无限责任为例外。但采取按份责任形式会影响合伙型联营企业的信用，在个别合伙人资力缺乏时不利于对债权人利益的充分保护，同样对经济生活秩序是个巨大的冲击。因此采用这种责任形式有其明显的弊端。
4、组织管理方式不同。根据合伙的一般规则，个人合伙的每个合伙人都代表合伙执行业务的权利和义务，也可以由各合伙人协商约定或全体合伙人决定，委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务。而法人合伙企业由于其成员为法人而非自然人，其具有不同于个人合伙的组织管理形式，从实际情况看，一般采取两种组织方式：一是规定以各合伙人的法定代表人或其人组成合伙企业的管理机构，例如，采取“厂长（经理）联席会议”之下设立其他专门执行机关；二是规定合伙企业的一切事务均由一名合伙人执行，也即由全体合伙成员推举一合伙事务执行要执行合伙事务，这种管理方式在组织上往往表现为以一个成员法人为依托，以该法人的经营管理机构为自己的事务执行机构，而不再另行设立联营企业的执行机关，对于那些以一个骨干型企业为核心，结合若干中小企业组成的法人合伙来说，这种形式有很强的适应性。在技术管理上处于领先地位；骨干企业，通过这种组织方式，可以充分发挥自己的优势，最大限度克服合伙型企业管理方式上的弱点，从而更加符合社会化大生产的要求，但是，也正是由于法人合伙的业务执行由一个成员法人代行，有时易发生“自己”的情况，因此，当代行业务执行的成员法人与法人合伙发生法律关系时，合伙企业的业务执行权应由其它成员法人行使。
二、承认或禁止：法人合伙的命运选择
法人合伙一直是存有争议的问题，我国学者对这一问题总体上有禁止主义和许可主义两种主张。《民法通则》第52条规定了法人之间的合伙型联营，据此，应当说我法律是允许法人合伙的，《民法通则》的颁布实施后，我国对法人能否成为合伙成员的问题意见基本趋于一致，绝大数人认为法人可以成为合伙成员，《公司法》实施后，由于《公司法》对公司转投资问题作出了限制性规定，于是法人能否成为合伙又引起了广泛的争议，与此同时，事业机关法人能否参加合伙也成了争论的焦点，反对法人参加合伙的学者认为：
首先，允许法人成为合伙人，不利于保护股东和债权人的利益。同时有两个问题无法解决，一是《公司法》对公司的转投资作了不得超过总资本50%的限制，如果公司成为合伙人，可能突破这一限制；二是如果事业法人成为合伙人，在实践中存在许多难以具体操作的困难。
其次，合伙人对于企业债务需承担无限清偿责任，如果是负有限责任的企业（如有限责任公司）参加合伙或者无限公司或独资企业，则发生本来负有限责任的企业在负无限责任的问题，这些企业不能保证履行无限清偿责任，他们缺乏负无限责任的能力，而且，法人加入合伙，意味着法人财产的转投资，这一方面造成法人财产的不稳定状态，影响法人对债务的清偿能力，使法人的债权人难以得到可靠的财产保障；另一方面又对股东利益构成潜在威胁，因为股东的同一投资将为公司的经营活动和合伙的经营活动承担双重风险，这会导致公司股东承担无限连带责任。
最后，由于法制不健全，我国国有企业及其他企业法人国有产流失严重，允许法人参加合伙，这就意味着允许法人与个人合伙经营，这样做，一则会加快国有资产严重流失，二则可能因合伙而使法人母体受制。作者认为，法人完全可以成为合伙企业的成员。
第一、法人具有独立的民事主体资格，故有权独立决定自己的生产经营活动，包括根据生产经营需要处分、使用自己的财产。对外转投资是法人生产经营活动重要组成部分，法人参加合伙，是法人基于自己的意志和利益，以所有者或经营者的身份使用、处分自己的财产的民事法律行为，既然确认法人的独立民事主体地位，就应当承认法人处分自己财产的权利能力，就应当允许法人基于自身的需要选择不同的投资方式组成不同的市场主体，这也是企业经营权内在要求的外在体现。法人投资设立公司和设立合伙本质并无实质差别，《公司法》允许公司通过转投资设立公司，那么同样也允许公司通过转投资加入合伙。法人（公司）以其拥有的独立财产加入合伙，形成共有关系，法人在合伙财产中的应有份额仍是法人财产的组成部分，法人本身财产并未因其加入合伙而减少。当然，公司加入合伙，要受《公司法》有关转投资数额的限制，但是这种转投资量上的限制不能改变公司加入合伙的质的规定性。
第二、公司加入合伙，以其全部财产对合伙债务承担无限责任，这与公司应承担的有限责任并不矛盾。这里，我们首先应当弄清有限责任和无限责任的确切含义。长期以来，人们形成了一种普遍的观念：“合伙的责任是无限的，公司的责任是有限的”，其实，这种观念并不准确。法人责任制度中的有限责任和无限责任，是特指企业成员对企业债务承担财产责任范围的有限与无限，而非指企业本身的责任。任何企业或者其他组织对其自身的债务，都应尽其所有承担全部责任，不存在责任的有限与无限问题，责任的有限与无限，只能是企业成员责任的有限与无限，企业成员承担企业债务的根据在于其作为企业成员的法律地位，而限定企业成员责任范围的理由在于债务并非企业成员个人的债务，而是企业的债务，企业成员的财产无非分为出资于企业的财产和企业成员个人的财产，责任有限与无限的分界线正在于企业成员的出资，以出资额为限即为有限责任，超越出资额的即为无限责任。[8](P74)公司加入合伙，它就不仅以其对合伙的出资为限承担责任，而是以其所拥有的全部公司财产承担责任，这对公司债务清偿责任并没有影响，因为公司作为合伙人用来承担合伙债务的财产和公司的全部财产在总量上是完全相等的，易言之，公司加入合伙所负的财产责任同公司不加入合伙而直接从事经营活动所承担的财产责任在数量上是完全一致的，根本不会危及股东的利益，股东更不会因公司加入合伙而承担无限责任，因为法人（公司）与法人成员（公司股东）双方对外并没有权利义务的牵涉，他们是彼此独立的两个主体，股东认缴出资后，便失去了对出资的所有权而只享有股权，该出资成为公司独立财产，由公司支配，股东只享有到期收取利润的权利，即使公司破产，股东也仅以出资为限承担有限责任。公司加入合伙以后，须承担无限连带责任的规定表明公司不仅以出资，而且以公司所有或经营的全部财产作为清偿债务的保证，但公司的债务清偿责在任何情况下都不会转化为公司成员的责任，法人加入合伙只会以法人所拥有的全部财产负无限清偿责任，不会涉及到公司成员出资额以外的财产，所以，不能得出公司加入合伙后，公司股东由承担有限责任变为承担无限责任的结论。
第三，有的学者认为法人加入合伙会使法人母体受到限制，因而主张禁止法人合伙，我们认为，一个公司参加任何形式的企业联合都会削弱该公司董事会对公司的控制能力，只不过程度不同而已，这并不能成为禁止法人加入合伙的正当理由，因为公司如果担心其加入合伙会因此削弱其董事会对公司的控制能力，那么它完全可以根据自己的意志自由决定不加入合伙，恰恰相反，一公司加入合伙，正是其根据自己的意志和利益而作出选择的结果。如果以此作为禁止法人加入合伙的正当理由，那么就不会存在任何形式的企业联合。
第四，许多学者担心，允许法人与个人组成合伙，如果法人的厂长、经理与个人合伙人通谋，转移国有资产，会导致国有资产流失，因此主张禁止法人合伙。应当说，这种担心有一定的道理，但并不能成为禁止法人参加合伙的根据。法人与个人组成合伙后，全部出资财产形成了共同共有关系，这种共同共有关系决定了合伙人在合伙企业进行财产清算以前无权请求分割合伙财产，非经其他合伙人一致同意，合伙人也不能转让、处分合伙财产。合伙财产在合伙关系存续期的这种稳定性，有效地防止了国有资产的流失，而且，为了有效地防止国有资产流失我国应当通过国有资产立法来规范、调整国有企业与公民组成合伙的问题。
第五，至于禁止事业法人成为合伙人，有学者认为，事业法人成为经营性的合伙人，是与其目的是相违背的，但有学者亦认为，无论是事业法人还是企业法人都是平等的民事主体，在进入与退出市场方面都享有平等的权利，事业法人完全可以同企业法人一样进入市场参与交换和分配，并独立承担民事责任。参加合伙是事业法人行使自己的民事权利，如果限制其成为合伙人，终将人为地制造各种主体地位的不平等，从社会生活的实践看，事业法人组成合伙的事例，屡见不鲜，最为典型的就是科工贸一条龙开发、研制新产品的产业形式，高校、科研机构利用自己开发掌握的高新科学技术同拥有雄厚资金的企业组成合伙，高校、科研机构负责提供高新技术和新产品的开发、研制，企业提供开发、研制新产品所需的资金并负责新产品的销售，双方各取所长，盈亏共担，这种优势互补的合作方式不仅充分实现了资源的最优配置，而且也是科学技术转化为现实生产力的最有效的途径。这种形式的合伙在社会经济领域发挥着积极的作用，因此，禁止事业法人合伙，在实践中也是无益的。作者认为允许事业法人成为合伙人就我国目前现状而言似更有益。
事实上，法人合伙是普遍为许多国家法律所接受的，在德国，普通商事合伙的合伙人并不局限于自然人，诸如股份有限公司和有限责任公司这样的法人，以及其他普通商事合伙或有限合伙都可以成为普通商事合伙的合伙人；在法国，通过注册取得商人身份的自然人，合伙法人都可以成为合伙成员；在美国，法律明确规定法人可以成为合伙人。美国《标准公司法》第4条第16款规定，公司可以“充当任何合伙人，成员、合作者或者经理”。美国《统一合伙法》第6条规定，合伙是两人或两人以上作为共有人，以营利为目的而从事经营的组合”，该法第2条对“人”的所作的解释是：“人，包括个人、合伙、公司及其他组合”。在美国各州的实务上，在设立有限合伙时，为了减轻普通合伙人的责任，有限合伙往往利用公司的方式担任普通合伙人因为公司仅以其全部资产承担债务责任，而公司的资产一旦完全用来支付合伙的债务之后，即使合伙债权人没有能够得到全部清偿，一般合伙人（即普通合伙人）仍然不需要负责任。实际上，就全世界范围而言，只有我国台湾地区和日本公司法禁止法人合伙，其法律限制公司充当合伙人的理由，一般认为是合伙人负无限责任，公司充当合伙人之后，一旦合伙经营不善，公司必将受制于全体合伙人，结果公司失去作为法人的独立性，使董事会丧失对公司的控制力。其实，正如上面我们所分析的，这些理由都是很牵强的，不禁止法人合伙才是合伙法人的趋势。
就我国实际情况而言，我国现行法律政策也是允许法人成为合伙人的。《民法通则》第52条明确规定法人可以组成合伙型联营，《经济联合组织登记管理暂行办法》也规定法人可以参加合伙，许多企业集团等联合体就是典型的法人合伙。由于法人合伙在我国已经大量存在，因此，允许法人合伙比禁止法人合伙更为科学，意义更大。
首先，由于合伙具有投资方式灵活、经营管理方便的特点，它有利于企业在激烈的市场竞争中迅速根据市场变化做出选择，快速占领市场，获取更大的经济利益。其次，允许法人合伙还有利于迅速调整产业结构，促进资产重组，扬长避短，发挥不同企业的各自优势，优化组合使企业向专业化、集约化经营发展，充分实现社会资源的最优配置。总之，法人合伙在我国有其存在合理性和自身价值，我们应从法律上鼓励、扶持法人合伙，而不应当采取禁止的方式。如果禁止法人合伙，那么我国现存的合伙型企业联营和企业集团势必解体或改变为合同关系，这一方面会违反公平、效率原则，造成社会资源和财产的巨大浪费；另一方面，会削弱、阻碍中国企业联营和企业集团的作用的充分发挥。
三、我国合伙立法的缺陷及其立法完善
（一）我国法人合伙的立法缺陷
我国《民法通则》第52条是目前涉及对法人合伙调整的唯一的专门性法律规定。不论从其立法技术、立法内容还是我国改革开放以来经济生活的实践来看，《民法通则》对法人合伙的立法都还存在着一些缺陷和不足，主要有：
1、把个人合伙归入“公民”，把包括法人合伙的联营归入“法人”，从而把合伙这类主题在法律表现形式上置于身份不明的地位。合伙是具有独立法律人格的非法人组织，“非法人组织”本身就是以说明了合伙内在的质的规定性。“非法人”即不是法人，与法人专章规定不妥；“组织”即不是公民，在公民专章中规定不妥，这最终必然导致在理论和实践中不利于合伙法律制度的发展和完善。且法律上使用的“联营”的概念不是严格意义上的法律概念，容易与合伙、法人这些概念相混乱，违反民事主体体系。
2、《民法通则》把法人合伙与个人合伙截然分开，给个人与法人之间的合法立法留下了盲区，导致合伙立法的不周延。在现实经济生活中，个人与法人之间的合伙大量存在，而这些合伙即不能归入个人合伙又不能归入法人合伙，处于法律身份不明确的状态。
3、我国法人合伙法律制度的具体内容上还存在不少欠缺和不足。作为健全的法人合伙法律制度应当规定合伙的形式，合伙的设立条件与程序，尤其要重视合伙合同所应有的内容，如合伙名称、经营场所、经营范围、合营人的投资（形式、数额等）、盈余分配、债务承担、合伙的经营管理、合伙人相互的权利义务、合伙人的入伙和退伙、会计制度、合伙存续期限、合伙的结业与结算、合伙人于退伙或破产后合伙商号的继续条件和责任负担、合伙协议的变更、合伙的清算等。我国的《民法通则》仅以一个条款对合伙型联营进行了规定，没有涉及也不可能涉及法人合伙的这么多内容，有一些虽有涉及但也不合理、不完备，如对法人合伙债务承担责任的规定就不尽合理。
（二）立法建议
针对目前我国有关法人合伙的规定和实际，笔者提出如下的立法建议：
1、变更《民法通则》的立法体系。在总则中单列“合伙”一章与“自然人”、“法人”并列，把个人合伙、法人合伙、个人与法人之间的合伙统一规定在合伙专章内；《民法通则》取消联营专节，将三种不同性质的法人联营分别纳入公司法、合伙法、合同法调整。
2、对法人企业、事业单位和法人合伙重复参加合伙组织制定禁止性规定，根据合伙的一般原理，合伙成员通常要对合伙的债务承担无限连带责任，如果允许法人和法人合伙重复参加合伙将会使合伙成员承担双重或多重的连带责任，其结果：一是多重的合伙登记，手续繁琐，难以监督；二是合伙组织的相对人难以了解和掌握合伙组织的资信情况。容易产生疑虑，对合伙经济的发展不利，三是这种情况下使复合伙的债务和初次合伙的债务都依赖于同一合伙成员的全部财产，且两种债权人都享有请求连带无限清偿权利，从而使债权人的利益无法得到可靠保障；四是合伙成员有可能利用多头和多层次的连带关系转嫁经营风险，逃避债务，扰乱正常经济秩序，妨碍交易安全，因此，从管理和实际操作上看，由于复合伙内部关系的多角性和复杂性，在有关法律和管理制度本来就不健全和不严格的现实情况下，应对法人参加复合伙问题作出禁止性规定。
3、建议修改关于“入伙的原物，退伙时原则上应予退还”的规定。最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第54条所作的这一规定，应看作是对包括法人合伙在内的合伙原理的一般规定，笔者认为，由于出资人投入合伙的实物，大多为合伙生产、经营所必需的生产资料，原物的返还容易使合伙经营难以为继，因此，不宜硬性规定合伙人退伙时将原物返还。并应在修改《民法通则》或制定民法典时明确规定：除合伙合同另有规定外，不问合伙人出资的种类，都可以现金抵还。
4、法律应明确赋予法人以是否参加和参加什么样合伙的最终选择权和决定权。由于合伙无限连带责任的规定，往往是资财雄厚的法人合伙人成为首先被债务人选择的目标。如果该法人以后可以从其他合伙人那里追偿到其他合伙应承担的份额，那么并不会加大法人的责任；但如果其他合伙人丧失清偿能力，那么，首先承担债务的法人合伙人的责任显然被扩大了。这种扩大的责任可能使该法人背上沉重的债务包袱，甚至破产。为了尽量减缓法人合伙扩大原始投资人的责任和风险，针对在我国实际经济生活中法人主管机关对法人参加合伙行政干预过多的突出问题，笔者建议，法律应赋予法人以是否参加和参加什么样合伙的最终选择权和决定权，并有权拒绝法人管理机关关于该法人参加或不参加合伙的决定，使原始投资人对于投资机会（随之可能增加的收益）和相应的风险作出权衡，并对因此所致的后果承担责任。
5、统一合伙称谓。从我国现行法律、法规和国家政策有关合伙的规定看，对合伙的称谓很不一致，有的称“合作经营”，有的称“联营”，有的称“合伙经营”等等。其实，“合伙”一词已是约定俗成的法律术语。随着对外开放的不断扩大，国际交往的日益增多，法律术语规范化已成为一个不可忽视的问题，所以，在今后的我国立法和有关政策的制定中，有必要统一合伙的称谓。
6、加强对合伙法律法规立、改、废的协调。我们知道法律技术的作用，是使每一个法律形式都成为一个理性的规则结构。它使各方面的权利义务、责任最恰当的平衡，力争从结构、体系乃至具体条款细节上做到协调、精密。因此，建议目前我国在立法上还存在部门保护主义影响比较突出的情况，加强对合伙法律法规立、改、废工作的协调很有必要。例如：法人合伙企业生效日，是以协议订立、登记而不是业务开始为标准，合伙财产范围的界定，合伙税收问题，都需要立法机关与有关部门的多方协调。
总之，法人合伙法律制度的不断调整更新和健全完善，不仅是法人合伙这一企业形态不断发展变化的需要，也是建立完善社会主义市场经济体制的内在要求。
参考文献:
[1]卞昌久.析合伙型联营合同的法律特征及其诉讼[J].政法论坛,1999(4).
[2]王家福.民法债权[M].北京:法律出版社,1991.
[3][4][5][7][12]全国人大常委会财经委.合伙企业法、独资企业法热点问题研究[C].北京：人民法院出版社，1996.
[6]方流芳.关于合伙的几个问题[J].法学研究，1987（5）.
[8][9]赵旭东.企业法律形态论[M].北京：中国方正出版社，1996.
合伙经营企业流程范文第12篇
本文试就法人合伙的概念、法律特征以及是否应选择法人合伙加以讨论，并指出目前立法的缺陷，提出相关立法建议。
关键词：法人合伙有限责任连带责任
一、法人合伙概述
(一)法人合伙的概念和法律特征
我国法律对法人合伙问题并无直接规定，但是，为了推动和规范各种经济联合的发展，我国曾出台了一系列有关法律、法规和政策。例如，1980年7月1日，国务院颁布了《关于推动经济联合的暂行规定》，正式确立了有关基本原则和政策；1984年10月，党的十一届三中全会通过的《关于经济体制改革的决定》,把横向经济联合作为经济体制改革的重要内容；1986年3月23日，国务院又了《关于进一步推动横向经济联合若干问题的规定》；同年3月4日，国家工商局、财政部还分别了有关联营的规章。特别需要指出的是，1986年4月12日颁布的《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）对法人联营作了专门规定，使之在民事基本法上取得了一席之地，从而保证和促进了法人联营的稳定发展。根据《民法通则》第52条规定：“企业之间或企业、事业单位之间联营，共同经营，不具备法人条件的，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的。承担连带责任。”
参照上述规定，我们可对法人合伙作出如下表述：所谓法人合伙，是指两个或两人以上的法人之间根据合伙合同的约定而设立的，共同出资，共同经营，共享利益共担债务，不具有法人资格的经济联合组织。
法人合伙具有如下法律特征：
1、法人合伙是不具有法人资格的经济联合组织。所谓不具有法人资格，是指这种合伙组织体不同时具有《民法通则》第37条所规定的法人成立的四项条件。根据现行工商法规的规定，设立法人型联营企业，在申请登记时，应当出具投资证明，并在联营章程中载明出资方式、数额和投资期限。而法人合伙则免于申报注册资金，法人合伙的成员须对合伙组织的债务承担连带清偿责任。
2、合伙各方共同投资、共同经营、共同投资是合伙企业进行合伙经营和对外承担民事责任的基本条件。没有共同出资，也就谈不上共同经营。各合伙人对于联营的共有财产享有平等的占有、使用、收益和处分的权利。在法人合伙中，共同经营问题直接涉及合伙各方的切身利益，所以，对各合伙人在共同经营中的权利义务，经营计划和其他重大业务决策等，必须由合伙各方共同协商决定。具体执行合伙事务时，可以由合伙各方共同执行，也可以经合伙各方协议，由合伙一方或多方执行。
3、法人合伙形成的财产，是合伙组织的共有财产，由合伙组织统一使用。由合伙形成的财产暂时与合伙各方相脱离，合伙各方对这一财产均无独立的支配权，这一支配权归属合伙组织行使。同时，在出资的基础上所形成的经营所得也为联营各方所共有，合伙各方按照出资比例或协议分配利润。
4、法人合伙成员对合伙债务以各自所有或经营管理的财产，按照出资比例或协议的约定承担无限连带责任，这是合伙与法人在财产责任方面的本质区别。
5、法人合伙合同是合伙组织存在、活动及其成员之间权利义务关系的基础。合伙合同除具有经济合同的一般法律特征外，还具有两个明显的特点：一是合伙合同是典型的诺成合同，只需当事人协商一致即可成立，不必履行任何特别要求的方式。二是合伙合同是双务合同。合伙各方经过协商确定对等的义务，它不像一般双务合同那样，有对价的特点，而且内容也是相同的，如都有出资义务。即合伙合同具有“平行性”的特点。与一般合同的“对向性”不同。[1]
（二）法人合伙与个人合伙的异同
法人合伙与个人合伙相比，除具有合伙的一般法律特征外，还有如下几点不同：
1、主体不同。法人合伙的主体为法人，个人合伙的主体为公民。实践中，也存在法人与公民的合伙，这种合伙一般称为混合合伙。
2、对出资的要求不同。个人合伙合同的出资条款即便规定全体合伙人都以劳务出资，也不影响个人合伙合同的成立。而在法人合伙中，出资条款若规定全体合伙人都以劳务出资，将可能由于缺乏固定资产和流动资金，使合伙企业无法正常经营，所以，中国人民银行《关于搞好资金融通支持横向经济联合的暂行办法》第4条规定，要保证联合体有3%的自有流动资金。因此，法人合伙合同中的出资条款应以安排好以固定资产出资和以流动资金出资的比例。
3、法律规定的责任不同。个人合伙，各合伙人对合伙债务承担连带无限责任，而类似法人合伙的合伙型联营企业的合伙人，可以联营合同中规定两种责任形式：一是按份无限责任，通常情况下，合伙型联营企业的合伙人采取这种责任形式；二是在法律有特别规定或合伙人自愿的情况下，采取连带无限责任形式。在实际生活中，法人合伙联合体一般都具有成员多、规模大、财产及债权债务关系复杂的特点，因此，一旦联营企业严重亏损，由此产生的冲击力若通过连带机制迅速传导到不同地区、不同部门或产业及不同所有制系统中的成员身上，对经济生活的破坏作用是巨大的。采取按份责任形式，可缓解合伙型联营企业破产时对经济生活的冲击。但却对债权人保护不利，同样对经济生活程序是个巨大的冲击！《民法通则》规定合伙型联营企业，合伙人以负按份无限责任为常态，以负连带无限责任为例外。但采取按份责任形式会影响合伙型联营企业的信用，在个别合伙人资力缺乏时不利于对债权人利益的充分保护，同样对经济生活秩序是个巨大的冲击。因此采用这种责任形式有其明显的弊端。
4、组织管理方式不同。根据合伙的一般规则，个人合伙的每个合伙人都代表合伙执行业务的权利和义务，也可以由各合伙人协商约定或全体合伙人决定，委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务。而法人合伙企业由于其成员为法人而非自然人，其具有不同于个人合伙的组织管理形式，从实际情况看，一般采取两种组织方式：一是规定以各合伙人的法定代表人或其人组成合伙企业的管理机构，例如，采取“厂长（经理）联席会议”之下设立其他专门执行机关；二是规定合伙企业的一切事务均由一名合伙人执行，也即由全体合伙成员推举一合伙事务执行要执行合伙事务，这种管理方式在组织上往往表现为以一个成员法人为依托，以该法人的经营管理机构为自己的事务执行机构，而不再另行设立联营企业的执行机关，对于那些以一个骨干型企业为核心，结合若干中小企业组成的法人合伙来说，这种形式有很强的适应性。在技术管理上处于领先地位；骨干企业，通过这种组织方式，可以充分发挥自己的优势，最大限度克服合伙型企业管理方式上的弱点，从而更加符合社会化大生产的要求，但是，也正是由于法人合伙的业务执行由一个成员法人代行，有时易发生“自己”的情况，因此，当代行业务执行的成员法人与法人合伙发生法律关系时，合伙企业的业务执行权应由其它成员法人行使。
二、承认或禁止：法人合伙的命运选择
法人合伙一直是存有争议的问题，我国学者对这一问题总体上有禁止主义和许可主义两种主张。《民法通则》第52条规定了法人之间的合伙型联营，据此，应当说我法律是允许法人合伙的，《民法通则》的颁布实施后，我国对法人能否成为合伙成员的问题意见基本趋于一致，绝大数人认为法人可以成为合伙成员，《公司法》实施后，由于《公司法》对公司转投资问题作出了限制性规定，于是法人能否成为合伙又引起了广泛的争议，与此同时，事业机关法人能否参加合伙也成了争论的焦点，反对法人参加合伙的学者认为：
首先，允许法人成为合伙人，不利于保护股东和债权人的利益。同时有两个问题无法解决，一是《公司法》对公司的转投资作了不得超过总资本50%的限制，如果公司成为合伙人，可能突破这一限制；二是如果事业法人成为合伙人，在实践中存在许多难以具体操作的困难。
其次，合伙人对于企业债务需承担无限清偿责任，如果是负有限责任的企业（如有限责任公司）参加合伙或者无限公司或独资企业，则发生本来负有限责任的企业在负无限责任的问题，这些企业不能保证履行无限清偿责任，他们缺乏负无限责任的能力，而且，法人加入合伙，意味着法人财产的转投资，这一方面造成法人财产的不稳定状态，影响法人对债务的清偿能力，使法人的债权人难以得到可靠的财产保障；另一方面又对股东利益构成潜在威胁，因为股东的同一投资将为公司的经营活动和合伙的经营活动承担双重风险，这会导致公司股东承担无限连带责任。
最后，由于法制不健全，我国国有企业及其他企业法人国有产流失严重，允许法人参加合伙，这就意味着允许法人与个人合伙经营，这样做，一则会加快国有资产严重流失，二则可能因合伙而使法人母体受制。作者认为，法人完全可以成为合伙企业的成员。
第一、法人具有独立的民事主体资格，故有权独立决定自己的生产经营活动，包括根据生产经营需要处分、使用自己的财产。对外转投资是法人生产经营活动重要组成部分，法人参加合伙，是法人基于自己的意志和利益，以所有者或经营者的身份使用、处分自己的财产的民事法律行为，既然确认法人的独立民事主体地位，就应当承认法人处分自己财产的权利能力，就应当允许法人基于自身的需要选择不同的投资方式组成不同的市场主体，这也是企业经营权内在要求的外在体现。法人投资设立公司和设立合伙本质并无实质差别，《公司法》允许公司通过转投资设立公司，那么同样也允许公司通过转投资加入合伙。法人（公司）以其拥有的独立财产加入合伙，形成共有关系，法人在合伙财产中的应有份额仍是法人财产的组成部分，法人本身财产并未因其加入合伙而减少。当然，公司加入合伙，要受《公司法》有关转投资数额的限制，但是这种转投资量上的限制不能改变公司加入合伙的质的规定性。
第二、公司加入合伙，以其全部财产对合伙债务承担无限责任，这与公司应承担的有限责任并不矛盾。这里，我们首先应当弄清有限责任和无限责任的确切含义。长期以来，人们形成了一种普遍的观念：“合伙的责任是无限的，公司的责任是有限的”，其实，这种观念并不准确。法人责任制度中的有限责任和无限责任，是特指企业成员对企业债务承担财产责任范围的有限与无限，而非指企业本身的责任。任何企业或者其他组织对其自身的债务，都应尽其所有承担全部责任，不存在责任的有限与无限问题，责任的有限与无限，只能是企业成员责任的有限与无限，企业成员承担企业债务的根据在于其作为企业成员的法律地位，而限定企业成员责任范围的理由在于债务并非企业成员个人的债务，而是企业的债务，企业成员的财产无非分为出资于企业的财产和企业成员个人的财产，责任有限与无限的分界线正在于企业成员的出资，以出资额为限即为有限责任，超越出资额的即为无限责任。[8](P74)公司加入合伙，它就不仅以其对合伙的出资为限承担责任，而是以其所拥有的全部公司财产承担责任，这对公司债务清偿责任并没有影响，因为公司作为合伙人用来承担合伙债务的财产和公司的全部财产在总量上是完全相等的，易言之，公司加入合伙所负的财产责任同公司不加入合伙而直接从事经营活动所承担的财产责任在数量上是完全一致的，根本不会危及股东的利益，股东更不会因公司加入合伙而承担无限责任，因为法人（公司）与法人成员（公司股东）双方对外并没有权利义务的牵涉，他们是彼此独立的两个主体，股东认缴出资后，便失去了对出资的所有权而只享有股权，该出资成为公司独立财产，由公司支配，股东只享有到期收取利润的权利，即使公司破产，股东也仅以出资为限承担有限责任。公司加入合伙以后，须承担无限连带责任的规定表明公司不仅以出资，而且以公司所有或经营的全部财产作为清偿债务的保证，但公司的债务清偿责在任何情况下都不会转化为公司成员的责任，法人加入合伙只会以法人所拥有的全部财产负无限清偿责任，不会涉及到公司成员出资额以外的财产，所以，不能得出公司加入合伙后，公司股东由承担有限责任变为承担无限责任的结论。
第三，有的学者认为法人加入合伙会使法人母体受到限制，因而主张禁止法人合伙，我们认为，一个公司参加任何形式的企业联合都会削弱该公司董事会对公司的控制能力，只不过程度不同而已，这并不能成为禁止法人加入合伙的正当理由，因为公司如果担心其加入合伙会因此削弱其董事会对公司的控制能力，那么它完全可以根据自己的意志自由决定不加入合伙，恰恰相反，一公司加入合伙，正是其根据自己的意志和利益而作出选择的结果。如果以此作为禁止法人加入合伙的正当理由，那么就不会存在任何形式的企业联合。
第四，许多学者担心，允许法人与个人组成合伙，如果法人的厂长、经理与个人合伙人通谋，转移国有资产，会导致国有资产流失，因此主张禁止法人合伙。应当说，这种担心有一定的道理，但并不能成为禁止法人参加合伙的根据。法人与个人组成合伙后，全部出资财产形成了共同共有关系，这种共同共有关系决定了合伙人在合伙企业进行财产清算以前无权请求分割合伙财产，非经其他合伙人一致同意，合伙人也不能转让、处分合伙财产。合伙财产在合伙关系存续期的这种稳定性，有效地防止了国有资产的流失，而且，为了有效地防止国有资产流失我国应当通过国有资产立法来规范、调整国有企业与公民组成合伙的问题。
第五，至于禁止事业法人成为合伙人，有学者认为，事业法人成为经营性的合伙人，是与其目的是相违背的，但有学者亦认为，无论是事业法人还是企业法人都是平等的民事主体，在进入与退出市场方面都享有平等的权利，事业法人完全可以同企业法人一样进入市场参与交换和分配，并独立承担民事责任。参加合伙是事业法人行使自己的民事权利，如果限制其成为合伙人，终将人为地制造各种主体地位的不平等，从社会生活的实践看，事业法人组成合伙的事例，屡见不鲜，最为典型的就是科工贸一条龙开发、研制新产品的产业形式，高校、科研机构利用自己开发掌握的高新科学技术同拥有雄厚资金的企业组成合伙，高校、科研机构负责提供高新技术和新产品的开发、研制，企业提供开发、研制新产品所需的资金并负责新产品的销售，双方各取所长，盈亏共担，这种优势互补的合作方式不仅充分实现了资源的最优配置，而且也是科学技术转化为现实生产力的最有效的途径。这种形式的合伙在社会经济领域发挥着积极的作用，因此，禁止事业法人合伙，在实践中也是无益的。作者认为允许事业法人成为合伙人就我国目前现状而言似更有益。
事实上，法人合伙是普遍为许多国家法律所接受的，在德国，普通商事合伙的合伙人并不局限于自然人，诸如股份有限公司和有限责任公司这样的法人，以及其他普通商事合伙或有限合伙都可以成为普通商事合伙的合伙人；在法国，通过注册取得商人身份的自然人，合伙法人都可以成为合伙成员；在美国，法律明确规定法人可以成为合伙人。美国《标准公司法》第4条第16款规定，公司可以“充当任何合伙人，成员、合作者或者经理”。美国《统一合伙法》第6条规定，合伙是两人或两人以上作为共有人，以营利为目的而从事经营的组合”，该法第2条对“人”的所作的解释是：“人，包括个人、合伙、公司及其他组合”。在美国各州的实务上，在设立有限合伙时，为了减轻普通合伙人的责任，有限合伙往往利用公司的方式担任普通合伙人因为公司仅以其全部资产承担债务责任，而公司的资产一旦完全用来支付合伙的债务之后，即使合伙债权人没有能够得到全部清偿，一般合伙人（即普通合伙人）仍然不需要负责任。实际上，就全世界范围而言，只有我国台湾地区和日本公司法禁止法人合伙，其法律限制公司充当合伙人的理由，一般认为是合伙人负无限责任，公司充当合伙人之后，一旦合伙经营不善，公司必将受制于全体合伙人，结果公司失去作为法人的独立性，使董事会丧失对公司的控制力。其实，正如上面我们所分析的，这些理由都是很牵强的，不禁止法人合伙才是合伙法人的趋势。
就我国实际情况而言，我国现行法律政策也是允许法人成为合伙人的。《民法通则》第52条明确规定法人可以组成合伙型联营，《经济联合组织登记管理暂行办法》也规定法人可以参加合伙，许多企业集团等联合体就是典型的法人合伙。由于法人合伙在我国已经大量存在，因此，允许法人合伙比禁止法人合伙更为科学，意义更大。
首先，由于合伙具有投资方式灵活、经营管理方便的特点，它有利于企业在激烈的市场竞争中迅速根据市场变化做出选择，快速占领市场，获取更大的经济利益。其次，允许法人合伙还有利于迅速调整产业结构，促进资产重组，扬长避短，发挥不同企业的各自优势，优化组合使企业向专业化、集约化经营发展，充分实现社会资源的最优配置。总之，法人合伙在我国有其存在合理性和自身价值，我们应从法律上鼓励、扶持法人合伙，而不应当采取禁止的方式。如果禁止法人合伙，那么我国现存的合伙型企业联营和企业集团势必解体或改变为合同关系，这一方面会违反公平、效率原则，造成社会资源和财产的巨大浪费；另一方面，会削弱、阻碍中国企业联营和企业集团的作用的充分发挥。
三、我国合伙立法的缺陷及其立法完善
（一）我国法人合伙的立法缺陷
我国《民法通则》第52条是目前涉及对法人合伙调整的唯一的专门性法律规定。不论从其立法技术、立法内容还是我国改革开放以来经济生活的实践来看，《民法通则》对法人合伙的立法都还存在着一些缺陷和不足，主要有：
1、把个人合伙归入“公民”，把包括法人合伙的联营归入“法人”，从而把合伙这类主题在法律表现形式上置于身份不明的地位。合伙是具有独立法律人格的非法人组织，“非法人组织”本身就是以说明了合伙内在的质的规定性。“非法人”即不是法人，与法人专章规定不妥；“组织”即不是公民，在公民专章中规定不妥，这最终必然导致在理论和实践中不利于合伙法律制度的发展和完善。且法律上使用的“联营”的概念不是严格意义上的法律概念，容易与合伙、法人这些概念相混乱，违反民事主体体系。
2、《民法通则》把法人合伙与个人合伙截然分开，给个人与法人之间的合法立法留下了盲区，导致合伙立法的不周延。在现实经济生活中，个人与法人之间的合伙大量存在，而这些合伙即不能归入个人合伙又不能归入法人合伙，处于法律身份不明确的状态。
3、我国法人合伙法律制度的具体内容上还存在不少欠缺和不足。作为健全的法人合伙法律制度应当规定合伙的形式，合伙的设立条件与程序，尤其要重视合伙合同所应有的内容，如合伙名称、经营场所、经营范围、合营人的投资（形式、数额等）、盈余分配、债务承担、合伙的经营管理、合伙人相互的权利义务、合伙人的入伙和退伙、会计制度、合伙存续期限、合伙的结业与结算、合伙人于退伙或破产后合伙商号的继续条件和责任负担、合伙协议的变更、合伙的清算等。我国的《民法通则》仅以一个条款对合伙型联营进行了规定，没有涉及也不可能涉及法人合伙的这么多内容，有一些虽有涉及但也不合理、不完备，如对法人合伙债务承担责任的规定就不尽合理。
（二）立法建议
针对目前我国有关法人合伙的规定和实际，笔者提出如下的立法建议：
1、变更《民法通则》的立法体系。在总则中单列“合伙”一章与“自然人”、“法人”并列，把个人合伙、法人合伙、个人与法人之间的合伙统一规定在合伙专章内；《民法通则》取消联营专节，将三种不同性质的法人联营分别纳入公司法、合伙法、合同法调整。
2、对法人企业、事业单位和法人合伙重复参加合伙组织制定禁止性规定，根据合伙的一般原理，合伙成员通常要对合伙的债务承担无限连带责任，如果允许法人和法人合伙重复参加合伙将会使合伙成员承担双重或多重的连带责任，其结果：一是多重的合伙登记，手续繁琐，难以监督；二是合伙组织的相对人难以了解和掌握合伙组织的资信情况。容易产生疑虑，对合伙经济的发展不利，三是这种情况下使复合伙的债务和初次合伙的债务都依赖于同一合伙成员的全部财产，且两种债权人都享有请求连带无限清偿权利，从而使债权人的利益无法得到可靠保障；四是合伙成员有可能利用多头和多层次的连带关系转嫁经营风险，逃避债务，扰乱正常经济秩序，妨碍交易安全，因此，从管理和实际操作上看，由于复合伙内部关系的多角性和复杂性，在有关法律和管理制度本来就不健全和不严格的现实情况下，应对法人参加复合伙问题作出禁止性规定。
3、建议修改关于“入伙的原物，退伙时原则上应予退还”的规定。最高人民法院《关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见（试行）》第54条所作的这一规定，应看作是对包括法人合伙在内的合伙原理的一般规定，笔者认为，由于出资人投入合伙的实物，大多为合伙生产、经营所必需的生产资料，原物的返还容易使合伙经营难以为继，因此，不宜硬性规定合伙人退伙时将原物返还。并应在修改《民法通则》或制定民法典时明确规定：除合伙合同另有规定外，不问合伙人出资的种类，都可以现金抵还。
4、法律应明确赋予法人以是否参加和参加什么样合伙的最终选择权和决定权。由于合伙无限连带责任的规定，往往是资财雄厚的法人合伙人成为首先被债务人选择的目标。如果该法人以后可以从其他合伙人那里追偿到其他合伙应承担的份额，那么并不会加大法人的责任；但如果其他合伙人丧失清偿能力，那么，首先承担债务的法人合伙人的责任显然被扩大了。这种扩大的责任可能使该法人背上沉重的债务包袱，甚至破产。为了尽量减缓法人合伙扩大原始投资人的责任和风险，针对在我国实际经济生活中法人主管机关对法人参加合伙行政干预过多的突出问题，笔者建议，法律应赋予法人以是否参加和参加什么样合伙的最终选择权和决定权，并有权拒绝法人管理机关关于该法人参加或不参加合伙的决定，使原始投资人对于投资机会（随之可能增加的收益）和相应的风险作出权衡，并对因此所致的后果承担责任。
5、统一合伙称谓。从我国现行法律、法规和国家政策有关合伙的规定看，对合伙的称谓很不一致，有的称“合作经营”，有的称“联营”，有的称“合伙经营”等等。其实，“合伙”一词已是约定俗成的法律术语。随着对外开放的不断扩大，国际交往的日益增多，法律术语规范化已成为一个不可忽视的问题，所以，在今后的我国立法和有关政策的制定中，有必要统一合伙的称谓。
6、加强对合伙法律法规立、改、废的协调。我们知道法律技术的作用，是使每一个法律形式都成为一个理性的规则结构。它使各方面的权利义务、责任最恰当的平衡，力争从结构、体系乃至具体条款细节上做到协调、精密。因此，建议目前我国在立法上还存在部门保护主义影响比较突出的情况，加强对合伙法律法规立、改、废工作的协调很有必要。例如：法人合伙企业生效日，是以协议订立、登记而不是业务开始为标准，合伙财产范围的界定，合伙税收问题，都需要立法机关与有关部门的多方协调。
总之，法人合伙法律制度的不断调整更新和健全完善，不仅是法人合伙这一企业形态不断发展变化的需要，也是建立完善社会主义市场经济体制的内在要求。
参考文献:
[1]卞昌久.析合伙型联营合同的法律特征及其诉讼[J].政法论坛,1999(4).
[2]王家福.民法债权[M].北京:法律出版社,1991.
[3][4][5][7][12]全国人大常委会财经委.合伙企业法、独资企业法热点问题研究[C].北京：人民法院出版社，1996.
[6]方流芳.关于合伙的几个问题[J].法学研究，1987（5）.
[8][9]赵旭东.企业法律形态论[M].北京：中国方正出版社，1996.
合伙经营企业流程范文第13篇
企业制度的形式之独资企业
独资企业始于古埃及和古罗马时代，起源最早，也是最普遍的企业组织。独资企业在零售业、手工业、家庭工业、农业、林业、渔业等行业中十分普遍。即使是在以大公司为企业主体的西方各国，独资经营的个人企业在数量上仍占多数，其作用也不容轻视。在我国台湾，独资企业约占企业数的80%，是经济生活中最活跃的细胞。
独资企业一般是指个人单独出资经营的工商业，所有权和经营权皆归属于出资人。通常情况下，独资企业规模较小，营业范围较窄，组织结构比较简单。因此，独资企业的H常运行，往往均由业主自己负责。企业的财产，与业主自己的私有财产一样，在法律上并无任何差别。企业的债权人，在必要的时候，不仅可以针对企业的资产索赔，而且还可以针对业主所有的财产提出偿债要求。独资企业也可雇佣经理人员负责日常的管理，但经理与业主之间，只是一种的关系。经理人员属于法定人，其职责和权限，受民法中关于的有关规定的约束。一旦企业陷于破产，对外的负债则由业主承担无限的清偿责任，经理人员概不负责。这一点，乃是独资企业的重大缺点之一，它使得独资企业的风险骤然增大。但独资企业的优点也相当明显。
(1)独资企业成立或解散的程序简单。在美国，独资企业的成立只需缴纳低廉的市府档案费或填写州营业税缴纳申请表，无须其他任何手续。在我国，独资企业成立时，仅需到当地的工商行政管理机关登记，并交纳少许费用，即可领取营业执照。独资企业在解散时，只需把债务偿清，即可由自己或委托他人充当清算人，免掉了经过重大议程等程序。
(2)独资企业保密良好。独资企业由业主负责，除非他自己促使商情外泄，否则极少有人能明了他的内幕。
(3)企业运行效率较高。独资企业的管理权和所有权两位一体，企业的各种活动、决策皆可高度简化。业主自己可以独断专行，企业成败即个人成败，因此独资企业的负责人最具进取动力。
(4)独资企业的信用关系较长久。独资企业的业主是以个人身份向外借债的，其信用关系建立在个人关系之上。只要个人关系尚存，信用关系就不会削弱或消亡。
除了上面所说的负债的无限清偿责任外，独资企业尚有若干缺点：其一，个人资金力量有限，业务扩展比较困难;其二，由于业主可按一己之意愿随时终止营业，因此独资企业长久存续的安定感不强，同时，业主的死亡、犯罪下狱等意外事件，也可给独资企业带来致命的打击;其三，独资企业的所有权和管理权均握于业主之手，故其事业能否兴旺，完全要看业主的才识与能力。同时，独资企业难以吸引优秀人才，内部制度也较难完善。
企业制度的形式之合伙企业
关于合伙，英国规定：“合伙为多数人以营利为目的，而经营共同事业之关系体。”美国规定：“合伙，乃两人以上互约出资共同经营之营利事业。”
我国台湾省“民法”规定合伙有两类，一是普通合伙，二是隐名合伙。独资企业和合伙企业在法律上属于自然人，没有法人资格，前者是指二人以上互约出资，以经营共同事业的契约合伙，后者是指当事人约定，一方对于他方所经营的事业出资，分享其营业所生之利益，分担其所生之损失。普通合伙可用金钱、财产、劳务或信用作合伙物，隐名合伙则仅限于金钱或其他财产，普通合伙人之出资及其他合伙财产，属合伙人全体共同所有，隐名合伙人之出资，财产权移属营业人，普通合伙人对于合伙之债务负连带清偿责任，隐名合伙人对债务的责任仅限于出资限度，普通合伙之事务，除另有契约规定外，由合伙人共同执行，隐名合伙之事务，则由出名营业人执行，普通合伙人对共同经营之事业，于第三人皆为权力义务主体，隐名合伙人于第三者则不生权力义务关系。
我国现行有关法规规定，合伙企业为两人以上共同经营的事业。合伙关系的成立以口头或书面的契约为要件。合伙契约主要包括如下内容：合伙事业及合伙人名称，契约生效日期，经营事业的性质，营业的地点，每一合伙人投资的数额及投入资产的名称及其估价，合伙人的权力义务，结账及利益计算和分配日期，每一合伙人分配净利的方法，每一合伙人允许提取的限额及超额提取的处罚，合伙的存续期限，合伙人退伙的条件和程序，合伙人死亡时的处理方法，发生争议时的仲裁规定，企业解散时合伙人的权力与义务。
与其他企业形式相比，合伙企业的特点主要是：合伙企业不具有法人地位，合伙人相互之间可作为人。对债务负连带无限责任，即合伙企业倒闭时，若合伙资本不足清偿债务，则每一合伙人对于不足数额，都有全部清偿的责任。企业事务的表决形式，不论出资多少，一人一票，如有一个合伙人表示异议，便不能通过。除非合约另有规定，否则任何一位合伙人死亡或退出，或加入新合伙人，旧合伙企业即告解散。合伙人有权转让合伙权益，但转让导致其他合伙人受损时，须予以赔偿，并且不能强迫其他合伙人接受承让人为合伙人。合伙企业的资产，可自行规定提取的限额，法律上并不特加限制。
合伙企业的优点大致有：①凡有两人以上同意，便可订约出资，开始营业，故组织方便。②合伙人多是情投意合的至亲好友，利益共享，关系融洽，办事效率高。③由于表决时一人一权，故小股东与大股东地位平等，小股东也有充分保障。④政府、法律对合伙企业不像对公司企业那样限制严格。
合伙企业的缺点主要表现在，合伙人须负无限清偿债务责任，风险太大，加上股份转让不易，致使合伙企业较难筹得大笔资金。而且，合伙企业的寿命很不稳定，因为下列任何一种情况发生都可导致合伙企业解散：①任一合伙人死亡或退出。②任一合伙人破产或丧失行为能力。③合伙契约规定的经营时间告终。④合伙预定经营项目完成。⑤新合伙人加入。最后，由于合伙人较多，分歧容易产生，易互相牵制，失去营业良机。合伙企业经过发展，还产生了一些其他形式。常见的有：
有限合伙是指合伙人部分或多数对债务仅负有限责任。但是如果合伙企业不恪守法令，则法院常会判定合伙人须负无限责任。而如果合伙企业在另一地开业，则有限合伙人在别处就变成了无限责任者，特别是有限合伙证明书须由有关当局特别起草、受理。
专案合伙通常是两个或两个以上人员同意发起一项投机事业，从而形成短期合伙。专案合伙人之间很少有共同行动，管理权也经常由一个合伙人掌握，而且，某一合伙人死亡也不会解散或终止该专案。
公司合伙，是指一个公司依法组成，合伙人具有有限责任。每一合伙人接受股份证明书，但不能自由转移。当某一外人从该公司某一合伙人处购买股票，购买者可由其他合伙人投票准其参加。若投票没有通过，则原合伙人须将股票购回。
股票合伙，是指合伙企业的资金可发行股票，并可自由流通买卖。但购买者成为合伙人后，须负无限清偿债务责任，与一般合伙人相似。
企业制度的形式之公司企业
公司企业是根据公司法成立的营利性社团法人。公司企业是经济发展的产物，是现代经济社会最伟大的发明之一。我们说现代企业制度，主要的就是指公司企业制度。
与独资企业和合伙企业相比，公司企业最重要的特点就是，它是法人。公司企业一经依法成立，法律就赋予它人格，与自然人一样拥有享受权力和承担义务的能力。
公司企业法人的性质，属于社团法人。所谓社团法人，是与财团法人相对而言的。财团法人因财产设定，享有独立权力义务，社团法人则因“人”结合而成。
公司企业的目标，在于提供商品及劳务，赚取利润。公司企业设立必须严格遵照公司法进行，否则，不得称为公司。
公司企业有多种，可分为无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司。
企业制度的形式之企业的联合组织
除了独资企业、合伙企业和公司企业外，经济生活中还存在着一些企业联合组织形态。这种企业联合组织通常包括集团企业、联营公司，中心卫星工厂制度和连锁店制度。集团企业也称关系企业，又有“一干多枝”、控股公司、母子公司之分。所谓一干多枝公司是指在一个资本所有权与经营管理权合一的公司形态下，另外再成立数个不同形态的所有权公司，这些公司接受原管理权拥有者的控制，形成一个由中央管理机关统辖数个公司的结构。
控股公司是指某一原始公司以收买其他公司足够多股票为手段，达到控制其他公司的目的，此原始公司即是控股公司，其他公司即是被控股的附属公司。如果别的公司自动将股权委托此原始公司代为营运，则此原始公司就成为托拉斯公司，意即“被信托”的公司。而那些自动请求代为管理的公司及此托拉斯公司，若在同一产品市场上占有垄断地位，则被称为卡特尔联营组织。
母子公司是指一家原始公司，投资于其他公司(新创或中途购买)，并派遣自己的管理人员到被投资公司担任重要主管人员，此原始公司即为母公司，被投资的公司即为子公司。与控股公司相比，母公司对子公司的干预程度更深。
联营公司是指数家原来独立的公司，经过审时度势，签订协议，共同投资成立一家新公司，并由新公司代为办理原来公司的行销或采购工作。联营公司造成的结果是，一方面防止了过分激烈的价格竞争，另一方面谋取规模效益。
中心卫星工厂制度有三种方式，其一是以一个成品装配厂为中心厂，以其他零配件供应厂为卫星厂，内部各厂之间以内部价格核算。其二是以一个原料供应厂为中心厂，以其他加工厂为卫星厂。其三是以一个共用的贸易商为中心企业，以产品生产厂、检验厂、发货仓库等为卫星企业。
连锁店制度是指一个企业联合其他类似的企业，在不同地区或地点，从事一致或相似的产销活动，在采购、仓储、运送、会计、财务调度等方面采取统合做法，扩大规模，降低成本。做法可以是由一家公司在各地自行设立，也可由一家公司到各地游说劝告各独立店参加联盟，也可由各地独立店提议大家联盟，还可由一家公司提出完整计划，授权各店使用。
企业的联合组织本质上都是企业扩大规模增强竞争力的有效途径。但企业联合组织的产生，有赖于企业的发展。因此，在现代企业制度尚未建立、完善之前，不宜鼓励企业联合组织的大幅度发展。
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合伙经营企业流程范文第14篇
关键词：物流；战略联盟；成长动力
物流战略联盟是以物流为合作基础的企业战略联盟，它是指两个或两个以上独立经营的物流企业组织在某个时期内出于对整体市场的预期和企业自身经营目标、经营风险的考虑，为达到共创市场、共担风险、共享利益等战略目标，通过签订协议、契约等方式结成的优势互补、风险共担、要素水平双向或多向流动的松散型网络组织。现代物流在我国的发展开始于改革开放以后，进入本世纪以来，成为经济发展的一个热点，物流企业如雨后春笋般大量涌现。据官方统计，目前我国国内已经注册的物流企业有70多万家，但绝大多数物流企业普遍存在规模不足与战略资源短缺等弊端，中国加入WTO后，面对外资物流企业的激烈竞争，必须改变原有的孤立经营的传统模式，物流企业之间从对立竞争向协作竞争转换的迫切性越来越明显，组建物流战略联盟已成为物流企业进一步发展的重要策略。
一、发展物流战略联盟的意义
（一）降低生产成本
由于企业之间存在着资源的相互依赖和经济活动的互补性，这些资源和经济活动在联盟中能够得到新的组合和延伸，从而使企业降低交易成本，获取更多的潜在利润。
（二）学习并形成新的知识和技能
在联盟过程中，可以利用与伙伴的合作机会相互学习，一个公司要保持战略领先，必须有不断学习的能力和机会，不断更新知识和技能对于一个企业来说是非常重要的。
从长期来看，企业可持续竞争优势来自于企业比竞争对手更强的学习和吸收能力。这里的学习不仅包括知识的传输，还包括知识的创造。战略联盟创造了学习机会和一个分享知识的环境，使公司容易接受新技术并能在内部进行顺利转换，循序渐进地提高效率。
（三）获取本身缺少的战略资源
优势互补是企业战略联盟的优势性所在，拥有关键的战略性资源的公司可以从中获得持续的竞争利益。随着一些战略资源日趋复杂化，它们不容易被分拆引进、也不能被模仿和再造。在这种情况下，那些需要使用其他公司战略资源的公司最好使用联盟的方式达到目的，因为如果买进另外一个公司的全部或部分以期掌握战略资源，很可能导致更高的成本。战略联盟也可用于获取那些补充性资源，如分销网络，而无需花费巨额成本在内部构建那些资源。
（四）提高运作效率
由于联盟各方都是以各自的核心资源进行联合协作，在当今分工日益深化的社会经济背景下，企业战略联盟的实力是单个企业无法比拟的，它可以综合各方面的资源优势来完成单个企业难以胜任的各项经营任务，具有提升企业竞争力、分担风险、防止过度竞争、扩张市场以及获得规模经济和范围经济效应等高效功能。
（五）应对潜在竞争者的威胁
在我国实行市场经济的情况下，物流企业之间的竞争是不可避免的。随着现代物流需求的增长、现代物流理念的传播，大型传统储运企业纷纷向第三方物流企业转型，一些大型制造企业如海尔、一汽、青啤等企业的物流部门也有向专业物流企业转型的趋势。此外，随着中国物流热的掀起，大大小小的运输、仓储企业甚至小型送货、送报企业都纷纷打起了物流的牌子，进入物流市场，使国内物流市场竞争更加激烈。
这些新进入者的加入会导致物流行业服务能力的扩大，在需求相对未见增长的情况下必然引起与现有物流企业的激烈竞争，使服务价格下跌；新加入者要获得物流服务所需的资源也必然导致对有限资源的竞争，使行业生产成本升高，二者都导致行业的获利能力下降。
所以现有物流企业一方面可以通过与客户企业建立联盟战略来规避这一风险，另一方面也可以与现有物流企业的竞争者结成战略联盟，将威胁化解为更大的机遇。
二、物流战略联盟伙伴的选择
战略联盟面对的是共同的客户以及客户的客户，为使战略联盟获得成功，达到合作双方预期的目标，物流企业在选择联盟伙伴时应从以下几个方面考虑。
（一）互补性
互补性是物流战略联盟伙伴选择的前提，互补性主要体现在三个方面：第一，潜在合作伙伴能否提供本企业所需的资源和能力。物流企业建立战略联盟的一个主要目的就是希望通过联盟来弥补自己所缺乏的资源和能力。第二，本企业能否满足潜在合作伙伴的需求。与本企业一样，合作伙伴也期望通过联盟获得其所需的资源，实现其战略目标。第三，联盟伙伴的市场是否重叠以及重叠程度如何。对联盟企业来说，高的市场重叠度意味着企业之间存在激烈的竞争，而低的市场重叠度则意味着联盟企业之间可能有更大的互补性，其战略联盟也可能更易成功。
（二）兼容性
兼容是一个成功的战略联盟所必须具备的重要条件之一。进行联盟的企业，如果缺乏兼容性，那将很难经受时间的考验，也很难应付变化的市场和环境。物流企业在选择战略联盟的伙伴时，必须从企业战略、组织文化、经营方式等方面综合评估双方的兼容性。
（三）可靠性
联盟伙伴的可靠性直接决定着战略联盟的成败。这主要从企业信誉、联盟合作的投入以及企业本身的经营状况去考察。企业信誉反映企业在以往经济活动中是否遵循诚信的原则、遵守诺言等。虽有实力但缺乏信誉的企业难以成为可靠的联盟伙伴。联盟合作的投入是指备选合作伙伴愿意在联盟中进行的人、财、物等方面的投入。一般来说，联盟伙伴对联盟合作的投入越大，它对联盟的忠诚度越高，可靠性更强。企业运营状况是一个综合性的概念，包括业务运作状况、财务状况、管理状况等。选择一个运营状况良好的联盟伙伴，是联盟能够顺利运行的保证。
三、物流战略联盟的成长动力分析
物流市场实现增长与物流企业的发展，不仅需要依赖传统的资源、合作与集成能力，更需要创新与变革的竞争力。
（一）内部动力――服务创新
物流业的服务创新是指物流企业战略联盟为了提高物流服务质量和创造新的市场价值而发生的物流服务要素变化，对物流服务系统进行有目的、有组织的改变的动态过程，主要包括服务理念创新、服务内容创新和服务方式创新等。
“成长”是企业生存与发展的一种存续状态。实现持续成长是任何一个企业都在极力追求的战略目标。从外延角度来看，成长的方式主要体现为规模经济与范围经济。而从内涵上来看，企业成长的方式则体现为新要素的引入和要素组合的改变。物流服务创新要素的引入是新经济时代物流企业实现内涵式成长的一种重要策略。物流企业在运营环节中引入物流服务创新要素，一方面通过物流服务在企业运营过程中增加软性竞争优势，提升顾客的满意度和忠诚度；另一方面通过物流服务创新活动来优化流程、人员及技术等配置，提升企业自身的经营效率，从而增强物流企业的核心竞争力，促进物流企业不断成长。
（二）外部动力――市场创新
物流业的市场创新是以客户为中心，努力寻找市场机会、挖掘客户物流需求，并为赢得顾客的满意而进行的开创性的活动，它包括物流市场广度的拓展和深度的挖掘。对于战略联盟下的物流企业，通过联盟的力量扩大物流服务网络开拓新的物流市场，提高物流服务能力，满足客户多元化深层次需求，在保持原有客户的基础上挖掘新客户，都是市场创新的表现。通过战略联盟实现市场创新，对物流企业的成长具有非常重要的积极意义。市场是否兴旺发达与企业生死攸关，市场兴则企业兴，市场衰则企业衰，市场亡则企业亡。因此，最大限度地找到企业的潜在客户，尽可能拓展企业的市场生存空间，几乎是所有企业面临的共同任务。在市场经济条件下，任何一种产品
从其研究开发到其导入市场、在市场成长、成熟、衰退乃至消亡，都要经历一个发展过程。市场是物流企业的生命源泉，持续不断的市场创新是物流企业不断成长的外部动力。物流企业只有不断地研究市场需求，适应市场需求，满足市场需求，并创造市场需求，才能使企业充满活力，健康持续成长。
（三）物流战略联盟的成长动力模型
在传统的内部成长机制下，我国物流企业势单力薄，仅凭自身力量被动地去适应市场的需求。由于单个物流企业的能力有限，物流市场竞争日益激烈，物流需求层次不断提高，企业成长主要表现为被动成长，发展空间很小，生存和成长的压力很大。战略联盟是我国物流企业内外成长动力的助推器。由图1物流战略联盟的成长动力模型可以看出，通过战略联盟，我国物流企业可以使其成长变得更具有主动性。
如图1所示，战略联盟下的物流企业成长主要通过服务创新和市场创新来实现。服务创新是物流企业成长的内部动力，市场创新是物流企业的外部动力，两者的合力共同推动联盟下的物流企业成长。战略联盟有力地推动物流企业实现服务创新和市场创新。在战略联盟的条件下，物流企业共享联盟资源，突破自身能力限制，增强物流服务能力，为客户提供一体化物流服务，在服务理念、服务内容、服务方式等方面进行创新以实现服务创新；组建市场联盟，拓展市场广度，挖掘市场深度，开辟新市场促进市场创新。总体来看，战略联盟从根本上推动了物流企业的成长。
参考文献：
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4、迈克尔・波特.竞争优势[M].中国财经出版社,1988.
合伙经营企业流程范文第15篇
公司合伙经营协议范文1甲方____________________________ 身份证号码____________________________
乙方____________________________ 身份证号码____________________________
丙方____________________________ 身份证号码____________________________
丁方____________________________ 身份证号码____________________________
甲、乙、丙、丁四方经友好协商，利用合伙人自身具备的广告行业及团队优势，共同经营一家广告公司，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，共同分享经济利益。现就共同经营广告公司事宜达成如下合伙协议，
1、合伙经营的广告公司名字为，
2、经营场所与面积，80平方。
3、经营项目为广告设计制作安装。
4、经四方协商购买原小河沟村集体经济广告制作部全部资产(电脑两台，室内喷绘机一台，喷墨打印机一台，喷绘材料一项，物品折旧后总额为5万元整等等)因甲方原已经经营几年,前期投资全是甲方出资。乙方现入伙则需补给甲方 2万 元作为合伙出资资金补偿。此资金因甲方已垫出，所以归甲方所有，不属于公司共同财产，但公司所有的物品则属公司共同所有。
5、合伙期间双方以诚信为本，共同投资，共同经营，共担风险,共负盈亏。
一、盈利分配：甲方占每月利润的
二、债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以投资额为依据，按比例承担。任何一方对外偿还后，另一方应当按比例在10日内向对方清偿自己应负担的部分。
5、甲方所占股份比例为25% ，乙方所占股份比例为25%，丙方所占股份比例为25%，丁方所占股份比例为25%。
6、合伙后公司原有帐务一律归零，小河沟村集体经济广告制作部必须保证公司无负债，无欠款。自合同签订之日起重新记帐，合作经营过程中，所产生的所有费用均按股份比例由甲乙丙丁四方共同承担。
8、甲乙丙丁四方合伙后，四方共同经营。若需再扩大经营或更换办公场所，增加办公设备，则由甲乙丙丁四方协商一致后，按股份比例出资进行更换。
9、合作经营中，如需聘请员工，员工工资、奖金分配，由经营管理负责人提议，合伙人审定。
10、盈余分配，除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人所占股份为依据，年终进行分配。
11、债务承担，如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人所占股份为据，按比例承担。
本合同一式二份，甲乙双方各执一份，签字生效。凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商解决。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
公司合伙经营协议范文2甲方： 公民身份号码：
乙方： 公民身份号码：
甲乙双方经充分协商，现就合伙经营广告企业事宜自愿达成如下协议：
一、 拟设立企业
1、企业性质：个人合伙;
2、字号：震撼设计;
3、经营范围：包装、广告的设计、制作等;
4、经营场所：现已承租正在装修的凯兴小区经营用房;
5、经营期限：五年(从XX年10月1日起至20xx年10月1日止)。
二、出资与责任
1、甲方出资17万元，乙方出资3万元，均在本协议书签订之日起3天内以现金缴交;甲方占70%股份，乙方占30%股份。
2、双方在合伙经营存续期间按股比分享盈利、承担亏损，负无限责任。
3、在合伙经营期间若双方同意扩大经营范围、增加投资，则双方按股比出资。
4、甲乙双方均应保守合伙体商业秘密，严禁泄露合伙体财务、技术、客户等信息资料，违者视为根本违约。
三、合伙人的分工与协作
1、甲方负责合伙企业的行政管理，是企业负责人;乙方负责业务工作，操持主管订单项下业务的设计、制作。
2、甲方兼任出纳，乙方兼任会计;每月底双方互报纸质现金流水账和会计报表。
3、合伙经营期间，双方的业务订单均应由合伙体承接、如实入账、按约定分工履行职责，不得私下接单、账外收款。
4、合伙体若需聘请员工，其工作职责和报酬由乙方提议、甲方审定。
四、财务制度
1、甲方月薪1000元，乙方月薪XX元，每月15日领薪。
2、双方从达成合伙意向之日起为合伙体经营目的所实施的支出，均计入合伙经营成本。
3、合伙体所购置的动产，由乙方登记制表，经双方签字确认后各自备存。
4、年终结算，经营收入在扣除耗材、房租、水电费、佣金、税费等成本后的净利润，双方按股比分成;若有亏损，双方按股比在10日内补足出资。
五、企业终止
1、合伙经营届满，双方进行合伙终止清算，按股比分享共有资产、分担债务责任。
2、若在经营期限内出现企业经营严重亏损、难以为继，经双方协商一致可以提前终止;若在经营届满后双方同意继续合伙经营的，在期限届满前二个月续签合伙协议。
六、违约责任
1、甲乙双方任何一方违约，均应向守约方支付3万元违约金;违约行为造成的损失超过3万元的，还应承担损失赔偿责任。
2、本协议书未尽事宜，双方可以商订补充协议解决;协商不成的，依照《合伙企业法》等相关法律法规处理。
七、文书效力
本协议书一式二份，甲乙双方各持一份，从双方签字之日起生效;此前其他协议书与本协议书内容不一致的，以本协议书为准。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________ 法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
公司合伙经营协议范文3甲方：_ _ 身份证号码：__ _
乙方：__ _____ 身份证号码：____________________________
甲、乙双方经友好协商，利用合伙人自身具备的广告行业及团队优势，共同经营一家广告公司，使合伙人通过合法的手段，创造劳动成果，共同分享经济利益。现就共同经营广告公司事宜达成如下合伙协议：
1、合伙经营的广告公司名字为：
2、经营场所与面积：80平方。
3、经营项目为广告设计制作安装。
4、因甲方原已经经营几年,前期投资全是甲方出资。乙方现入伙则需补给甲方 2万 元作为合伙出资资金补偿。此资金因甲方已垫出，所以归甲方所有，不属于公司共同财产，但公司所有的物品则属公司共同所有。
5、乙方入伙后。甲方所占股份比例为： %50 ;乙方所占比例为： 50% 。
6、乙方加入合伙后公司原有帐务一律归零，甲方必须保证公司无负债，无欠款。自合同签订之日起重新记帐，合作经营过程中，所产生的所有费用均按股份比例由甲乙双方共同承担。
8、乙方和甲方合伙后，双方共同经营，乙方负责管理经营事宜。若需再扩大经营或更换办公场所，增加办公设备，则由甲乙双方协商一致后，按股份比例出资进行更换。
9、合作经营中，如需聘请员工，员工工资、奖金分配，由经营管理负责人提议，合伙人审定。
10、盈余分配：除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，将以合伙人所占股份为依据，年终进行分配。
11、债务承担：如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人所占股份为据，按比例承担。
本合同一式二份，甲乙双方各执一份，签字生效。凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商解决。
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
