合伙企业法的案例范文
合伙企业法的案例范文第1篇
合伙作为一种经营方式起源于家族经营，早在一千多年前的罗马法就已对合伙作出了规定，与其他企业形式相比起来，合伙企业的最大特点就在于其人合性，人合性表现在合伙企业上就是合伙人是在相互信任的基础上，共同出资，共同经营，共享收益，并共担风险的，对于合伙企业我国现行《合伙企业法》第二条对其性质是这样定性的，合伙企业是由各合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担分险，并对合伙企业债务承担无限连带责任“营利性组织”，也就是说这里所说合伙企业是不具有法人性质的。合伙企业较其他经济类型最大的特点在于其人合性，合伙人之间有着比公司股东更为紧密的人际关系，合伙人之间的相互信任是合伙企业存在的基础。“合同即法律”在合伙企业中表现的最为突出，基于合伙企业的这一显著特征，使调整合伙企业的强制性规范较少，从而也使合伙企业案件特别是涉及合伙企业内外联系方面的案件在实际审判中存在一定的难度，笔者在这里仅从最能反映合伙企业的特征的合伙企业的内外联系上发表一下自己粗浅的看法。/
一、合伙企业的内部关系
合伙企业的内部关系是指合伙企业与各合伙人之间及各合伙人之间的权利义务关系，这是合伙企业人合性的内部体现。合伙企业的内部关系具体包括合伙人对合伙企业的出资义务、对合伙企业财产的共同支配权、对合伙企业经营活动损益的共担、对合伙企业事务共同决策权的享有、以及对合伙企业负有的竞业禁止和交易限制义务。基于合伙企业财产具有完整性和相对独立性的特点，从而使合伙企业的内部关系在实际审判中经常遇到一些问题。
（一）关于合伙人对合伙企业财产的处分权
基于合伙人对合伙财产的共有性，合伙人对合伙企业的财产亦享有共同的处分权。理论上合伙人对于合伙企业的财产的处分应该共同决定或在征得全体合伙人同意的情况下由具有代表权的合伙人进行处分，合伙人不得独自对自己的财产份额进行处分。但在实际交易过程中，合伙企业对合伙财产的处分经常是通过合伙人的具体行为体现的，对受让人来讲，会出现两种情况：一是明知合伙人擅自处分合伙企业的财产；二是对合伙人是否擅自处分合伙企业的财产并不知晓。对此，合伙人处分合伙企业的财产应如何确定其效力呢？按照通常的规则，一般以受让人是否为善意作为区分标准。何为善意呢？笔者认为受让人在接受合伙财产时应不知道或不应当知道合伙人处分的财产是合伙企业的财产或者是该合伙人无权处分的合伙财产。在具体操作中如何来判定善意的标准呢？首先从财产的性质上来判断,这种受让的财产应为动产，因不动产必须通过公示进行转让，故不应作为善意转让的对象。其二,出让人无权处分合伙企业的的同时受让人取得该合伙财产应为有偿取得。对于善意取得合伙财产应采用民法的善意取得理论对受让人予以保护，反之如果受让人并非善意取得，而是明知合伙人无权处分而与之进行的交易，更有甚者是与合伙人通谋共同侵犯合伙企业的利益，则应依法确认该转让行为无效，从而在保护交易安全的同时亦对合伙财产进行了必要的保护。
（二）关于合伙人对合伙企业财产份额转让的问题
合伙企业财产转让分为内部转让和外部转让两部分。内部转让是指合伙人将其在合伙企业财产中的财产份额部分或全部转让给其他合伙人的行为。外部转让是指合伙人将其在合伙企业财产中的财产份额部分或全部转让给合伙人以外的第三人的行为。从合伙人对合伙财产拥有的权利来看一般是允许合伙人对合伙企业的财产份额进行转让的，但在程序上应区分内部转让和外部转让作出不同的限制性规定。当合伙人进行内部转让时因不涉及合伙人以外的人加入合伙的问题，合伙企业存在的决定性基础没有发生变化，所以不需征求其他合伙人的意见，但因合伙企业具有人和性，合伙人之间具有诚信的义务，合伙人转让财产份额时也会引起合伙人之间财产份额比例的变化，故合伙人转让财产份额时应履行通知其他合伙人的义务。当合伙人进行外部转让时则不仅涉及到财产份额的变化而且涉及到合伙人的变更，应属于是合伙企业的一项重要事务。根据合伙企业人合性的特点，只有全体合伙人同意转让，才能与接受转让的人共同经营合伙事业，如果不同意转让，合伙企业就无法形成人合，达到共同经营的目的。所以，合伙人向外转让财产份额时不仅要征求其他合伙人的意见，还要取得其他合伙人的一致同意，同时在同等条件下其他合伙人还有优先受让的权利。
（三）关于合伙企业财产的盈余分配和亏损负担的问题
《合伙企业法》对合伙企业的性质界定为共享收益，共担分险的“营利性组织”。所以说合伙企业存在的目的在于获得利益，这就涉及到盈余分配和亏损负担的问题。合伙企业的盈余分配是指合伙企业当年或一段时间内经营盈利时对依法缴纳税款、弥补亏损、提取公积金、公益金、后备基金之后所剩余的利润按比例进行分配。合伙企业的亏损分担是指合伙人之间按比例来分担债务。关于利润分配的时间，原则上应由合伙人在合伙协议中约定,一般应按年度进行,即根据年终进行结算的结果进行分配。但是,对于特殊的或者临时性的合伙企业,也可经全体合伙人同意后按一定时期进行分配一般来说,为了保护债权人的利益,合伙企业在进行盈余分配时必须保留足够的财产用以清偿债务。关于利润分配的方案依法应有三种（1）按照合伙协议规定的比例；（2）按照全体合伙人的一致决定；（3）按法定比例即平均分配比例；关于合伙企业的分配比例通常有以下几种类型:（1）固定比例,一般平均分配,也可由当事人确定;（2）资本比例,按出资比例分配;（3）混合比例,即先支付资本利率,然后按固定比例分配剩余利率。其中,资本利率或采用银行利率或由当事人约定。同样合伙经营亏损的分担的办法与盈余分配相同,盈余分配的比例即是亏损分担的比例。同时从合伙人共享利益共担风险的宗旨出发,合伙协议不得约定将全部利润全部分配给合伙人或者由部分合伙人全部承担亏损，即使作出上述规定也将被认定为无效约定。
二、合伙企业的外部联系
合伙企业的外部联系主要体现在合伙企业与第三人的关系上，因合伙企业不具法人性质且具有人合性质，其外部关系较公司企业的外部关系有很大的差异，其在实际应用上突出体现的问题便在于合伙企业债务的清偿的问题。
（一）合伙企业债务的清偿的基本特征
合伙企业法的案例范文第2篇
导语:不同形式的企业,其税务负担是不同的。这为创业者留下了合法的节税空间。
现在的时代是一个创业的时代,很多有志于开拓一番事业的年轻人希望通过创业实现自己的人生价值。但是,创业必须有一个载体,这个载体就是企业。设立企业说起来很简单,但是,有很多问题需要考虑。
笔者归纳了一下,我国的企业组织形式有个体工商户、个人独资企业、合伙企业和公司等几种,其中,公司又分为有限责任公司和股份有限公司。不同组织形式的成立条件、税务负担和面临风险是不同的。
成立企业如何节税
通过李先生的案例,上面问题的表达会更加清楚。李先生等4人打算开办一家服装商场,注册资本200万元,预计2010年应纳税所得额200万元,现有两种企业组织形式可供选择:
方案1:4人合伙每人出资50万元,订立合伙协议,利润均分,风险共担,成立合伙企业。
方案2:4个股东每人出资50万元,成立有限责任公司。
问题是,假定应纳税所得额即企业的税前会计利润,税后利润全部作为红利平均分配给投资者。在方案1中,4人共需缴纳多少个人所得税?在方案2中,需要缴纳多少企业所得税和个人所得税?采取何种方式经营最为合算?
对于方案1的税负计算而言,先要了解以下法律法规:
《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》(国发[2000]16号)规定,自2000年1月1日起,对个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税,其投资者的生产经营所得,比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。基于此规定,方案1的企业应当缴纳个人所得税而非企业所得税。
对于个体工商户的生产、经营所得的计税办法,税法规定如下:
应纳税额=应纳税所得额×适用税率-速算扣除数
其中,税率表如表2所示:
《财政部 国家税务总局关于印发的通知》(财税[2000]91号)又规定,“合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。”
基于此,在方案1中,每个合伙人需要缴纳的个人所得税计算如下:
应纳个人所得税=【2000000/4×35%-6750】=168250元
四个合伙人共需缴纳的个人所得税=168250×4=673000元
对于方案2,先要将税前利润扣除企业所得税,然后将税后利润分配给个人;个人获得公司分红还需缴纳个人所得税。
应纳企业所得税=2000000×25%=500000元
公司需代扣个人所得税=【2000000×(1-25%)/4】×20%×4=300000元
应纳税额合计:500000+300000=800000元
通过比较,可以发现,若采取方案1,即采取合伙企业的组织形式,税负会轻一些。显然,仅从税收负担角度来看,投资者会选取合伙企业的组织形式。
实际上,相比较公司而言,个体工商户、个人独资企业和合伙企业的税收负担较轻,因而,仅从这个角度来看,这三种组织形式是较为合算的。但是,这三种形式由于个人或家庭财产对企业债务承担无限责任或无限连带责任,在税负降低的情况下,个人或家庭的风险进一步加大。而公司的投资者仅以出资额对公司债务承担责任,可以起到风险的隔离作用。总体来看,投资者愿意采取哪种组织形式,要看投资者对相关因素的取舍。
(任强中央财经大学财政学院讲师,广东理财研究会专家组成员,沈阳盛吉职业培训学校专家组成员)
合伙企业法的案例范文第3篇
［DOI］10．13939/j．cnki．zgsc．2017．30．052
企业的风险除了来自市场经营外，还来自税收，税收作为企业成本，是与企业利益密切相关的。掌握和理解国家财税政策，正确有技巧地签订合同，高效节能设定企业业务流程，是能够合理合法降低税收成本，减少涉税风险，创造企业财富，实现企业价值最大化。
1 合同控税简述
随着经济高速发展，企业对税收成本越来越重视，希望通过税收筹划的手段达到企业税收负担最小化，从而减轻资金压力，降低成本，增加经济效益。企业税收不是由财务部凭空做出来的，而是经济业务事项随着业务流程的发生而产生的，业务又是按业务部门事先签订的合同发生的。因此，凡是要控制和降低税收成本，合同签订环节是不容忽视的，必须正确签订合同。
合同控税的范围非常广泛，既要分析各项税负，又要分析每项条款、每个细节对企业业务的影响。结合现今的实际情况，财政部、国家税务局的财税〔2016〕36号文，从2016年5月1日起开始的，在全国范围内全面推开营业税改征增值税业务的背景下，对企业签订合同同样有着重大影响。随着营改增业务的全面展开，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等一般纳税人也可以抵扣进项税，特别是房地产和建筑业还存在老项目和新项目之分，涉及的税率和核算方法截然不同，在合同中有必要根据企业的税收筹划需求，前瞻性地在合同明确，双方是一般纳税人还是小规模纳税人，是老项目还是新项目，税率是一般征收还是简易征收，是全额征收还是差额征收，价格是含税价还是不含税价，开具增值税专用发票还是增值税普通发票等具体要求，做到提前布局，未雨绸缪，把企业的税收风险成本控制在可控范围之内。
要通过签订合同达到减少税收成本的目的，企业财税人员的作用是不容忽视的。在经济业务发生之初，财税人员有必要参与其中，详细了解整个业务的流程细节，掌握业务活动的真实具体情况，与业务人员一起进行充分研究讨论。同时财税人员凭着自己的一双慧眼，以丰厚的财经专业知识为基础，分析业务所涉及的国家法律法规及规章制度，论证合同签订适用法律的正确和可行性，确保经济合同既符合企业的利益，又符合国家财经法规，助力于企业提高经济效益，节约税收成本，达到合同控税的目的。
2 合同控税在企业中的合理运用
2．1合同控税的运用
合同管理是企业内部管理体系中的重要环节，在实务中，随着国家法律法规日益规范和完善，财税工作人员业务素质的提高，对签订合同直接影响企业的税负承担有了清晰的认识，合同控税的重要作用在经济业务流程日趋明显，被广泛运用到实际工作中。
本文因篇幅有限，没有一一列举，仅通过分析合伙企业一项经济业务，合伙企业相关法律法规在此项经济业务中的运用，从合同控税的角度，论证比较不同合同签订方法下税负影响程度，以案例形式分析说明合同控税在企业业务流程中不可忽视的重要作用。
2．2合伙企业的财税制度
《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）第三条规定：合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。
第四条规定合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额：①合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。②合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。
综上所述，由于合伙企业“先分后税”的原则，合伙企业是不缴纳企业所得税。合伙企业将利润分配给各合伙人，由各合伙人按分得的利润自行缴纳个人所得税或企业所得税。并且，合伙企业可以按合伙协议约定比例分配各合伙人利润，也可以按合伙人协商比例分配利润。
2．3合伙企业合同控税案例分析
案情介绍：甲、乙、丙三个有限责任公司成立某企业管理中心（有限合伙企业），某商业服务行业，甲是普通合伙人，乙、丙是有限合伙人，合伙协议约定，甲公司全权负责商业服务业务，按业务量提取佣金，同时执行合伙事务，是合伙企业执行人。甲公司与有限合伙企业就商业服务业务，面临以下两种合同签订方法：
(1)第一种合同签订方法：甲公司就全权负责的商业服务业务与合伙企业签订《商业服务合同》，合同约定甲企业按完成业务量计提佣金，10000万元以内按10%，10000万元以上按20%，预计第一年甲公司能完成20000万元的服务业务。
(2)第二种合同签订方法：根据财税〔2008〕159号文，合伙协议可以约定利润分配比例，也可以协商利润分配比例。因此甲公司可以事先与合伙企业协商，甲公司每年预计完成业务获得的佣金额，通过合伙协议约定，以利润分配方式给甲公司。
2．4涉及税负分析
第一种合同签订方法的税负分析，根据财税〔2016〕36号文件的规定，一般纳税人的服务的增值税税率为6%。以第一年为例，要承担的税负如下：
增值税=（10000×10%+10000×20%）÷（1+6%）×6%=169．81（万元）
城建及附加税=169．81×10%=16．98（万元）
企业所得税=［（10000×10%+10000×20%）÷（1+6%）-16．98］×25%=(2830．19-16．98)×25%=703．3（万元）
第二种合同签订方法的税负分析，由于合伙协议未约定服务费为佣金，而是约定作为利润分配给甲公司，属于投资收益，不构成增值税的纳税义务，只缴纳企业所得税。要承担的税负如下：
企业所得税=（10000×10%+10000×20%）×25%=750（万元）
从以上分析可知，第二种合同签订方法，A公司可以节省税负（169．81+16．98+703．3）-750=140．09（万元）
3 合同控税在税收筹划中的意义
综上所述，从税收筹划的战略角度，合同控税应从业务流程的开始环节着手，有技巧地签订合同，才能对税收成本的降低起到决定作用。但签订合同不是纸上谈兵，更不是空穴来风，需要对企业具体业务要有全面充分的了解，还需要企业财税人员有扎实的专业知识判断能力。
通过对合同签订的设计，分析不同合同签订情况下，涉及的各项税种、总的税负、纳税时点等对企业税收成本的各项影响因素，能够因地制宜地适用政策制度，制定出合理、合法的合同方案。因此正确理解并用好用足国家税收政策，并把税收政策的运用，提前到合同签订环节,是我们每个财税工作者应尽的义务和责任。
参考文献：
合伙企业法的案例范文第4篇
公司要合伙，就要签署合伙协议，你知道合伙协议怎么签订吗?下面是由出国留学网小编为大家整理的“公司合伙协议模板”，仅供参考，欢迎大家阅读。
公司合伙协议模板(一)
甲：__________________身份证号码：___________________________
乙：__________________身份证号码：___________________________
丙：__________________身份证号码：___________________________
一、合伙经营项目和范围
主要经营会展行业及销售
二、合同期限
至_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止共_________年
三、出资金额方式、现金
(1)合伙人：出资人民币_________元
(2)合伙人：出资人民币_________元
(3)合伙人：出资人民币_________元
四、合资与撤股
本次合伙出资共计人民币_________元，合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得随意请求分割，如出现亏损合伙人要求撤股，撤股的合伙人须承担亏损金额的_________%，方可撤股。
五、盈余分配与债务承担
合伙人各方共同经营，共同劳动，共担风险，共负盈亏。
盈余分配：以百分比分配，甲方_________%乙方_________%丙方_________%。
六、合伙企业的亏损及债务的承担方式如下
(1)合伙人投资成本全部回收以前形成合伙企业债务及亏损由各合伙人按出资比例分担。
(2)合伙人投资成本全部回收以后形成合伙企业债务及亏损由各合伙人平均分担及各自承担三分之一的债务额度。
(3)合伙企业不能清偿到期债务的合伙人承担无限连带责任，清偿数额超过本协议规定其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿，各合伙人任何一方对外偿还后其余各方应当按比例在_________日内向相关合伙人清偿自己应负担部分。
七、公司合伙忌讳
合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
八、合伙终止
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意可以决议将其除名：
(1)为履行出资义务。
(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。
(3)执行合伙事务时有不正当行为。
(4)损害合伙企业的行为。
九、合伙人资格
合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，从继承开始之日起取得该合伙人企业的合伙人资格。
十、合伙人退伙
退伙人对其与其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任，合伙人退伙时，合伙企业财产少于企业和伙债务的，退伙人应当按照实缴出资比例分配、分担。
十一、入伙
(1)、新合伙人入伙必须经群体合伙人同意承认并签署本合伙协议。
(2)、除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
十二、主要责任分担
所有合伙人共同承担合伙企业的一切责任与风险。
合伙人签字：
甲：___________________________
乙：___________________________
丙：___________________________
_________年_________月_________日
公司合伙协议模板(二)
甲方：___________________________
乙方：___________________________
_________企业管理咨询有限公司(以下简称"甲方")与_________(以下简称"乙方")经过友好协商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原则基础上，双方达成以下合作协议：
一、甲乙双方在符合双方共同利益的前提下，就企业管理咨询业务合作等问题，自愿结成战略合作伙伴关系，乙方为甲方提供业务资源，协助甲方促成业务与业绩，实现双方与客户方的多赢局面。
二、乙方为甲方提供业务机会时，应严格保守甲方与客户方的商业秘密，不得因己方原因泄露甲方或客户方商业秘密而使甲方商业信誉受到损害。
三、甲方在接受乙方提供的业务机会时，应根据自身实力量力而行，确实无法实施或难度较大、难以把握时应开诚布公、坦诚相告并求得乙方的谅解或协助，不得在能力不及的情况下轻率承诺，从而使乙方客户关系受到损害。
四、乙方为甲方提供企业管理咨询业务机会并协助达成的，甲方应支付相应的信息资源费用。费用支付的额度视乙方在业务达成及实施过程中所起的作用而定，原则上按实际收费金额的一定百分比执行，按实际到账的阶段与金额支付，具体为每次到账后的若干个工作日内支付。
五、违约责任：
1、合作双方在业务实施过程中，如因己方原因造成合作方、客户方商业信誉或客户关系受到损害的，受损方除可立即单方面解除合作关系外，还可提出一定数额的经济赔偿要求。同时，已经实现尚未结束的业务中应该支付的相关费用，受损方可不再支付，致损方则还应继续履行支付义务。
2、甲方在支付信息资源费用时，如未按约定支付乙方款项的，每延迟一天增加应付金额的_________%，直至该笔金额的全额为止。
六、争议处理：如发生争议，双方应积极协商解决，协商不成的，受损方可向杭州市仲裁委员会申请仲裁处理。
七、本协议有效期暂定一年，自双方代表(乙方为本人)签字之日起计算，即从_________年_________月_________日至_________年_________月_________日止。本协议到期后，甲方应付未付的信息资源费用，应继续按本协议支付。
八、本协议到期后，双方均未提出终止协议要求的，视作均同意继续合作，本协议继续有效，可不另续约，有效期延长一年。
九、本协议在执行过程中，双方认为需要补充、变更的，可订立补充协议。补充协议具有同等法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
十、本协议经双方盖章后生效。本协议一式贰份，甲乙双方各持一份，具有同等法律效力。
甲方：___________________________乙方：___________________________
签约日期：_______________________签约日期：_______________________
公司合伙协议模板(三)
兹有____________、____________、____________等____________人，为经营_________________而缔结本协议，当事人一致同意根据下列条款组建合伙企业。
第一条 组织形式、企业名称、经营场所、合伙期限、经营范围
1.组织形式：合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》及其相关配套规定组建合伙企业。
2.企业名称：全体合伙人以____________名义从事经营。
3.经营场所：全体合伙人的主要经营场所位于______________________________。
4.合伙期限：合伙关系从本协议签订之时发生，至________年______月______日终止。非因下列原因，不得提前终止：(1)提前达到本协议预期的目的;(2)某一合伙人死亡、精神错乱、破产之后，其他合伙人不愿维持合伙关系;(3)全体合伙人一致同意提前终止。
5.经营范围;全体合伙人共同从事____________、____________等项经营活动，经营范围以工商行政管理局核准同意并由营业执照所载明的内容为准。
第二条 出资
1.全体合伙人出资总额人民币____________元(或总计为十成)，每一合伙人已按下表所列的种类、数量履行出资义务。 出资人姓名、出资种类、价值量(以人民币为单位)、占出资总额的百分比
在合伙关系存续期间，为了扩大经营规模而有必要追回投资时，各合伙人自接到通知后____________日内，按上表所列的比例追回出资数额。以上出资为合伙人共有财产。
2.合伙人除参与盈余分配外，不得因出资而要求其他报酬。
3.合伙人的股权不得转让于本协议当事人以外的其他人。
4.合伙人退伙时按退伙时的财产状况，根据本协议载明的出资比例和退伙人是否履行追回投资的义务返还出资。不能用实物返还的，应当允许折价返还现金。
5.退伙人出卖已返还的财产时，本协议当事人在同等条件下有优先购买的权利。
第三条 盈余分配
1.盈余是指每一会计年度内的营业总收入减去成本，并按营业总收入的________%，提前后备基金后的纯利润。
2.纯利润的________%，按出资比例分配。
纯利润的________%，按工作量分配(工作量根据不同工种，由内部工作承包合同规定)。纯利润的________%，作为福利费用，按人数平均分配。
3.本协议当事人均享有参加盈余分配的权利。
4.盈余分配方案连同每会计年度经营收支明细帐，在会计年度终止前的一个月公布。
5.合伙人在分配方案公布之后，实施之前，可对分配方案和帐目进行审核，任何人对分配方案持有异议，应由合伙人全体会议讨论裁决。
第四条 合伙事务的经营管理
1.合伙事务由全体合伙人共同参与。若有争议，依半数以上的主导意见决定。合伙人无论出资数额大小，每人对合伙事务仅有一票表决权。
2.全体合伙人推选____________为合伙负责人，负责人根据过半数的主导意见制定执行方案，主管执行过程中的一切事务;负责人亦可提出经营方案，制定经营计划，交全体合伙人会议讨论通过。
3.在合伙事务范围内，每一合伙人(或合伙负责人)都可以代表全体合伙人对外开展业务，每一合伙人(或合伙负责人)在经营业务范围内的活动由全体合伙人负责。
4.合伙人处理合伙事务应像对待本人的事务一样慎重。
5.合伙人处理合伙事务的劳动报酬由内部工作承包合同规定，合伙人不得以任何形式从经营体内索取回扣。
6.合伙人有权在每月___________日至_________日查阅帐簿，主管财会的合伙人不得拒绝。
第五条 合伙债务的分担
1.合伙人按本协议第三条第二款所定的盈余分配比例(或出资比例)分组合伙债务，合伙人接到履行债务通知后应于___________日之内，将各自所应分担的份额，交给主管财会的合伙人。
2.新的合伙人对他加入合伙前的合伙债务应按核定的出资比例和盈余分配比例分担清偿(或不分担清偿义务);退伙人对退伙时已存在的合伙债务，不论到期与否，都应承担清偿义务。
第六条 入伙与退伙
1.接纳新的合伙人须由本协议当事人一致同意。
2.合伙人在本协议存续期间不得声明退伙，但出现下列情形除外：(1)本协议第一条第四款所列的提前终止原因;(2)合伙经营连续在__________月内出现亏损;(3)一半以上的合伙人在表决中对合伙经营投不信任票。
或者用下列规定：合伙人可以声明退伙，但在退伙前一个月应以书面形式向其他合伙人转达退伙意向。
3.退伙时按本协议第七条规定进行清算。
第七条 合伙的终止
1.无论合伙关系因何种原因终止，都应即时向全体合伙人公布资产负债表。
2.终止时的清算程序如下：(1)清偿合伙债务;(2)结清未付工资;(3)返还出资;(4)分配盈余。
(此项在没有规定存续期的合伙关系中，作为一种可供选择的方案。)
第八条 其他
1.合伙会计年度从每年_________月_________日开始，至同年_________月_________日止。
2.合伙所有的明细帐目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。
3.合伙负责人应在年终将年度资产负债表和经营报告的复印件交送每个合伙人，如果合伙人在收到上述复印件之后的一个月内没有向合伙负责人提出书面或口头的反对意见，推定他对该年度的经营状况没有异议。
4.合伙人以商号的名义开列银行帐户，银行支票和期票应由合伙负责人与主管财会的合伙人共同签署。
合伙企业法的案例范文第5篇
三人合伙人协议范本一
一、企业合伙人协议、合伙人合作协议书
兹有_____、_____、_____等人，为经营_______________而缔结本协议，当事人一致同意根据下列条款组建合伙企业。
第一条组织形式、企业名称、经营场所、合伙期限、经营范围
1、组织形式：合伙人根据《合伙企业法》及其相关规定组建合伙企业。
2、企业名称：全体合伙人以_____名义从事经营。
3、经营场所：全体合伙人的主要经营场所位于______________________________。
4、合伙期限：合伙关系从本协议签订之时发生，至_____年_____月_____日终止。
非因下列原因，不得提前终止：
(1)提前达到本协议预期的目的;
(2)某一合伙人死亡、精神错乱、破产之后，其他合伙人不愿维持合伙关系;
(3)全体合伙人一致同意提前终止。
5、经营范围;全体合伙人共同从事_________、________等项经营活动，经营范围以工商行政管理局核准同意并由营业执照所载明的内容为准。
第二条出资
1、全体合伙人出资总额人民币________元(或总计为十成)，每一合伙人已按下表所列的种类、数量履行出资义务。出资人姓名、出资种类、价值量(以人民币为单位)、占出资总额的百分比在合伙关系存续期间，为了扩大经营规模而有必要追回投资时，各合伙人自接到通知后_________日内，按上表所列的比例追回出资数额。以上出资为合伙人共有财产。
2、合伙人除参与盈余分配外，不得因出资而要求其他报酬。
3、合伙人的股权不得转让于本协议当事人以外的其他人。
4、合伙人退伙时按退伙时的财产状况，根据本协议载明的出资比例和退伙人是否履行追回投资的义务返还出资。不能用实物返还的，应当允许折价返还现金。
5、退伙人出卖已返还的财产时，本协议当事人在同等条件下有优先购买的权利。
第三条盈余分配
1、盈余是指每一会计年度内的营业总收入减去成本，并按营业总收入的____%，提前后备基金后的纯利润。
2、纯利润的____%，按出资比例分配。
纯利润的_____%，按工作量分配(工作量根据不同工种，由内部工作承包合同规定)。
纯利润的___%，作为福利费用，按人数平均分配。
3、本协议当事人均享有参加盈余分配的权利。
4、盈余分配方案连同每会计年度经营收支明细帐，在会计年度终止前的一个月公布。
5、合伙人在分配方案公布之后，实施之前，可对分配方案和帐目进行审核，任何人对分配方案持有异议，应由合伙人全体会议讨论裁决。
第四条合伙事务的经营管理
1、合伙事务由全体合伙人共同参与。若有争议，依半数以上的主导意见决定。合伙人无论出资数额大小，每人对合伙事务仅有一票表决权。
2、全体合伙人推选______为合伙负责人，负责人根据过半数的主导意见制定执行方案，主管执行过程中的一切事务;负责人亦可提出经营方案，制定经营计划，交全体合伙人会议讨论通过。
3、在合伙事务范围内，每一合伙人(或合伙负责人)都可以代表全体合伙人对外开展业务，每一合伙人(或合伙负责人)在经营业务范围内的活动由全体合伙人负责。
4、合伙人处理合伙事务应像对待本人的事务一样慎重。
5、合伙人处理合伙事务的劳动报酬由内部工作承包合同规定，合伙人不得以任何形式从经营体内索取回扣。
6、合伙人有权在每月_____日至___日查阅帐簿，主管财会的合伙人不得拒绝。
第五条合伙债务的分担
1、合伙人按本协议第三条第二款所定的盈余分配比例(或出资比例)分组合伙债务，合伙人接到履行债务通知后应于___________日之内，将各自所应分担的份额，交给主管财会的合伙人。
2、新的合伙人对他加入合伙前的合伙债务应按核定的出资比例和盈余分配比例分担清偿(或不分担清偿义务);退伙人对退伙时已存在的合伙债务，不论到期与否，都应承担清偿义务。
第六条入伙与退伙
1、接纳新的合伙人须由本协议当事人一致同意。
2、合伙人在本协议存续期间不得声明退伙，但出现下列情形除外：
(1)本协议第一条第四款所列的提前终止原因;
(2)合伙经营连续在_____月内出现亏损;
(3)一半以上的合伙人在表决中对合伙经营投不信任票。
或者用下列规定：
合伙人可以声明退伙，但在退伙前一个月应以书面形式向其他合伙人转达退伙意向。
3、退伙时按本协议第七条规定进行清算。
第七条合伙的终止
1、无论合伙关系因何种原因终止，都应即时向全体合伙人公布资产负债表。
2、终止时的清算程序如下：(1)清偿合伙债务;(2)结清未付工资;(3)返还出资;(4)分配盈余。
第八条其他
1、合伙会计年度从每年____月____日开始，至同年___月______日止。
2、合伙所有的明细帐目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。
3、合伙负责人应在年终将年度资产负债表和经营报告的复印件交送每个合伙人，如果合伙人在收到上述复印件之后的一个月内没有向合伙负责人提出书面或口头的反对意见，推定他对该年度的经营状况没有异议。
4、合伙人以商号的名义开列银行帐户，银行支票和期票应由合伙负责人与主管财会的合伙人共同签署。
本协议缔约人签名：__________
缔约日期：____年____月____日
三人合伙人协议书二
合伙人：甲(姓名)，男(女)，__年__月__日出生，现住址：__市(县)__街道(乡、村)__号
合伙人：乙(姓名)，内容同上(列出合伙人的基本情况)
合伙人：丙(姓名)，内容同上(列出合伙人的基本情况)
合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下：
第一条 甲乙丙三方自愿合伙经营______(项目名称)，总投资为__万元，甲出资__万元，乙出资__万元，丙出资__万元，各占投资总额的__%、__%、__%。
第二条 本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。
第三条 本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月办理有关手续。
第四条 合伙三方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
企业盈余按照各自的投资比例分配。
企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。
第五条 他人可以入伙，但须经甲乙丙三方同意，并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
第六条 出现下列事项，合伙终止：
(一)合伙期满;
(二)合伙三方协商同意;
(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;
(四)其他法律规定的情况。
第七条 本协议未尽事宜，三方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。
第八条 本协议一式__份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。
合伙人：______(签字或盖章)
合伙人：______(签字或盖章)
合伙企业法的案例范文第6篇
【关键词】 “四大”； 本土化； 意义
一、引言
2012年5月2日，财政部、国家工商总局、外汇管理局、证监会等五部门联合了《中外合作会计师事务所本土化转制方案》（以下简称《转制方案》），拉开了以中外合资方式进入中国市场的“四大”会计师事务所向本土化事务所转制的序幕。该方案要求，目前中国的中外合作会计师事务所，包括普华永道中天、安永华明、毕马威华振和德勤华永在合同期满后，需改制成特殊普通合伙组织形式，事务所履行最高管理决策职权的合伙人，即首席合伙人必须具有中国国籍和中国注册会计师执业资格。同时明确要求采用特殊普通合伙组织形式的会计师事务所应有25名以上符合条件的合伙人，100名以上的中国注册会计师，以及等值人民币1 000万元以上的出资。为了顺利完成转制工作，《转制方案》将“四大”中外合作会计师事务所合作到期采用特殊普通合伙组织形式后的5年作为本土化转制的过渡期，在过渡期内，“四大”合作所现任首席合伙人不符合规定条件的，可以在未来3年内继续担任首席合伙人，3年之后，其本人或继任者必须满足转制方案规定的资格条件。《转制方案》还要求，财政部核发“四大”合作所新的特殊普通合伙事务所执业证书之日，具备其他国家或地区注册会计师专业资格的境外合伙人（包括港澳台地区居民）总数的比例及其在合伙人管理委员会中的比例不得超过40%，到2014年12月31日，该比例不得超过35%，到2016年12月31日，不得超过25%，到2017年12月31日，该类合伙人的比例不得超过20%。
二、“四大”本土化转制的背景
1992年，首批外国会计师事务所安永、德勤、毕马威、普华、永道和安达信六大所获批与中国会计师事务所设立中外合作会计师事务所，并签署了20年的合作期限。随着1997年永道和普华合并以及2002年安达信因为安然事件倒闭，如今只剩下安永华明、德勤华永、毕马威华振和普华永道中天四家中外合作会计师事务所。2012年8月后，上述四大合作所的合作期限陆续到期，按照《中外合作经营企业法》的规定，合作到期后可以解散、清盘，也可以通过转制继续经营，规范发展。因此，“四大”转制是合乎中国法律制度的必然选择，而反观“四大”在中国20年来的发展历程，本土化转制也势在必行。
“四大”进入中国之初的主要业务是为在华外资企业提供审计服务，经过20多年的整合发展，其业务范围几乎涵盖了会计师事务所的所有业务领域，并且不管是客户质量还是业务收入都长期占据中国会计师事务所榜单上的前四位。2010年，“四大”实现业务收入95.17亿元，占全行业总收入的25.72%，其中审计业务收入83.94亿元，占全行业总审计业务收入的33.58%。“四大”在中国市场能够取得如此傲人的成绩固然与其丰富的国际市场经验和品牌优势、雄厚的全球技术支持资源和成熟的管理技术密不可分，但也和其在特殊历史条件下形成的独特公司架构有着密切联系。按照国际惯例，“四大”通常以发展成员所的形式进入其他国家或地区，但由于其进入中国时尚无有实力的中国本土会计师事务所，加之海外资本市场投资者只认可国际会计师事务所的审计报告，改革开放的深入发展也急需具有良好声誉的国际会计师事务所给中国企业提供高水平的业务服务，基于此，双方采用了中外合资的合作方式。20世纪90年代以来，中外合作会计师事务所的设立和发展，对促进改革开放，改善投融资环境，吸引国际资本，促进我国注册会计师行业发展，推动我国会计准则和审计准则的建设等都发挥了积极作用。但随着经济形势的变化，中外合作会计师事务所的弊端日益显现：首先，虽然“四大”在法律上是合作形式，但却采用合伙制的治理模式来进行内部管理，在合伙人层面上，外籍合伙人一度占到合伙人总数的70%以上，掌握最高的决策管理权，但由于外方人员大多不具备中国注册会计师执业资格，不能签署审计报告。因此，他们也就不必承担相应的法律责任，而中方人员却承担巨大的业务压力和责任风险，这就导致合作双方在权利义务上的不均等。虽然在会计师事务所脱钩改制后，中外双方名义上投资各半，但实际上中方在事务管理和控制权上缺乏发言权，中外合作在某种意义上已成为了外商独资性质。其次，作为具有中介性质的会计师事务所应该是人合而非资合，国际上通行的做法是采用无限责任的合伙制度，目前“四大”所采用中外合作的有限责任制是特殊历史情况下的产物，这不仅不符合国际惯例和我国预定的本土化目标，也不利于本土事务所和中外合作所的公平竞争。
三、本土化转制的现实意义
第一，对于“四大”来说，本土化转制之后，本土合伙人的比例势必会增加，由于本土人士更熟悉国内企业的特点及国内经济情况，在易获得客户资源的同时，能更好地与本土企业进行良好的沟通交流。在众多企业纷纷回归A股市场和央企海外融资潮基本回落的情况下，本土人士在开拓国内市场业务及其他领域业务方面更具有优势，符合“四大”的长远利益。此外，在对央企和金融机构在内的大中型中国本土企业进行审计时，难免会涉及到国家机密性内容，改制后将大幅增加中方合伙人的比例，特别是规定了由中方人员担任首席合伙人将在一定程度上有效规避泄露国家机密的风险。
第二，本土化转制有利于加强合伙人责任意识，使事务所做大做强。《转制方案》中规定的转制为特殊普通合伙组织形式，是指“当一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中故意或者重大过失造成企业债务的，应该承担无限责任，其他合伙人承担有限责任；而对于一般的企业债务，所有合伙人承担无限连带责任。也就是说，在特定情况下，全体合伙人可以不对合伙债务承担连带责任。这一要求有利于增强合伙人的责任意识，塑造公平合理的内部治理机制和利益分配制度，以体现权责利相统一的管理理念，也更符合国际惯例。“四大”转为特殊普通合伙制后，可以充分发挥“人合”与“资合”的优势。由于审计行业具有专业性强和高风险的特点，普通合伙制的无限责任不利于会计师事务所做大，也不能适应现代会计师事务所规模化发展的需求。而“四大”目前采用的有限责任制虽然体现了“资合”的性质，但是却淡化了合伙人的风险约束和责任赔偿意识，不利于会计师事务所对风险质量的自我控制，阻碍事务所做优做强。特殊普通合伙制在某种意义上是有限责任制和无限责任制的结合，能够促使每个合伙人都自觉地严格把控各自审计项目风险，并能吸引更多的资本和高素质的合作伙伴，为会计师事务所做大做强提供机制保障。
第三，本土化转制有利于构建公平有序竞争的市场环境。由于四大的品牌优势和高质量的审计服务以及我国改革开放和资本开放的需要，“四大”在进入中国时采用的特殊组织形式使其在所得税优惠及相关手续办理等方面较本土事务所而言都存在优势。根据2009年国务院办公厅转发《关于加快发展我国注册会计师行业的若干意见》的要求，我国本土大型会计师事务所和证券资格事务所正有序地由有限责任公司组织形式向特殊普通合伙组织形式转型。在此背景下，“四大”依法转制为特殊普通合伙组织形式将促进我国会计服务市场公平有序健康发展。此外，在各方关注较多的收费标准方面，中注协受国家物价管理部门所托制定行业审计收费标准，内资会计师事务所采用此类政府指导价，而“四大”则采取市场调节价，不受国内行业指导收费标准的限制，这些超国民待遇都给“四大”提供了畸高定价的空间，无形中加大了“四大”与本土事务所的收入差距。随着《转制方案》的出台以及中国市场的日渐成熟和本土业务的增多，本土大所的性价比优势日益凸显，加之“四大”近年弊案频发使其诚信形象受损和金融危机的冲击，在可预见的将来，诸如定价限制等超国民待遇将会越来越少，我国政府和企业对“四大”过分推崇和信任的局面将有所改变。特别是《转制方案》中要求提高中国注册会计师的比例，客观上拓展了本土大所的业务空间，在新时期给中外事务所提供了一个相对公平的起点。
第四，本土化转制有利于增强中国在国际会计行业话语权。《转制方案》大幅提高本土合伙人的比例，到2017年，本土合伙人的比例不得低于80%，这一规定将使更多的中国本土合伙人进入管理高层，有更多的机会接触到“四大”较高的业务技术和先进的管理方法，从而加快本土高级管理人才的培养步伐，增强本土合伙人的控制决策权，形成由具备中国注册会计师执业资格的合伙人主导和控制的特殊普通合伙事务所。逐渐缩小本土事务所和国际大所之间的差距。根据《转制方案》的要求，“四大”转制后，必须按照我国的法律法规来运作，其首席合伙人必须取得中国注册会计师资格，这将有助于中国注册会计师资格在境外市场得到认可。
总之，“四大”本土化转制不可逆转，但转制工作也面临一系列问题和阻力。如外界较为关注的本土化转制会加深投资者特别是海外投资者对中国上市公司会计造假的猜忌，转制后的“四大”还能否从总部获得相关技术支持，审计质量是否会受本土化的影响，从而对资本市场产生不利影响，以及“四大”如何在短期内找到足够多合格的中国注册会计师等，这些困难和阻力都是转制过程中不可避免的。但是不论怎样，“四大”本土化转制是方向、是潮流、是趋势、是规律，转制在短期内会有阵痛，但只要本着相互包容尊重、平等相待的原则，建立良好的协商机制清除转制过程中的矛盾和困难，转制工作一定会顺利完成。这既符合“四大”的长远利益，也有利于加快中国本土会计师事务所与中外合作所的融合，促进各类事务所健康和谐发展。
【参考文献】
[1] 财政部会计司.关于印发《中外合作会计师事务所本土化转制方案》的通知[S].财会[2012]8号.
[2] 坍檀.“四大”本土化转制势在必行[J].财会学习，2011（3）.
[3] “四大”转制启幕，行业公平初现[EB/OL].
合伙企业法的案例范文第7篇
随着2007年《合伙企业法》的修改、2009年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。在此背景下，由于有限合伙企业操作的种种灵活性，通过设立有限合伙企业进行员工股权激励的案例越来越多。结合最新披露的案例核查及披露情况，我们对监管动态及重点关注事项进行了梳理，主要包括激励对象、入股价格、出资来源等，以便公司在拟定员工激励方案时参考。
一、
设立有限合伙企业进行股权激励的案例总览
作为第一支以有限合伙企业作为员工持股平台的拟上市公司，博雅生物于2011年7月顺利过会。此后，三诺生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企业作为股权激励平台的公司也陆续过会并成功登陆A股市场。有限合伙企业因其具有机制灵活、易于管控、避免双重征税等优势，逐渐成为拟上市公司完成员工股权激励计划的重要实现方式之一。但同时，为避免发行人利用有限合伙企业变相进行利益输送、存在股份代持等现象，监管机构要求发行人对有限合伙企业持股平台进行充分披露，要求中介机构对其进行审慎核查并发表意见。
二、
案例披露及核查要点详析
1、三诺生物（300298）
过会日期：2011年11月11日
上市日期：2012年3月19日
（1）招股说明书
作为申报前一年新增股东，详细披露了员工持股平台“益和投资”的入股价格、合伙人出资金额、占比、在公司所任职位以及入职时间。
（2）保荐工作报告
保荐人通过核查合伙协议、工资发放记录、社保缴纳记录、员工花名册、合伙企业银行进账单、并与部分员工持股平台合伙人进行访谈，核实所有合伙人均为公司在职员工、出资额来源于合伙人工资收入及投资积累、出资额已全部缴足、不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。并由全部合伙人书面承诺确认上述事实。
（3）补充法律意见书（一）
反馈被问及员工入职时间、合伙人性质、是否存在委托或信托持股情形，律师通过访谈部分合伙人及全体合伙人出具承诺进行核查后，发表核查意见。
（4）补充法律意见书（二）
在会期间发生合伙企业内部权益变动，详细披露变动情况。
注：详见“附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况”
2、掌趣科技（300315）
过会日期：2012年1月12日
上市日期：2012年5月11日
（1）招股书说明书
作为持有公司5%以上的股东，详细披露了员工持股平台“金渊投资”的设立情况、合伙人所占权益比例、在公司所任职务、以及历次股权变动情况（包括2
次新增合伙人和1次退出合伙人）。
（2）补充法律意见书（一）
反馈被问及发行人设立后历次增资（包括员工持股平台“金渊投资”的增资）的价格、定价依据、发行人当时的财务状况、增资股东的资金来源，律师通过查验股东填写的调查表、历次《验资报告》、历次增资款出资凭证及出具的说明进行核查，并进行了详细说明。
注：详见“附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况”
三、
员工激励平台拟定的方案要点及后续涉及的披露事项
对于拟上市公司成立有限合伙企业作为持股平台实施员工股权激励，从现有案例的核查及披露情况来看，有如下事项提醒重点关注：
1、
员工及任职情况
建议公司综合考虑上市前后的员工激励计划，合理确定员工持股范围。建议以公司上市领导小组为核心，人力资源部配合，上市中介机构参与审查，统筹规划包括员工持股及薪酬激励在内的整体激励制度。
建议公司在激励对象选择时应注重以下两个要点：
1）
适格性：激励对象应为公司在职员工，在公司任职时间达到一定年限，尽量避免将新入职员工纳入股权激励范围；
2）
必要性：激励对象所任职位与公司业务发展紧密相关，符合公司的未来发展方向，能够对公司未来发展起到重要帮助作用。
2、
出资来源及相关核查重点
监管机构要求对员工持股有限合伙企业的每一位合伙人的出资情况进行详细核查，包括出资凭证、经济实力等方面，以确保其中不存在委托代持、利益输送等情况。
建议公司在设计激励方案时注意以下两点：
1）
激励对象认缴额度应与其在公司所任职级、对公司的贡献、及其对公司未来业务发展的重要性成正比，应尽量避免低职级员工大额认缴情况出现；
2）
对于认缴额度明显高于其他激励对象的员工，应能提供充分依据证明其有经济实力完成认缴，其出资来源正当合法，不存在委托代持情况。
3、
有限合伙企业设立及后续的历次变动情况
有限合伙企业作为员工持股平台，发行人须在申报材料中对其设立情况及后续历次增资或权益变动进行充分披露。建议公司重点关注有限合伙企业设立、增资或权益变动过程的合法合规性、增资价格或转让价格的合理性、增资额是否按时到位等问题。
4、
关于合伙企业内部权益变动的披露情况
有限合伙企业作为员工间接持股的平台，在发行审核过程中，其内部权益可以在满足合伙协议约定条件下产生变动，但中介机构须对该权益变动进行仔细核查并做补充披露。为避免该类权益变动对公司的上市审核增加不确定性，建议公司在申报前确定员工持股平台的权益结构，除激励对象因离职而形成自动退伙导致权益变动外，尽量不要在审核过程中调整员工持股平台的权益结构。
附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况
1、招股说明书
（四）申报前一年新增股东情况
1、基本情况
2010年12月24日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。增资扩股后，公司注册资本由6,000万元增加为6,600万元。
本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480万股、10万股、10万股、100万股。
本次增资定价依据系参照公司2010年9月30日每股净资产值1.17元（以改制后的6,000万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5元，相当于按照公司2009年净利润为基准的3.45倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。
2010年12月30日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为430193000005413，注册资本6,600万元。
（4）益和投资
企业名称：长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号：
430100000135393
成立时间：2010年12
月16
日
企业地址：长沙市麓谷高新区麓龙路
199
号麓谷商务中心
A
栋
901
房
出资额：150
万元
经营范围：投资管理（涉及行政许可的凭许可证经营）
经营期限：自企业成立之日起
10
年
益和投资的普通合伙人为杨彬，该合伙企业合伙人及出资情况如下：
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
除杨彬为普通合伙人外，其他49名员工均为有限合伙人。以上50名员工不存在委托或信托持股的情形。
3、引入新投资者对公司业务发展的影响
引入的新投资者中，张帆与李少波相识多年，二人具有多年合作关系和友谊，在李少波和车宏莉创业之初，张帆在团队建设、市场策略和战略发展等方面为公司提供了许多有益的建议和帮助。同时张帆长期担任上市公司董事、董事会秘书，并具有多年的投资经历，对企业的战略管理和公司治理具有丰富的经验，引入其成为股东能够为公司的长期发展提供持续的帮助。
除张帆外，引入的其他新投资者均为公司员工，引入其作为公司股东，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好地激励员工为公司未来发展贡献自己更大的力量。
2、发行保荐工作报告
问题：
针对益和投资（员工持股企业）的员工入股数额的确定过程，员工的身份信息（含近年简历），资金来源、吸收入股原因等，是否存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形。
答：
②益和投资入股的原因及员工间接持股的真实性、合法性
益和投资成立于
2010
年
12
月
16
日，持有发行人
1.52%的股份，为发行人用于员工股权激励的平台。根据合伙协议，益和投资的全部合伙人均为发行人在职员工，其中，普通合伙人为杨彬。通过引入益和投资，发行人实现了员工的间接持股，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好的激励员工为公司发展贡献自己更大的力量。项目组查阅了发行人人力资源部的工资发放记录、社保缴纳记录及员工花名册，并与部分益和投资合伙人进行访谈。经核查，益和投资全部投资人均为公司在职员工，其具体任职参见招股说明书“第五节
发行人基本情况”之“五
发行人公司股本情况”之“（四）
最近一年新增股东情况”。益和投资合伙人出资额在
7,500
元-90,000
元之间，均来源于合伙人工资收入及投资积累。经核查合伙企业银行进账单，全部合伙人已经全部缴足出资。益和投资合伙人不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。上述事实，已经全部合伙人书面承诺确认。
3、补充法律意见书（一）
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
4、补充法律意见书（二）
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况
1、招股说明书
（三）持有发行人
5%以上股份的其他主要股东
持有公司
5%以上股份的其他主要股东为法人股东华谊兄弟传媒股份有限公司和天津金渊投资合伙企业（有限合伙）以及自然人股东邓攀。
2、天津金渊投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
金渊投资目前持有公司
10,975,800
股，占公司股份总数的
8.94%。截至招股说明书签署日，该公司基本情况如下：
成立时间：2010
年
7
月
23
日
认缴资本：5,495,605.00
元
实缴资本：5,495,605.00
元
执行事务合伙人：齐惠敏
住所：天津空港经济区西二道
82
号丽港大厦裙房二层
202-B009
经营范围：以自有资金对互联网行业、通信行业进行投资；以及相关的咨询服务。
金渊投资最近一年主要财务数据如下（未经审计）：
（2）历史沿革
1）设立
A、设立背景
游戏行业近几年发展速度较快，人才对于公司保持竞争优势、实现持续发展具有关键作用。通过设立有限合伙企业，并受让姚文彬、叶颖涛、杨闿等原主要股东分别转让的部分股权的方式，有利于稳定公司管理团队、核心技术人员和业务骨干，把团队利益与公司的长远利益有机结合起来，有利于公司稳定发展。
B、设立出资情况
2010年7月23日，天津金渊投资合伙企业（有限合伙）注册成立，认缴出资额为166万元，实缴出资额为166万元。金渊投资成立时各合伙人享有的权益比例如下：
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
2）2010年8月增加出资额
2010年8月26日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加范丽华、范骁磊二名合伙人，新增认缴出资额745,605元，新增实缴出资额745,605元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：
（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）
3）2010年12月增加出资额
2010年12月28日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加温文显、蒋才峰等
17名合伙人，新增认缴出资额2,780,000元，新增实缴出资额2,780,000元。同时张沛、马迪、吕世峰、战舰4名原合伙人新增认缴出资额310,000元，新增实缴出资额310,000元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：
4）2011年12月合伙人变更
根据《天津金渊投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：“
合伙企业法的案例范文第8篇
合伙企业合同范文1第一章 总则
第一条 为规范合伙企业行为，保护合伙企业及合伙人的合法权益，根据中华人民共和国合伙企业法和有关法律、法规规定，结合本合伙企业的实际情况，特制订本合同。
第二条 合伙人的姓名及家庭住所：
第三条 企业依法在_临桂县和龙胜县工商行政管理局登记注册，取得营业执照，取得合法经营资格。合伙期为45年。从20xx年算起。
第四条 企业名称为：临桂广福科教基地(临桂)花坪科教园(龙胜)
企业住所：临桂广福科教基地：临桂县黄沙乡黄沙村安江坪 花坪科教园：龙胜县三门镇花坪村天坪山
第五条 本企业由各合伙人共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
第二章 合伙目的及经营范围
第六条 合伙的目的、宗旨：共同劳动、共同经营、互利互惠。
第七条 经营范围：_动植物保护、繁育、标本制作及科学研究，住宿、餐饮服务
第三章 出资方式、数额、期限和盈亏分担方法
第八条 各合伙人的出资方式和数额为
(一)以货币出资，为人民币 元。
(二)以 出资，为人民币 元，占 %。
第九条 各合伙人应当在本合同签字、申请注册登记前，按照前条约定的数额比例足额缴付各自的出资。
第十条 合伙企业的利润和亏损，由合伙人按照各自出资比例分配和分担。
第四章 合伙企业事务的执行
第十一条 合伙人共同委托一名执行合伙企业事务人，执行合伙企业的事务人，对外代表合伙企业。委托为本企业执行合伙企业事务人。
第十二条 执行合伙企业事务人由出资大的为事务执行人，其它合伙人不执行合伙企业事务。
第十三条 不执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况及合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅帐簿。
第十四条 合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同意
(一)处分合伙企业的不动产;
(二)改变合伙企业名称;
(三)转让或者处争合伙企业的知识产权和其它财产权利;
(四)向企业登记机关申请办理变更登记手续;
(五)以合伙企业名义为他人提供担保;
(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;
(七)新合伙人入伙及合伙人的退伙;
(八)合伙人与本合伙企业进行交易;
(九)合伙人增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损。
第五章 入伙与退伙
第十五条 入伙
(一)新合伙人入伙，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙合同;
(二)入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任;
(三)新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
第十六条 退伙。有下列情况之一的，合伙人可以退伙
(一)合伙合同的经营期限届满;
(二)经全体合伙人同意退伙;
(三)发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由;
(四)其它合伙人严重违反合伙合同规定的义务。
第十七条 退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其它合伙人承担连带责任。
第十八条 有下列情形之一的，经其它合伙人一致同意，可以决议将其除名
(一)未履行出资义务;
(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
(三)执行合伙企业事务时有不正当行为。
第十九条 合伙企业因退伙、入伙、合伙合同修改而发生登记事项需变更或重新登记的，应于作出变更决定或发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关办理有关登记手续。
第六章 合伙企业解散与清算
第二十条 合伙企业有下列情形之一时，应当解散
(一)合伙合同的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的;
(二)全体合伙人决定解散;
(三)合伙人已不具备法定人数;
(四)合伙合同约定的合伙目的已经实现或无法实现;
(五)被依法吊销营业执照;
(六)出现法律、行政法规规定的合伙人企业解散的其它原因。 第二十一条 合伙企业解散决定后十九日内由全体合伙人或者指定一名合伙人，或者委托第三人担任清算人，并通知和公告债权人
第二十二条 清算结束后，应当编制清算报告，经全体合伙人签名后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。
第七章 违约责任及合伙人争议解决方式
第二十三条 合伙人违反合伙合同擅自退伙，应当赔偿由此给其它个别合伙人造成的损失。
第二十四条 合伙人违反合伙合同，不履行出资义务，经其它合伙人一致同意，可以决议将其除名。
第二十五条 执行事务的合伙人对本合同约定必须经全体合伙人同意始得执行的事务，擅自处理，给合伙企业或者其它合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第二十六条 不具有事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业的事务，给合伙企业或者其它合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任
第二十七条 合伙人履行合伙合同发生争议的，合伙人通过协商或者调解解决。协商、调解不成，向人民法院起诉。
第七章 附则
第二十八条 本合同经全体合伙人签名，从 年 月 日生效。
第二十九条 本合同一式三份，合伙人各执一份，工商局一份。
甲方(盖章)：__________________ 乙方：_________________________
代表人(签字)：________________ 身份证号码：____________________
_________年________月_______日 _________年________月_______日
合伙企业合同范文2甲 方： __________( 姓名) 男(女) ______ 年______月______日出生，
身份证号：_______________________ 家庭住址:_____________________________
已 方：__________ ( 姓名) 男(女) ______ 年______月______日出生，
身份证号：_______________________ 家庭住址:_____________________________
丙 方：__________ ( 姓名) 男(女) ______ 年______月______日出生，
身份证号：_______________________ 家庭住址:_____________________________
甲乙丙三方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：
第一条 甲、乙、丙叁方自愿合作经营家装、工装设计及施工项目，总投资为____万元，甲方以人民币方式出资_____万元，乙方以人民币出资_____万元,丙方以人民币出资_____万元，甲方_______股份，乙方_______股份，丙方_______股份。
第二条 合伙宗旨：公正公平、互助互利、团结一致、共创辉煌、共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。
第三条 合伙主要经营地：______________________________
第四条 合伙经营项目和范围：家装、工装设计及施工
第五条 本合伙依法组成合伙企业，在合伙期间合伙人出资的为共有财产，不得随意分割，合伙终至后,各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。本合同有效期暂定三年，自双方签字之日起计算，即从_____年_____月_____日至_____年_____月_____ 日止。
第六条 工资、盈余分配、提成分配与债务承担
(一)工资分配
合伙组织经营期间，甲方合伙人工资暂定每月为人民币_______元，乙方合伙人工资暂定每月为人民币_______元,丙方合伙人工资暂定每月为人民币_______元,随着合伙经营的深入，利润可观后，经协商一致可适当提高工资。
(二)提成分配
1.业务提成：合伙组织经营期间，工程业务提成按照多劳多得、优者奖励的方式分配，其提成方法即按单个项目总工程款甲_____ %,乙_____ %,丙_____ %提取，非正常、低利润单元则合伙双方另商协议决定。
2.设计提成：
甲乙丙三方，图纸设计其提成分配按总工程款_______%提取。
合伙提成发放方式:
单个项目工程完成后7个工作日内发放,非正常、低利润项目则合伙双方另商协议决定。
(三)盈余分配 除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即合伙创收盈余，此为合伙分配的重点，公司每___________进行一次结算，将以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按照甲方_______%、乙方_______%、丙方_______%的比例分配。
(四)债务承担
如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，当合伙财产不足清偿时，以各合伙人占有的合伙组织财产份额为依据，按照甲方______%、乙方______%、丙方______%的比例比例承担，但合伙人非为合伙共同利益而产生的债务由合伙人个人承担。
第七条 甲、乙、丙三方经友好协商确定企业合伙首任负责人由________担任，任期为 ______年(月)，期满可协议轮换决定，其余两人合伙监督人。
合伙负责人的主要权限是：客户沟通、图纸设计、现场施工管理、技术交底、图纸审核、材料安排、工种安排、售后服务、对合伙事业进行日常管理、购进常用货物、检查合伙帐册及经营情况、共同决定合伙重大事项、支付合伙债务;
企业监督负责人的主要权限是：客户沟通、图纸设计、现场施工管理、技术交底、图纸审核、材料安排、工种安排、售后服务、对合伙事业进行日常管理、支付合伙债务、参予合伙事业的管理、购进常用货物、检查合伙帐册及经营情况、共同决定合伙重大事项。
第八条 合伙人的权利和义务
(一)合伙人的权利：
1.合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权;
2.合伙人享有合伙利益的分配权;
3.合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有;
4.合伙人有退伙的权利。
(二)合伙人的义务：
1.按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一;
2.分担合伙的经营损失的债务;
3.为合伙债务承担连带责任。
第九条 禁止行为
1.未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动。
2.禁止合伙人参与经营与本合伙竞争的业务。
3.合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。
4.禁止合伙人私自在外承接项目,经发现将以项目总金额的50%为处罚金,处罚金由另外两方以出资额比例或者按合同的约定进行分配。
第十条 入伙、退伙
(一)入伙：
1.需承认本合同;
2.需经全体合伙人同意;
3.执行合同规定的权利义务。
(二)退伙：
1.自愿退伙。
合伙的经营期限内，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
① 合伙协议约定的退伙事由出现;
② 经全体合伙人同意退伙;
③ 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
2.当然退伙。
合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
① 死亡或者被依法宣告死亡。
② 被依法宣告为无民事行为能力人。
③ 个人丧失偿债能力。
④ 被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。
⑤ 合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。
(三)出资的转让：
在同等条件下，合伙人有优先受让权，如向合伙人以外的第四人转让，须经其它合伙人同意后方可转让第四人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人，合伙人以外的第四人受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
第十一条 违约处理
1.合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
2.合伙人未经其他合伙人同意而转让其财产份额的，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
3.合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
第十二条 争议处理
1.对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决;
2.如果双方通过协商不能达成一致，则提交地方仲裁委员会进行仲裁，或依法向地方人民法院起诉;
3.本合同到期后，双方均未提出终止合同要求的，视作均同意继续合作，本合同继续有效，如果不再继续合作的，退出方应提前____天向另一方提交退出的书面文本，并将己方的有关本合同项目的资料及客户资源都应交给另一方。
第十三条 本合同未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本合同有同等效力。
第十四条 其他
1. 本合同一式三份，合伙人各执一份。
2. 本合同经全体合伙人签名、盖章后生效。
甲方：(签章、手印)
乙方：(签章、手印)
丙方：(签章、手印)
合同签订地点：
合同签订时间： 年 月 日
合伙企业合同范文3合伙企业合伙人合同 兹有____________、____________、____________等____________人，为经营_________________而缔结本协议，当事人一致同意根据下列条款组建合伙企业。
第一条 组织形式、企业名称、经营场所、合伙期限、经营范围
1.组织形式：合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》及其相关配套规定组建合伙企业。
2.企业名称：全体合伙人以____________名义从事经营。
3.经营场所：全体合伙人的主要经营场所位于______________________________。
4.合伙期限：合伙关系从本协议签订之时发生，至________年______月______日终止。非因下列原因，不得提前终止：
(1)提前达到本协议预期的目的;
(2)某一合伙人死亡、精神错乱、破产之后，其他合伙人不愿维持合伙关系;
(3)全体合伙人一致同意提前终止。
5.经营范围;全体合伙人共同从事____________、____________等项经营活动，经营范围以工商行政管理局核准同意并由营业执照所载明的内容为准。
第二条 出资
1.全体合伙人出资总额人民币____________元(或总计为十成)，每一合伙人已按下表所列的种类、数量履行出资义务。 出资人姓名、出资种类、价值量(以人民币为单位)、占出资总额的百分比在合伙关系存续期间，为了扩大经营规模而有必要追回投资时，各合伙人自接到通知后____________日内，按上表所列的比例追回出资数额。以上出资为合伙人共有财产。
2.合伙人除参与盈余分配外，不得因出资而要求其他报酬。
3.合伙人的股权不得转让于本协议当事人以外的其他人。
4.合伙人退伙时按退伙时的财产状况，根据本协议载明的出资比例和退伙人是否履行追回投资的义务返还出资。不能用实物返还的，应当允许折价返还现金。
5.退伙人出卖已返还的财产时，本协议当事人在同等条件下有优先购买的权利。
第三条 盈余分配
1.盈余是指每一会计年度内的营业总收入减去成本，并按营业总收入的________%，提前后备基金后的纯利润。
2.纯利润的________%，按出资比例分配。纯利润的________%，按工作量分配(工作量根据不同工种，由内部工作承包合同规定)。 纯利润的________%，作为福利费用，按人数平均分配。
3.本协议当事人均享有参加盈余分配的权利。
4.盈余分配方案连同每会计年度经营收支明细帐，在会计年度终止前的一个月公布。
5.合伙人在分配方案公布之后，实施之前，可对分配方案和帐目进行审核，任何人对分配方案持有异议，应由合伙人全体会议讨论裁决。
第四条 合伙事务的经营管理
1.合伙事务由全体合伙人共同参与。若有争议，依半数以上的主导意见决定。合伙人无论出资数额大小，每人对合伙事务仅有一票表决权。
2.全体合伙人推选____________为合伙负责人，负责人根据过半数的主导意见制定执行方案，主管执行过程中的一切事务;负责人亦可提出经营方案，制定经营计划，交全体合伙人会议讨论通过。
3.在合伙事务范围内，每一合伙人(或合伙负责人)都可以代表全体合伙人对外开展业务，每一合伙人(或合伙负责人)在经营业务范围内的活动由全体合伙人负责。
4.合伙人处理合伙事务应像对待本人的事务一样慎重。
5.合伙人处理合伙事务的劳动报酬由内部工作承包合同规定，合伙人不得以任何形式从经营体内索取回扣。
6.合伙人有权在每月___________日至_________日查阅帐簿，主管财会的合伙人不得拒绝。
第五条 合伙债务的分担
1.合伙人按本协议第三条第二款所定的盈余分配比例(或出资比例)分组合伙债务，合伙人接到履行债务通知后应于___________日之内，将各自所应分担的份额，交给主管财会的合伙人。
2.新的合伙人对他加入合伙前的合伙债务应按核定的出资比例和盈余分配比例分担清偿(或不分担清偿义务);退伙人对退伙时已存在的合伙债务，不论到期与否，都应承担清偿义务。
第六条 入伙与退伙
1.接纳新的合伙人须由本协议当事人一致同意。
2.合伙人在本协议存续期间不得声明退伙，但出现下列情形除外：
(1)本协议第一条第四款所列的提前终止原因;
(2)合伙经营连续在__________月内出现亏损;
(3)一半以上的合伙人在表决中对合伙经营投不信任票。
或者用下列规定：
合伙人可以声明退伙，但在退伙前一个月应以书面形式向其他合伙人转达退伙意向。
3.退伙时按本协议第七条规定进行清算。
第七条 合伙的终止
1.无论合伙关系因何种原因终止，都应即时向全体合伙人公布资产负债表。
2.终止时的清算程序如下：(1)清偿合伙债务;(2)结清未付工资;(3)返还出资;(4)分配盈余。
(此项在没有规定存续期的合伙关系中，作为一种可供选择的方案。)
第八条 其他
1.合伙会计年度从每年______月_____日开始，至同年______月______日止。
2.合伙所有的明细帐目应充分显示合伙的经营状况、资金周转状况和纳税情况。
3.合伙负责人应在年终将年度资产负债表和经营报告的复印件交送每个合伙人，如果合伙人在收到上述复印件之后的一个月内没有向合伙负责人提出书面或口头的反对意见，推定他对该年度的经营状况没有异议。
4.合伙人以商号的名义开列银行帐户，银行支票和期票应由合伙负责人与主管财会的合伙人共同签署。
甲方(盖章)：__________________ 乙方：_________________________
合伙企业法的案例范文第9篇
（一）财政部、国家税务总局的政策1.《财政部国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知》（财税[2000]91号），该文件对合伙制企业合伙人的个人所得税计算方法和申报缴纳做出了基本规定。2.《国家税务总局<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函[2001]84号），该文件对合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题做出了规定。3.《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号），该文件主要明确了合伙制企业生产经营所得和其他所得的“先分后税”原则，以及合伙人的分配原则。
（二）天津市地方政策1.《关于合伙企业合伙人分别缴纳所得税有关问题的补充通知》（津地税所[2008]1号），对有限合伙企业中不参与执行业务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按“利息、股息、红利所得”项目，适用20%的比例税率做出了明确规定。2.《天津市促进股权投资基金业发展办法》（津政发[2009]45号），对合伙制私募基金中的股权投资基金和股权投资基金管理企业合伙人适用的税目做出了明确规定。3.《关于对股权投资合伙企业合伙人征收个人所得税若干问题的通知》（津地税国个函[2013]17号），对股权投资合伙企业合伙人应纳税所得额、纳税地点等具体征管问题做出了明确，特别是对“先分后税”原则做出了进一步具体阐述。
二、纳税评估中发现的主要问题和案例说明
有限合伙制私募基金的个人所得税主要有以下特点：一是涉及税目较多，包括个体工商户生产经营所得、股息利息红利、财产转让所得以及工资薪金所得等；二是涉及环节、缴纳方式较复杂，除生产经营所得外，取得股息利息红利、投资份额转让、退伙等也会产生纳税义务；三是税款金额较大，私募基金有一定的规模要求，因此个人所得税的税基较大，2013年天津市户均入库个人所得税466万元。通过日常纳税评估，滨海第六地税局有关部门发现以下几个常见问题，现结合案例说明如下:
（一）错误理解“先分后税”原则，延迟缴纳税款延迟缴纳税款是较为普遍的问题。纳税人对财税[2008]159号文件中规定的“先分后税”原则，往往理解为只有在实际分配给合伙人时才缴纳税款，如果收益没有分配，而是留在合伙制基金里，则未发生纳税义务。这一误解造成了许多有收益的私募基金，年终汇算清缴时并没有足额缴纳个人所得税，以下是我们评估的一个相关案例。案例：1.基本情况：天津XXXX投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2011年，由2家法人和9名自然人共同出资19，560万元，除一名法人为普通合伙人外，其余均为有限合伙人。2.纳税评估方法及发现的问题根据选案重点，滨海第六地税局查阅了该户的相关信息，主要是通过税管员平台查询税种限定、变更、申报、税款入库等基本信息和财务报表中有关资产、负债和损益的有关数据。经过案头分析，发现以下两个疑点：（1）企业短期投资、投资收益金额较大，同时无营业税入库，需要核实是否有股票转让收益等营业税应税收入。（2）根据企业财务报表估算，2013年汇算清缴应缴纳个人所得税4，274，255.12元，实际只在年中缴纳2，038，400元，截至2013年2月底企业并未做汇算清缴。按照以往对有限合伙企业评估的案例，许多企业对财税[2008]159号文件中对合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则理解有误，认为只有将收益实际分配到合伙人手中才缴税，容易发生税款滞后的情况。针对以上两个疑点问题，滨海第六地税局向企业下达了《税务函告通知书》，要求企业提供合伙协议、短期投资明细等相关材料，并对疑点问题作出解释。财务人员对上述问题的解释为：（1）2013年投资收益包含货物期货买卖收益95,120，928.31元，股票买卖亏损-12，338，117.78元，未发生营业税应税收入。（2）由于对政策理解不清，误以为对2013年的生产经营所得应在实际分配环节缴税，企业表示愿意在2013年汇算清缴中按照“先分后税”的原则缴纳税款。
（二）混淆税目，造成税款流失由于合伙制私募基金涉及税目较多，对于财务人员来说容易在不同环节上发生混淆。在上述案例中，也发生了这种情况。上述企业提出在2013年10月，一名自然人有限合伙人减资40，000，000元，同时根据合伙协议约定，按照减资当月开放日净资产的市值，返还减资人本金和增值收益共计50，192，000元，并缴纳个人所得税2，038，400元。企业认为，该税款应在汇算清缴中作为已缴税款扣除。针对企业提出的政策疑点，滨海第六地税局分管领导要求召开包括税管科、评估科参加的专门会议，进行政策的界定和研判，对在政策上把握不准的方面，请示市局相关处室，并得到了市局国际税务和个人所得税处的大力支持。经过反复研究最终确定上述减资行为应作为股权转让处理，与生产经营所得分属不同税目，认定上述税款不能在2013年个人所得税汇算清缴中抵扣。经过对企业进行税收政策的耐心辅导和讲解，企业认同在2013年汇算清缴中缴纳税款4，274，255.12元，现税款已缴纳入库。
（三）取得的股息利息红利的税务处理根据《国家税务总局<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号），个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。根据个人所得税法规定，利息、股息、红利所得是不允许有扣除的，而对大多数私募基金来说，股息利息红利收入是其主要收入来源，与其发生的费用有一定匹配的关系，如果不能扣除费用，而直接记为应纳税所得额看似增加了纳税人的负担，我们在相关的案例中也遇到了类似问题，希望能够进一步明确、细化相关政策。
三、对策建议
（一）通过财务报表掌握基金主要业务方向重点关注交易性金融资产、持有至到期金融资产，长期投资等科目。对于交易性金融资产为主的基金，重点关注其短期投资收益，可以通过获得其托管证券公司的估值表掌握其盈亏情况；对于持有至到期金融资产，主要为长期债券，应关注其利息收入是否及时确认缴税；对于以长期投资为主的企业，由于其投资周期较长，一般在5年~7年左右，通过财务报表较难监控。
（二）通过征管平台的信息查找风险一是在企业报送财务报表数据不齐的情况下，可以通过税种间对比，通过营业税和个人所得税之间的逻辑关系，反推出个人所得税的税款规模；二是对于长期亏损的基金，进行重点评估；三是关注基金管理公司，由于基金管理公司是按照管理资产额按期收取管理费用的，其收入较为固定。
（三）扩大第三方信息渠道对于投资周期较长的私募股权投资基金，如果可以获得其托管银行、证券公司的信息，当然是较为理想的，除此之外，对于较大的基金，可以通过网络监控其主要项目的发展动向。
（四）监控合伙人变动情况私募基金中合伙人的投资份额变动、退伙等，也是产生个人所得税的一个重要环节。
（五）加强个人所得税汇算清缴后续跟踪管理工作汇算清缴期前后，征管部门应加强核实工作，对于不符合税收政策要求的汇算清缴企业，提醒企业按照政策要求，及时纠正，帮助企业查漏堵缺规范核算，避免涉税风险。
合伙企业法的案例范文第10篇
一、合伙企业的内部关系
合伙企业的内部关系是指合伙企业与各合伙人之间及各合伙人之间的权利义务关系，这是合伙企业人合性的内部体现。合伙企业的内部关系具体包括合伙人对合伙企业的出资义务、对合伙企业财产的共同支配权、对合伙企业经营活动损益的共担、对合伙企业事务共同决策权的享有、以及对合伙企业负有的竞业禁止和交易限制义务。基于合伙企业财产具有完整性和相对独立性的特点，从而使合伙企业的内部关系在实际审判中经常遇到一些问题。
（一）关于合伙人对合伙企业财产的处分权
基于合伙人对合伙财产的共有性，合伙人对合伙企业的财产亦享有共同的处分权。理论上合伙人对于合伙企业的财产的处分应该共同决定或在征得全体合伙人同意的情况下由具有代表权的合伙人进行处分，合伙人不得独自对自己的财产份额进行处分。但 在实际交易过程中，合伙企业对合伙财产的处分经常是通过合伙人的具体行为体现的，对受让人来讲，会出现两种情况：一是明知合伙人擅自处分合伙企业的财产；二是对合伙人是否擅自处分合伙企业的财产并不知晓。对此，合伙人处分合伙企业的财产应如何确定其效力呢？按照通常的规则，一般以受让人是否为善意作为区分标准。何为善意呢？笔者认为受让人在接受合伙财产时应不知道或不应当知道合伙人处分的财产是合伙企业的财产或者是该合伙人无权处分的合伙财产。在具体操作中如何来判定善意的标准呢？首先从财产的性质上来判断，这种受让的财产应为动产，因不动产必须通过公示进行转让，故不应作为善意转让的对象。其二，出让人无权处分合伙企业的的同时受让人取得该合伙财产应为有偿取得。对于善意取得合伙财产应采用民法的善意取得理论对受让人予以保护，反之如果受让人并非善意取得，而是明知合伙人无权处分而与之进行的交易，更有甚者是与合伙人通谋共同侵犯合伙企业的利益，则应依法确认该转让行为无效，从而在保护交易安全的同时亦对合伙财产进行了必要的保护。
（二）关于合伙人对合伙企业财产份额转让的问题
合伙企业财产转让分为内部转让和外部转让两部分。内部转让是指合伙人将其在合伙企业财产中的财产份额部分或全部转让给其他合伙人的行为。外部转让是指合伙人将其在合伙企业财产中的财产份额部分或全部转让给合伙人以外的第三人的行为。从合伙人对合伙财产拥有的权利来看一般是允许合伙人对合伙企业的财产份额进行转让的，但在程序上应区分内部转让和外部转让作出不同的限制性规定。当合伙人进行内部转让时因不涉及合伙人以外的人加入合伙的问题，合伙企业存在的决定性基础没有发生变化，所以不需征求其他合伙人的意见，但因合伙企业具有人和性，合伙人之间具有诚信的义务，合伙人转让财产份额时也会引起合伙人之间财产份额比例的变化，故合伙人转让财产份额时应履行通知其他合伙人的义务。当合伙人进行外部转让时则不仅涉及到财产份额的变化而且涉及到合伙人的变更，应属于是合伙企业的一项重要事务。根据合伙企业人合性的特点，只有全体合伙人同意转让，才能与接受转让的人共同经营合伙事业，如果不同意转让，合伙企业就无法形成人合，达到共同经营的目的。所以，合伙人向外转让财产份额时不仅要征求其他合伙人的意见，还要取得其他合伙人的一致同意，同时在同等条件下其他合伙人还有优先受让的权利。
（三）关于合伙企业财产的盈余分配和亏损负担的问题
《合伙企业法》对合伙企业的性质界定为共享收益，共担分险的“营利性组织”。所以说合伙企业存在的目的在于获得利益，这就涉及到盈余分配和亏损负担的问题。合伙企业的盈余分配是指合伙企业当年或一段时间内经营盈利时对依法缴纳税款、弥补亏损、提取公积金、公益金、后备基金之后所剩余的利润按比例进行分配。合伙企业的亏损分担是指合伙人之间按比例来分担债务。关于利润分配的时间，原则上应由合伙人在合伙协议中约定，一般应按年度进行，即根据年终进行结算的结果进行分配。但是，对于特殊的或者临时性的合伙企业，也可经全体合伙人同意后按一定时期进行分配一般来说，为了保护债权人的利益，合伙企业在进行盈余分配时必须保留足够的财产用以清偿债务。关于利润分配的方案依法应有三种（1）按照合伙协议规定的比例；（2）按照全体合伙人的一致决定；（3）按法定比例即平均分配比例；关于合伙企业的分配比例通常有以下几种类型:（1）固定比例，一般平均分配，也可由当事人确定;（2）资本比例，按出资比例分配;（3）混合比例，即先支付资本利率，然后按固定比例分配剩余利率。其中，资本利率或采用银行利率或由当事人约定。同样合伙经营亏损的分担的办法与盈余分配相同，盈余分配的比例即是亏损分担的比例。同时从合伙人共享利益共担风险的宗旨出发，合伙协议不得约定将全部利润全部分配给合伙人或者由部分合伙人全部承担亏损，即使作出上述规定也将被认定为无效约定。
二、合伙企业的外部联系
合伙企业的外部联系主要体现在合伙企业与第三人的关系上，因合伙企业不具法人性质且具有人合性质，其外部关系较公司企业的外部关系有很大的差异，其在实际应用上突出体现的问题便在于合伙企业债务的清偿的问题。
（一）合伙企业债务的清偿的基本特征
合伙企业债务属于合伙的消极财产，是指合伙关系存续期间合伙对他人所欠债务。合伙债务发生的原因基本包括合伙人对第三人的合同行为或侵权行为或不当得利等原因，承担债务和履行债务的主体包括合伙企业和合伙人，履行债务的包括合伙企业财产和合伙人的个人财产。
（二）合伙企业债务的清偿原则
正是因为合伙债务发生的原因的多样性，承担和履行债务的主体和清偿财产范围的可选择性，使合伙企业债务的清偿成为了实际审判中的难点问题，首先在合伙企业财产和合伙个人财产清偿顺序问题，《民法通则》未做规定，仅《合伙企业法》对此做了规定，认为合伙企业清偿到期债务应先以合伙企业的全部财产进行清偿，不足时，再以合伙人的个人财产清偿。《合伙企业法》的这一规定，界定了合伙个人财产与合伙共有财产的偿还顺序，与国外多数国家的立法相一致，采用的是无限连带责任。依据无限连带责任，在合伙财产不足以清偿合伙债务时，债权人可以选择合伙人中的一人、数人或全体起诉，被起诉的合伙人不得以其他合伙人应共同诉讼或其应以债务份额比例为由抗辩，债务人的一人履行全部债务后，减少了债权人的诉累。即使合伙人中无力还债，并不影响债权的实现，从而以合伙企业人合性的特点对债权人的利益作出了充分的保护。第二合伙债务及个别合伙人个人债务的区分上，合伙企业的债务是指合伙企业在其存续期间以自己的名义对他人所负的债务。合伙人的个人债务是指合伙人以自己的名义对他人所负的债务，因为合伙企业系负连带无限清偿责任的非法人企业，在合伙企业财产不足清偿合伙债务时，全体合伙人均负有无限清偿责任，同时又因合伙企业具人合性质，其内部财产界定具有非强制性，因此在合伙债务及个别合伙人个人债务的清偿上有一定的难度，在通常理论上，合伙财产是有独立性和稳定性，对合伙债务的清偿应由合伙企业先以合伙财产先行清偿，其财产不足清偿部分才能进一步执行合伙人的财产，但这个程序笔者认为应引入破产的经验，先由全体合伙人对合伙财产进行清算，而合伙人的各债务的当事人应是合伙人与债权人，与合伙企业事无关。正是基于二者的上述区别，要求合伙企业在清偿其债务及合伙人个人在清偿其个人债务时，应将二者严格区分《合伙企业法》规定：合伙人对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任，以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照法律规定或约定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务，不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，当合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益来清偿，但如果合伙人的债务人想以合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，但此时债权人必须依法请求人民法院强制执行该合伙人，而不能竟行主张。
三、在处理合伙企业内外关系上的几个难点问题
（一）合伙人的债权人对合伙企业是否可以主张抵销权
合伙人的债权人可能在对合伙人享有债权的同时又对合伙企业负有债务，因合伙人个人在合伙企业中享有财产权利，二者是否可以相互抵销呢，笔都认为是不可以的，原因在于合伙人的债权人对合伙企业负有债务，他是合伙企业的债权人，该笔债权系合伙企业的财产，由全体合伙人共同享有，而不是针对个别合伙人，因合伙财产具有独立性即合伙的债权应由合伙人共同享有，如果与合伙人的个人债务相抵销，必然侵犯其他合伙人的利益，不利于合伙企业的发展。但并不是合伙的债权合伙人的债权人就不可主张，他可依诉讼程序主张合伙中的债权。
（二）合伙人的债权人是否可对合伙债权主张代位权
代位权指债权人以自己的名义行使债务人的权利的权利。当债务人享有对第三人的权利而又怠于行使时，致使其财产应能增加而未增加，危害债权实现时，债权人可代位行使属于债务人的权利，以增加债务人的财产，从而使债权得以实现，在合伙的内外关系方面体现的问题是合伙的债权人为实现其债权可否对合伙的相关权利主张代位权，笔都认为合伙的债权人可代位行使合伙人在合伙企业中的收益和财产份额，但对于合伙人在合伙企业中的其他财产权利或非财产权利，因与合伙人的地位密切联系，具有专属性，不得代位行使。原因在于如果允许合伙人的债权人行使，必将侵犯合伙企业及其他合伙人的利益，如果允许合伙人的债权人随意插手合伙企业的事物，势必影响合伙企业的稳定和合伙人的关系。如德国、英国和我国台湾地区都有禁止合伙人的债权人扣押合伙企业财产的规定。但为了保护合伙债权人的利益，我国《合伙企业法》第43条1款作了变通性规定即“合伙人个人财产不足清偿其个人债务时，债权人只能依法请求人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。”也就是说合伙人债权人必须以诉为之，必须通过法院强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额，同时在强制执行个别合伙人在合伙企业中的财产份额时，其他合伙人有优先受让的权利，这样就在保护合伙企业和其他合伙人利益的同时也充分考虑到了合伙人债权人的利益。
（三）合伙人之间的债务追偿
合伙人承担无限连带债务的情况下，超出了按份之债的部分，可以向其他应承担责任的合伙人追偿，追偿的条件是1、合伙人承担合伙企业债务的数额已超过其应承担责任的按份之债；2、应向承担合伙企业债务不足其按份之债的合伙人追偿；3、向某一合伙人追偿的债务不得超过其应承担的份额。这方面的规定合伙企业人和性的补充。
四、对合伙企业内外关系方面立法的一点建议
现行合伙企业的立法要求是合伙人均应是自然人组成的无限合伙，这里的有限有两层含义，首先参加的合伙人是负无限责任的自然人，之后才是合伙企业自身亦是负无限连带责任的企业，这种双重制约的企业形式十分有利于对第三人利益的保护，但却不利于合伙企业的发展，合伙企业这种不协调的内外关系不能适应社会经济发展的需要，因此笔者才认为在规范合伙企业的法律中应补充合伙企业的形式，即将合伙企业由一种类型丰富为“特殊普通合伙企业”和“有限合伙企业”两种类型。
关于“有限合伙企业”可以有两种合伙人，一种是承担连带无限责任，一种是承担有限责任。这种类型的合伙企业既有合伙企业的优点又有公司企业的优点，从而更能充分满足很多投资不同的投资需求，满足有些投资都在合伙企业中限制投资风险的需要，关于“特殊普通合伙企业”则特别适用专业服务机构，比如律师事务所，投资咨询机构，会计师事务所，这个企业形式的好处便在于合伙企业中对于有故意或重大过失的合伙人由其来承担无限责任，而对于其他合伙人则承担有限责任，这种企业形式可以有保障第三人权益的同时，给合伙人更多，更直接的权利去参与管理。
总之笔者认为，对合伙企业类型的充实，加入有限合伙企业类型将最大限度的调节合伙企业的内外法律关系，进一步减少合伙企业的矛盾和冲突，促进合伙企业的健康发展。 参考文献
1、金秀琴 许丽英 《民法学教程》 黑龙江人民出版社 2000
2、彼得罗彭梵得 《罗马法教科书》 北京 中国政法大学出版社 1996
3、在敏 《商法的理念与理念的商法》 西安 陕西人民出版社 2000
合伙企业法的案例范文第11篇
合伙作为一种经营方式起源于家族经营，早在一千多年前的罗马法就已对合伙作出了规定，与其他企业形式相比起来，合伙企业的最大特点就在于其人合性，人合性表现在合伙企业上就是合伙人是在相互信任的基础上，共同出资，共同经营，共享收益，并共担风险的，对于合伙企业我国现行《合伙企业法》第二条对其性质是这样定性的，合伙企业是由各合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担分险，并对合伙企业债务承担无限连带责任“营利性组织”，也就是说这里所说合伙企业是不具有法人性质的。合伙企业较其他经济类型最大的特点在于其人合性，合伙人之间有着比公司股东更为紧密的人际关系，合伙人之间的相互信任是合伙企业存在的基础。“合同即法律”在合伙企业中表现的最为突出，基于合伙企业的这一显著特征，使调整合伙企业的强制性规范较少，从而也使合伙企业案件特别是涉及合伙企业内外联系方面的案件在实际审判中存在一定的难度，笔者在这里仅从最能反映合伙企业的特征的合伙企业的内外联系上发表一下自己粗浅的看法。 一、合伙企业的内部关系 合伙企业的内部关系是指合伙企业与各合伙人之间及各合伙人之间的权利义务关系，这是合伙企业人合性的内部体现。合伙企业的内部关系具体包括合伙人对合伙企业的出资义务、对合伙企业财产的共同支配权、对合伙企业经营活动损益的共担、对合伙企业事务共同决策权的享有、以及对合伙企业负有的竞业禁止和交易限制义务。基于合伙企业财产具有完整性和相对独立性的特点，从而使合伙企业的内部关系在实际审判中经常遇到一些问题。（一）关于合伙人对合伙企业财产的处分权基于合伙人对合伙财产的共有性，合伙人对合伙企业的财产亦享有共同的处分权。理论上合伙人对于合伙企业的财产的处分应该共同决定或在征得全体合伙人同意的情况下由具有代表权的合伙人进行处分，合伙人不得独自对自己的财产份额进行处分。但 在实际交易过程中，合伙企业对合伙财产的处分经常是通过合伙人的具体行为体现的，对受让人来讲，会出现两种情况：一是明知合伙人擅自处分合伙企业的财产；二是对合伙人是否擅自处分合伙企业的财产并不知晓。对此，合伙人处分合伙企业的财产应如何确定其效力呢？按照通常的规则，一般以受让人是否为善意作为区分标准。何为善意呢？笔者认为受让人在接受合伙财产时应不知道或不应当知道合伙人处分的财产是合伙企业的财产或者是该合伙人无权处分的合伙财产。在具体操作中如何来判定善意的标准呢？首先从财产的性质上来判断，这种受让的财产应为动产，因不动产必须通过公示进行转让，故不应作为善意转让的对象。其二，出让人无权处分合伙企业的的同时受让人取得该合伙财产应为有偿取得。对于善意取得合伙财产应采用民法的善意取得理论对受让人予以保护，反之如果受让人并非善意取得，而是明知合伙人无权处分而与之进行的交易，更有甚者是与合伙人通谋共同侵犯合伙企业的利益，则应依法确认该转让行为无效，从而在保护交易安全的同时亦对合伙财产进行了必要的保护。 （二）关于合伙人对合伙企业财产份额转让的问题 合伙企业财产转让分为内部转让和外部转让两部分。内部转让是指合伙人将其在合伙企业财产中的财产份额部分或全部转让给其他合伙人的行为。外部转让是指合伙人将其在合伙企业财产中的财产份额部分或全部转让给合伙人以外的第三人的行为。从合伙人对合伙财产拥有的权利来看一般是允许合伙人对合伙企业的财产份额进行转让的，但在程序上应区分内部转让和外部转让作出不同的限制性规定。当合伙人进行内部转让时因不涉及合伙人以外的人加入合伙的问题，合伙企业存在的决定性基础没有发生变化，所以不需征求其他合伙人的意见，但因合伙企业具有人和性，合伙人之间具有诚信的义务，合伙人转让财产份额时也会引起合伙人之间财产份额比例的变化，故合伙人转让财产份额时应履行通知其他合伙人的义务。当合伙人进行外部转让时则不仅涉及到财产份额的变化而且涉及到合伙人的变更，应属于是合伙企业的一项重要事务。根据合伙企业人合性的特点，只有全体合伙人同意转让，才能与接受转让的人共同经营合伙事业，如果不同意转让，合伙企业就无法形成人合，达到共同经营的目的。所以，合伙人向外转让财产份额时不仅要征求其他合伙人的意见，还要取得其他合伙人的一致同意，同时在同等条件下其他合伙人还有优先受让的权利。 （三）关于合伙企业财产的盈余分配和亏损负担的问题 《合伙企业法》对合伙企业的性质界定为共享收益 ，共担分险的“营利性组织”。所以说合伙企业存在的目的在于获得利益，这就涉及到盈余分配和亏损负担的问题。合伙企业的盈余分配是指合伙企业当年或一段时间内经营盈利时对依法缴纳税款、弥补亏损、提取公积金、公益金、后备基金之后所剩余的利润按比例进行分配。合伙企业的亏损分担是指合伙人之间按比例来分担债务。关于利润分配的时间，原则上应由合伙人在合伙协议中约定，一般应按年度进行，即根据年终进行结算的结果进行分配。但是，对于特殊的或者临时性的合伙企业，也可经全体合伙人同意后按一定时期进行分配一般来说，为了保护债权人的利益，合伙企业在进行盈余分配时必须保留足够的财产用以清偿债务。关于利润分配的方案依法应有三种（1）按照合伙协议规定的比例；（2）按照全体合伙人的一致决定；（3）按法定比例即平均分配比例；关于合伙企业的分配比例通常有以下几种类型:（1）固定比例，一般平均分配，也可由当事人确定;（2）资本比例，按出资比例分配;（3）混合比例，即先支付资本利率，然后按固定比例分配剩余利率。其中，资本利率或采用银行利率或由当事人约定。同样合伙经营亏损的分担的办法与盈余分配相同，盈余分配的比例即是亏损分担的比例。同时从合伙人共享利益共担风险的宗旨出发，合伙协议不得约定将全部利润全部分配给合伙人或者由部分合伙人全部承担亏损，即使作出上述规定也将被认定为无效约定。 二、合伙企业的外部联系 合伙企业的外部联系主要体现在合伙企业与第三人的关系上，因合伙企业不具法人性质且具有人合性质，其外部关系较公司企业的外部关系有很大的差异，其在实际应用上突出体现的问题便在于合伙企业债务的清偿的问题。 （一）合伙企业债务的清偿的基本特征 合伙企业债务属于合伙的消极财产，是指合伙关系存续期间合伙对他人所欠债务。合伙债务发生的原因基本包括合伙人对第三人的合同行为或侵权行为或不当得利等原因，承担债务和履行债务的主体包括合伙企业和合伙人，履行债务的包括合伙企业财产和合伙人的个人财产。 （二）合伙企业债务的清偿原则正是因为合伙债务发生的原因的多样性，承担和履行债务的主体和清偿财产范围的可选择性，使合伙企业债务的清偿成为了实际审判中的难点问题，首先在合伙企业财产和合伙个人财产清偿顺序问题，《民法通则》未做规定，仅《合伙企业法》对此做了规定，认为合伙企业清偿到期债务应先以合伙企业的全部财产进行清偿，不足时，再以合伙人的个人财产清偿。《合伙企业法》的这一规定，界定了合伙个人财产与合伙共有财产的偿还顺序，与国外多数国家的立法相一致，采用的是无限连带责任。依据无限连带责任，在合伙财产不足以清偿合伙债务时，债权人可以选择合伙人中的一人、数人或全体起诉，被起诉的合伙人不得以其他合伙人应共同诉讼或其应以债务份额比例为由抗辩，债务人的一人履行全部债务后，减少了债权人的诉累。即使合伙人中无力还债，并不影响债权的实现，从而以合伙企业人合性的特点对债权人的利益作出了充分的保护。第二合伙债务及个别合伙人个人债务的区分上，合伙企业的债务是指合伙企业在其存续期间以自己的名义对他人所负的债务。合伙人的个人债务是指合伙人以自己的名义对他人所负的债务，因为合伙企业系负连带无限清偿责任的非法人企业，在合伙企业财产不足清偿合伙债务时，全体合伙人均负有无限清偿责任，同时又因合伙企业具人合性质，其内部财产界定具有非强制性，因此在合伙债务及个别合伙人个人债务的清偿上有一定的难度，在通常理论上，合伙财产是有独立性和稳定性，对合伙债务的清偿应由合伙企业先以合伙财产先行清偿，其财产不足清偿部分才能进一步执行合伙人的财产，但这个程序笔者认为应引入破产的经验，先由全体合伙人对合伙财产进行清算，而合伙人的各债务的当事人应是合伙人与债权人，与合伙企业事无关。正是基于二者的上述区别，要求合伙企业在清偿其债务及合伙人个人在清偿其个人债务时，应将二者严格区分《合伙企业法》规定：合伙人对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任，以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照法律规定或约定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务，不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，当合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合 伙企业中分取的收益来清偿，但如果合伙人的债务人想以合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，但此时债权人必须依法请求人民法院强制执行该合伙人，而不能竟行主张。 三、在处理合伙企业内外关系上的几个难点问题 （一）合伙人的债权人对合伙企业是否可以主张抵销权合伙人的债权人可能在对合伙人享有债权的同时又对合伙企业负有债务，因合伙人个人在合伙企业中享有财产权利，二者是否可以相互抵销呢，笔都认为是不可以的，原因在于合伙人的债权人对合伙企业负有债务，他是合伙企业的债权人，该笔债权系合伙企业的财产，由全体合伙人共同享有，而不是针对个别合伙人，因合伙财产具有独立性即合伙的债权应由合伙人共同享有，如果与合伙人的个人债务相抵销，必然侵犯其他合伙人的利益，不利于合伙企业的发展。但并不是合伙的债权合伙人的债权人就不可主张，他可依诉讼程序主张合伙中的债权。（二）合伙人的债权人是否可对合伙债权主张代位权代位权指债权人以自己的名义行使债务人的权利的权利。当债务人享有对第三人的权利而又怠于行使时，致使其财产应能增加而未增加，危害债权实现时，债权人可代位行使属于债务人的权利，以增加债务人的财产，从而使债权得以实现，在合伙的内外关系方面体现的问题是合伙的债权人为实现其债权可否对合伙的相关权利主张代位权，笔都认为合伙的债权人可代位行使合伙人在合伙企业中的收益和财产份额，但对于合伙人在合伙企业中的其他财产权利或非财产权利，因与合伙人的地位密切联系，具有专属性，不得代位行使。原因在于如果允许合伙人的债权人行使，必将侵犯合伙企业及其他合伙人的利益，如果允许合伙人的债权人随意插手合伙企业的事物，势必影响合伙企业的稳定和合伙人的关系。如德国、英国和我国台湾地区都有禁止合伙人的债权人扣押合伙企业财产的规定。但为了保护合伙债权人的利益，我国《合伙企业法》第43条1款作了变通性规定即“合伙人个人财产不足清偿其个人债务时，债权人只能依法请求人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。”也就是说合伙人债权人必须以诉为之，必须通过法院强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额，同时在强制执行个别合伙人在合伙企业中的财产份额时，其他合伙人有优先受让的权利，这样就在保护合伙企业和其他合伙人利益的同时也充分考虑到了合伙人债权人的利益。 （三）合伙人之间的债务追偿 合伙人承担无限连带债务的情况下，超出了按份之债的部分，可以向其他应承担责任的合伙人追偿，追偿的条件是1、合伙人承担合伙企业债务的数额已超过其应承担责任的按份之债；2、应向承担合伙企业债务不足其按份之债的合伙人追偿；3、向某一合伙人追偿的债务不得超过其应承担的份额。这方面的规定合伙企业人和性的补充。四、对合伙企业内外关系方面立法的一点建议现行合伙企业的立法要求是合伙人均应是自然人组成的无限合伙，这里的有限有两层含义，首先参加的合伙人是负无限责任的自然人，之后才是合伙企业自身亦是负无限连带责任的企业，这种双重制约的企业形式十分有利于对第三人利益的保护，但却不利于合伙企业的发展，合伙企业这种不协调的内外关系不能适应社会经济发展的需要，因此笔者才认为在规范合伙企业的法律中应补充合伙企业的形式，即将合伙企业由一种类型丰富为“特殊普通合伙企业”和“有限合伙企业”两种类型。 关于“有限合伙企业”可以有两种合伙人，一种是承担连带无限责任，一种是承担有限责任。这种类型的合伙企业既有合伙企业的优点又有公司企业的优点，从而更能充分满足很多投资不同的投资需求，满足有些投资都在合伙企业中限制投资风险的需要，关于“特殊普通合伙企业”则特别适用专业服务机构，比如律师事务所，投资咨询机构，会计师事务所，这个企业形式的好处便在于合伙企业中对于有故意或重大过失的合伙人由其来承担无限责任，而对于其他合伙人则承担有限责任，这种企业形式可以有保障第三人权益的同时，给合伙人更多，更直接的权利去参与管理。总之笔者认为，对合伙企业类型的充实，加入有限合伙企业类型将最大限度的调节合伙企业的内外法律关系，进一步减少合伙企业的矛盾和冲突，促进合伙企业的健康发展。 1、金秀琴 许丽英 《民法学教程》 黑龙江人民出版社 20002、彼得罗•彭梵得 《罗马法教科书》 北京 中国政法大学出版社 1996 3、在敏 《商法的理念与理念的商法》 西安 陕西人民出版社 20004、江平 龙卫球 《合伙的多种形式和合伙立法合伙企业法、独资企业法热点问题研究》 北京 人民法院出版社 1996.48-535、房守林 任锡君 《罗马法》 黑龙江人民出版社
合伙企业法的案例范文第12篇
一、合伙企业的内部关系
合伙企业的内部关系是指合伙企业与各合伙人之间及各合伙人之间的权利义务关系，这是合伙企业人合性的内部体现。合伙企业的内部关系具体包括合伙人对合伙企业的出资义务、对合伙企业财产的共同支配权、对合伙企业经营活动损益的共担、对合伙企业事务共同决策权的享有、以及对合伙企业负有的竞业禁止和交易限制义务。基于合伙企业财产具有完整性和相对独立性的特点，从而使合伙企业的内部关系在实际审判中经常遇到一些问题。
（一）关于合伙人对合伙企业财产的处分权
基于合伙人对合伙财产的共有性，合伙人对合伙企业的财产亦享有共同的处分权。理论上合伙人对于合伙企业的财产的处分应该共同决定或在征得全体合伙人同意的情况下由具有代表权的合伙人进行处分，合伙人不得独自对自己的财产份额进行处分。但 在实际交易过程中，合伙企业对合伙财产的处分经常是通过合伙人的具体行为体现的，对受让人来讲，会出现两种情况：一是明知合伙人擅自处分合伙企业的财产；二是对合伙人是否擅自处分合伙企业的财产并不知晓。对此，合伙人处分合伙企业的财产应如何确定其效力呢？按照通常的规则，一般以受让人是否为善意作为区分标准。何为善意呢？笔者认为受让人在接受合伙财产时应不知道或不应当知道合伙人处分的财产是合伙企业的财产或者是该合伙人无权处分的合伙财产。在具体操作中如何来判定善意的标准呢？首先从财产的性质上来判断,这种受让的财产应为动产，因不动产必须通过公示进行转让，故不应作为善意转让的对象。其二,出让人无权处分合伙企业的的同时受让人取得该合伙财产应为有偿取得。对于善意取得合伙财产应采用民法的善意取得理论对受让人予以保护，反之如果受让人并非善意取得，而是明知合伙人无权处分而与之进行的交易，更有甚者是与合伙人通谋共同侵犯合伙企业的利益，则应依法确认该转让行为无效，从而在保护交易安全的同时亦对合伙财产进行了必要的保护。
（二）关于合伙人对合伙企业财产份额转让的问题
合伙企业财产转让分为内部转让和外部转让两部分。内部转让是指合伙人将其在合伙企业财产中的财产份额部分或全部转让给其他合伙人的行为。外部转让是指合伙人将其在合伙企业财产中的财产份额部分或全部转让给合伙人以外的第三人的行为。从合伙人对合伙财产拥有的权利来看一般是允许合伙人对合伙企业的财产份额进行转让的，但在程序上应区分内部转让和外部转让作出不同的限制性规定。当合伙人进行内部转让时因不涉及合伙人以外的人加入合伙的问题，合伙企业存在的决定性基础没有发生变化，所以不需征求其他合伙人的意见，但因合伙企业具有人和性，合伙人之间具有诚信的义务，合伙人转让财产份额时也会引起合伙人之间财产份额比例的变化，故合伙人转让财产份额时应履行通知其他合伙人的义务。当合伙人进行外部转让时则不仅涉及到财产份额的变化而且涉及到合伙人的变更，应属于是合伙企业的一项重要事务。根据合伙企业人合性的特点，只有全体合伙人同意转让，才能与接受转让的人共同经营合伙事业，如果不同意转让，合伙企业就无法形成人合，达到共同经营的目的。所以，合伙人向外转让财产份额时不仅要征求其他合伙人的意见，还要取得其他合伙人的一致同意，同时在同等条件下其他合伙人还有优先受让的权利。
（三）关于合伙企业财产的盈余分配和亏损负担的问题
《合伙企业法》对合伙企业的性质界定为共享收益，共担分险的“营利性组织”。所以说合伙企业存在的目的在于获得利益，这就涉及到盈余分配和亏损负担的问题。合伙企业的盈余分配是指合伙企业当年或一段时间内经营盈利时对依法缴纳税款、弥补亏损、提取公积金、公益金、后备基金之后所剩余的利润按比例进行分配。合伙企业的亏损分担是指合伙人之间按比例来分担债务。关于利润分配的时间，原则上应由合伙人在合伙协议中约定,一般应按年度进行,即根据年终进行结算的结果进行分配。但是,对于特殊的或者临时性的合伙企业,也可经全体合伙人同意后按一定时期进行分配一般来说,为了保护债权人的利益,合伙企业在进行盈余分配时必须保留足够的财产用以清偿债务。关于利润分配的方案依法应有三种（1）按照合伙协议规定的比例；（2）按照全体合伙人的一致决定；（3）按法定比例即平均分配比例；关于合伙企业的分配比例通常有以下几种类型:（1）固定比例,一般平均分配,也可由当事人确定;（2）资本比例,按出资比例分配;（3）混合比例,即先支付资本利率,然后按固定比例分配剩余利率。其中,资本利率或采用银行利率或由当事人约定。同样合伙经营亏损的分担的办法与盈余分配相同,盈余分配的比例即是亏损分担的比例。同时从合伙人共享利益共担风险的宗旨出发,合伙协议不得约定将全部利润全部分配给合伙人或者由部分合伙人全部承担亏损，即使作出上述规定也将被认定为无效约定。
二、合伙企业的外部联系
合伙企业的外部联系主要体现在合伙企业与第三人的关系上，因合伙企业不具法人性质且具有人合性质，其外部关系较公司企业的外部关系有很大的差异，其在实际应用上突出体现的问题便在于合伙企业债务的清偿的问题。
（一）合伙企业债务的清偿的基本特征
合伙企业债务属于合伙的消极财产，是指合伙关系存续期间合伙对他人所欠债务。合伙债务发生的原因基本包括合伙人对第三人的合同行为或侵权行为或不当得利等原因,承担债务和履行债务的主体包括合伙企业和合伙人，履行债务的包括合伙企业财产和合伙人的个人财产。
（二）合伙企业债务的清偿原则
正是因为合伙债务发生的原因的多样性，承担和履行债务的主体和清偿财产范围的可选择性，使合伙企业债务的清偿成为了实际审判中的难点问题，首先在合伙企业财产和合伙个人财产清偿顺序问题,《民法通则》未做规定,仅《合伙企业法》对此做了规定,认为合伙企业清偿到期债务应先以合伙企业的全部财产进行清偿,不足时,再以合伙人的个人财产清偿。《合伙企业法》的这一规定,界定了合伙个人财产与合伙共有财产的偿还顺序,与国外多数国家的立法相一致，采用的是无限连带责任。依据无限连带责任，在合伙财产不足以清偿合伙债务时，债权人可以选择合伙人中的一人、数人或全体，被的合伙人不得以其他合伙人应共同诉讼或其应以债务份额比例为由抗辩，债务人的一人履行全部债务后，减少了债权人的诉累。即使合伙人中无力还债，并不影响债权的实现，从而以合伙企业人合性的特点对债权人的利益作出了充分的保护。第二合伙债务及个别合伙人个人债务的区分上，合伙企业的债务是指合伙企业在其存续期间以自己的名义对他人所负的债务。合伙人的个人债务是指合伙人以自己的名义对他人所负的债务，因为合伙企业系负连带无限清偿责任的非法人企业，在合伙企业财产不足清偿合伙债务时，全体合伙人均负有无限清偿责任，同时又因合伙企业具人合性质，其内部财产界定具有非强制性，因此在合伙债务及个别合伙人个人债务的清偿上有一定的难度，在通常理论上，合伙财产是有独立性和稳定性，对合伙债务的清偿应由合伙企业先以合伙财产先行清偿，其财产不足清偿部分才能进一步执行合伙人的财产，但这个程序笔者认为应引入破产的经验，先由全体合伙人对合伙财产进行清算，而合伙人的各债务的当事人应是合伙人与债权人，与合伙企业事无关。正是基于二者的上述区别，要求合伙企业在清偿其债务及合伙人个人在清偿其个人债务时，应将二者严格区分《合伙企业法》规定：合伙人对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带责任，以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照法律规定或约定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务，不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，当合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益来清偿，但如果合伙人的债务人想以合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，但此时债权人必须依法请求人民法院强制执行该合伙人，而不能竟行主张。
三、在处理合伙 企业 内外关系上的几个难点问题
（一）合伙人的债权人对合伙企业是否可以主张抵销权
合伙人的债权人可能在对合伙人享有债权的同时又对合伙企业负有债务，因合伙人个人在合伙企业中享有财产权利，二者是否可以相互抵销呢，笔都认为是不可以的，原因在于合伙人的债权人对合伙企业负有债务，他是合伙企业的债权人，该笔债权系合伙企业的财产，由全体合伙人共同享有，而不是针对个别合伙人，因合伙财产具有独立性即合伙的债权应由合伙人共同享有，如果与合伙人的个人债务相抵销，必然侵犯其他合伙人的利益，不利于合伙企业的 发展 。但并不是合伙的债权合伙人的债权人就不可主张，他可依诉讼程序主张合伙中的债权。
（二）合伙人的债权人是否可对合伙债权主张代位权
代位权指债权人以自己的名义行使债务人的权利的权利。当债务人享有对第三人的权利而又怠于行使时，致使其财产应能增加而未增加，危害债权实现时，债权人可代位行使属于债务人的权利，以增加债务人的财产，从而使债权得以实现，在合伙的内外关系方面体现的问题是合伙的债权人为实现其债权可否对合伙的相关权利主张代位权，笔都认为合伙的债权人可代位行使合伙人在合伙企业中的收益和财产份额，但对于合伙人在合伙企业中的其他财产权利或非财产权利，因与合伙人的地位密切联系，具有专属性，不得代位行使。原因在于如果允许合伙人的债权人行使，必将侵犯合伙企业及其他合伙人的利益，如果允许合伙人的债权人随意插手合伙企业的事物，势必影响合伙企业的稳定和合伙人的关系。如德国、英国和我国 台湾 地区都有禁止合伙人的债权人扣押合伙企业财产的规定。但为了保护合伙债权人的利益，我国《合伙企业法》第43条1款作了变通性规定即“合伙人个人财产不足清偿其个人债务时，债权人只能依法请求人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。”也就是说合伙人债权人必须以诉为之，必须通过法院强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额，同时在强制执行个别合伙人在合伙企业中的财产份额时，其他合伙人有优先受让的权利，这样就在保护合伙企业和其他合伙人利益的同时也充分考虑到了合伙人债权人的利益。
（三）合伙人之间的债务追偿
合伙人承担无限连带债务的情况下，超出了按份之债的部分，可以向其他应承担责任的合伙人追偿，追偿的条件是1、合伙人承担合伙企业债务的数额已超过其应承担责任的按份之债；2、应向承担合伙企业债务不足其按份之债的合伙人追偿；3、向某一合伙人追偿的债务不得超过其应承担的份额。这方面的规定合伙企业人和性的补充。
四、对合伙企业内外关系方面立法的一点建议
现行合伙企业的立法要求是合伙人均应是 自然 人组成的无限合伙，这里的有限有两层含义，首先参加的合伙人是负无限责任的自然人，之后才是合伙企业自身亦是负无限连带责任的企业，这种双重制约的企业形式十分有利于对第三人利益的保护，但却不利于合伙企业的发展，合伙企业这种不协调的内外关系不能适应社会 经济 发展的需要，因此笔者才认为在规范合伙企业的 法律 中应补充合伙企业的形式，即将合伙企业由一种类型丰富为“特殊普通合伙企业”和“有限合伙企业”两种类型。
关于“有限合伙企业”可以有两种合伙人，一种是承担连带无限责任，一种是承担有限责任。这种类型的合伙企业既有合伙企业的优点又有公司企业的优点，从而更能充分满足很多投资不同的投资需求，满足有些投资都在合伙企业中限制投资风险的需要，关于“特殊普通合伙企业”则特别适用专业服务机构，比如律师事务所，投资咨询机构， 会计 师事务所，这个企业形式的好处便在于合伙企业中对于有故意或重大过失的合伙人由其来承担无限责任，而对于其他合伙人则承担有限责任，这种企业形式可以有保障第三人权益的同时，给合伙人更多，更直接的权利去参与管理。
总之笔者认为，对合伙企业类型的充实，加入有限合伙企业类型将最大限度的调节合伙企业的内外法律关系，进一步减少合伙企业的矛盾和冲突，促进合伙企业的健康发展。
参考 文献
合伙企业法的案例范文第13篇
转让方(甲方)： ，住所： ，身份证号码：
受让方(乙方): ，住所： ， 身份证号码：
鉴于：
1、 有限合伙企业（以下简称合伙企业）是根据中华人民共和国法律，在福州市 区工商行政管理局登记注册并有效存续的企业，持有《合伙企业营业执照》（登记号为： ）。
2、甲方出资 元，占合伙企业总出资额的 % ，为合伙企业的有限合伙人。
3、甲方拟将持有合伙企业的 % 的财产份额转让予乙方，乙方同意受让，成为合伙企业的有限合伙人。
基于上述条款，现甲乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让财产份额事宜，达成如下协议：
第一条 转让标的
1、本协议转让标的是指：甲方持有合伙企业的 % 的财产份额。
2、甲方保证对其持有的财产份额享有完整的所有权及处分权，在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有合伙企业的 % 的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方。
3、甲方承诺，上述其持有的财产份额依法可以转让。
第二条 转让价格及支付
1、甲方以人民币________万元的价格将其持有合伙企业的 %的财产份额转让给乙方。
2、乙方应于本协议书生效之日起______日内以银行转帐 (或现金支付)的方式一次性支付给甲方。
第三条 债权债务处置
1、甲乙双方确认并同意，本次财产份额转让完成日后，乙方共持有合伙企业的 % 的财产份额，享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务。
2、甲乙双方确认并同意，基于甲方转让财产份额完成日之前合伙企业存在的所有债务和责任，乙方以其受让的财产份额为限承担有限责任。
第四条 转让的实施
1、甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起 日内甲方应将其持有合伙企业的 % 的财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。
上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。
2、乙方应当协助甲方完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。
第五条 保证及承诺
1、乙方确认，合伙企业的原合伙人业已如实告知其合伙企业的经营状况和财务状况。
2、乙方确认，合伙企业的原合伙人业已如实告知合伙企业利润分配比例：合伙企业利润的20%归普通合伙人享有，80%归有限合伙人享有，在合伙企业向各合伙人分配利润时支付；全体有限合伙人按照利润分配时各自的合伙企业出资比例分配。
第六条 违约责任
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。
上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
第六条 协议的变更和解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
第七条 有关费用的负担
在本次财产份额转让过程中发生的有关费用(如评估或审计、工商变更登记等费用)，由乙方承担。
第八条 争议解决方式
因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向有甲方住所地有管辖权的人民法院。
第九条 其他
1、本协议书经双方签订之日起生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
2、本协议书一式____份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门批准备案使用。
转让方(甲方)： 受让方(乙方)：
合伙企业法的案例范文第14篇
转让方(甲方)： ，住所： ，身份证号码：
受让方(乙方): ，住所： ， 身份证号码：
鉴于：
1、 有限合伙企业（以下简称合伙企业）是根据中华人民共和国法律，在福州市 区工商行政管理局登记注册并有效存续文秘站:的企业，持有《合伙企业营业执照》（登记号为： ）。
2、甲方出资 元，占合伙企业总出资额的 % ，为合伙企业的有限合伙人。
3、甲方拟将持有合伙企业的 % 的财产份额转让予乙方，乙方同意受让，成为合伙企业的有限合伙人。
基于上述条款，现甲乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让财产份额事宜，达成如下协议：
第一条 转让标的
1、本协议转让标的是指：甲方持有合伙企业的 % 的财产份额。
2、甲方保证对其持有的财产份额享有完整的所有权及处分权，在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有合伙企业的 % 的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方。
3、甲方承诺，上述其持有的财产份额依法可以转让。
第二条 转让价格及支付
1、甲方以人民币________万元的价格将其持有合伙企业的 %的财产份额转让给乙方。
2、乙方应于本协议书生效之日起______日内以银行转帐 (或现金支付)的方式一次性支付给甲方。
第三条 债权债务处置
1、甲乙双方确认并同意，本次财产份额转让完成日后，乙方共持有合伙企业的 % 的财产份额，享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务。
2、甲乙双方确认并同意，基于甲方转让财产份额完成日之前合伙企业存在的所有债务和责任，乙方以其受让的财产份额为限承担有限责任。
第四条 转让的实施
1、甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起 日内甲方应将其持有合伙企业的 % 的财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。
上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。
2、乙方应当协助甲方完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。
第五条 保证及承诺
1、乙方确认，合伙企业的原合伙人业已如实告知其合伙企业的经营状况和财务状况。
2、乙方确认，合伙企业的原合伙人业已如实告知合伙企业利润分配比例：合伙企业利润的20%归普通合伙人享有，80%归有限合伙人享有，在合伙企业向各合伙人分配利润时支付；全体有限合伙人按照利润分配时各自的合伙企业出资比例分配。
第六条 违约责任
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。
上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
第六条 协议的变更和解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
第七条 有关费用的负担
在本次财产份额转让过程中发生的有关费用(如评估或审计、工商变更登记等费用)，由乙方承担。
第八条 争议解决方式
因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向有甲方住所地有管辖权的人民法院。
第九条 其他
1、本协议书经双方签订之日起生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
2、本协议书一式____份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门批准备案使用。
转让方(甲方)： 受让方(乙方)：
合伙企业法的案例范文第15篇
转让方(甲方)： ，住所： ，身份证号码：
受让方(乙方): ，住所： ， 身份证号码：
鉴于：
1、 有限合伙企业（以下简称合伙企业）是根据中华人民共和国法律，在福州市 区工商行政管理局登记注册并有效存续的企业，持有《合伙企业营业执照》（登记号为： ）。
2、甲方出资 元，占合伙企业总出资额的 % ，为合伙企业的有限合伙人。
3、甲方拟将持有合伙企业的 % 的财产份额转让予乙方，乙方同意受让，成为合伙企业的有限合伙人。
基于上述条款，现甲乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让财产份额事宜，达成如下协议：
第一条 转让标的
1、本协议转让标的是指：甲方持有合伙企业的 % 的财产份额。
2、甲方保证对其持有的财产份额享有完整的所有权及处分权，在符合本协议之条款和条件的前提下，将其持有合伙企业的 % 的财产份额及基于该财产份额附带的所有权利和权益，于本协议约定的财产份额转让完成日，不附带任何质押权、留置权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《合伙协议》而享有和承担的所有其他权利和义务，也于该日转移给乙方。
3、甲方承诺，上述其持有的财产份额依法可以转让。
第二条 转让价格及支付
1、甲方以人民币________万元的价格将其持有合伙企业的 %的财产份额转让给乙方。
2、乙方应于本协议书生效之日起______日内以银行转帐 (或现金支付)的方式一次性支付给甲方。
第三条 债权债务处置
1、甲乙双方确认并同意，本次财产份额转让完成日后，乙方共持有合伙企业的 % 的财产份额，享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务。
2、甲乙双方确认并同意，基于甲方转让财产份额完成日之前合伙企业存在的所有债务和责任，乙方以其受让的财产份额为限承担有限责任。
第四条 转让的实施
1、甲乙双方确认并同意，自本协议生效之日起 日内甲方应将其持有合伙企业的 % 的财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。
上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。
2、乙方应当协助甲方完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。
第五条 保证及承诺
1、乙方确认，合伙企业的原合伙人业已如实告知其合伙企业的经营状况和财务状况。
2、乙方确认，合伙企业的原合伙人业已如实告知合伙企业利润分配比例：合伙企业利润的20%归普通合伙人享有，80%归有限合伙人享有，在合伙企业向各合伙人分配利润时支付；全体有限合伙人按照利润分配时各自的合伙企业出资比例分配。
第六条 违约责任
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。
上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
2、如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之 的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
第六条 协议的变更和解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
第七条 有关费用的负担
在本次财产份额转让过程中发生的有关费用(如评估或审计、工商变更登记等费用)，由乙方承担。
第八条 争议解决方式
因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向有甲方住所地有管辖权的人民法院。
第九条 其他
1、本协议书经双方签订之日起生效。双方应于本协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
2、本协议书一式____份，甲乙双方各执一份，其余报有关部门批准备案使用。
转让方(甲方)： 受让方(乙方)：
