如何股权投资范文

如何股权投资范文第1篇

【关键词】长期股权投资;初始成本;会计处理

一、企业合并形成的长期股权投资

(一)何为企业合并

企业合并是将两个或两个以上独立的企业合并形成一个报告主体的交易或事项,企业合并的形式主要有以下三种:吸收合并(又叫兼并);新设合并;控股合并。

企业合并图解如下:

应当注意的是:吸收合并与新设合并均不会产生长期股权投资,只有控股合并才会产生长期股权投资;吸收合并与新设合并均形成法律意义上的会计报告主体,而控股合并则形成经济意义上的会计报告主体;吸收合并是合并方花钱买被合并方的净资产,而控股合并是合并方(或购买方)购买被合并方(或被购买方)的长期股权投资。

(二)控股合并类型

1.同一控制下的控股合并

(1)何为同一控制下的控股合并

所谓同一控制下的控股合并是指参与合并的各方,在合并前后均受相同一方或相同多方的控制(即合并双方在合并前具有关联方关系)。

1)A、B企业的合并:

(2)确定初始成本

1)合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的

第一,确认原则

合并方应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金,转让的非现金资产及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价);资本公积(资本溢价或股本溢价)的金额不足冲减的,调整留存收益(盈余公积和未分配利润)。

第二,会计分录

.差额在贷方时

借:长期股权投资(被合并方所有者权益账面价值×持股比例)

累计折旧

固定资产减值准备

贷:固定资产(转让非现金资产)

银行存款(支付现金)

长期借款(承担债务)

资本公积――资本溢价

.差额在借方时

借:长期股权投资(被合并方所有者权益账面价值×持股比例)

累计摊销

无形资产减值准备

资本公积――资本溢价(以余额为限)

盈余公积(以余额为限)

利润分配――未分配利润(剩余差额)

贷:无形资产(转让非现金资产)

银行存款(支付现金)

长期借款(承担债务)

.无差额时(略)

第三,实例分析

甲公司与乙公司同属于A公司的两个子公司,2008年6月1日,甲公司以银行存款支付100万元,同时转让一台机器设备,其原始价值为80万元,已累计折旧15万元,已计提的固定资产减值准备5万元,同时又承担A公司40万元的长期借款的还款义务取得乙公司所有者权益的80%,同日,乙公司所有者权益的账面价值为120万元,甲公司资本公积(资本溢价)的余额为18万元,盈余公积的余额为6万元。要求编制甲公司的会计分录。

借:长期股权投资 96 (120×80%)

累计折旧 15

固定资产减值准备 5

资本公积――资本溢价18

盈余公积 6

利润分配――未分配利润80

贷:固定资产 80

银行存款 100

长期借款 40

2)合并方以发行权益性证券方式作为合并对价的

第一,确认原则

合并方应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资的初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,应当调整资本公积(股本溢价),资本公积(股本溢价)不足冲减的,调整留存收益(盈余公司和未分配利润)。

第二,会计分录

.差额在贷方时

借:长期股权投资(被合并方所有者权益账面价值×持股比例)

贷:股本

资本公积――股本溢价

.差额在借方时

借:长期股权投资(被合并方所有者权益账面价值×持股比例)

资本公积――股本溢价(以余额为限)

盈余公积(以余额为限)

利润分配――未分配利润(剩余差额)

贷:股本

.无差额时

借:长期股权投资(被合并方所有者权益账面价值×持股比例)

贷:股本

第三,实例分析

甲公司和乙公司同为A集团的子公司,2007年8月1日甲公司发行600万股普通股(每股面值为1元)作为对价取得乙公司60%的股权,同日,乙企业账面净资产总额为1 300万元。

借:长期股权投资780(1 300×60%)

贷:股本600

资本公积――股本溢价 180

2.非同一控制下的控股合并

(1)何为非同一控制下的控股合并

非同一控制下的控股合并是指参与合并的各方在合并前后均不受同一方或相同多方的最终控制的合并交易。也可以理解为除同一控制下的控股合并以外的控股合并,或合并前合并双方不存在关联方关系的控股合并。

(2)确定初始成本

1)确认原则

购买方应当在购买日按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,企业合并成本包括购买方付出的资产,发生或承担的负债,发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。

2)会计分录

第一,购买方以付出资产进行合并时

.支付现金资产

借:长期股权投资

贷:银行存款(既包括直接支付现金,又包括支付的直接相关费用)

.转让库存商品

借:长期股权投资

贷:主营业务收入(按公允价值)

应交税费――应交增值税(销项税额)

银行存款(支付的直接相关费用)

借:主营业务成本(按账面价值)

存货跌价准备

贷:库存商品

.转让固定资产

借:长期股权投资

累计折旧

固定资产减值准备

贷:固定资产

银行存款(支付的直接相关费用)

营业外收入(公允价值高于账面价值的差额。反之则计入营业外支出的借方)

.转让无形资产(可比照固定资产进行处理)

第二,购买方以承担债务进行合并时

借:长期股权投资

贷:短期借款或长期借款

银行存款(支付的直接相关费用)

第三,购买方以发行权益性证券方式进行合并时

借:长期股权投资

贷:股本

资本公积――股本溢价

银行存款(支付的直接相关费用)

3)实例分析

甲公司2008年4月1日与乙公司原投资人A公司签订协议,甲公司和乙公司不属于同一控制下的公司,甲公司以库存商品和承担A公司200万元的短期还贷款义务取得A公司持有的乙公司股权,2008年7月1日购买日乙公司可辩认净资产的公允价值为1 000万元,甲公司取得70%的份额,甲公司投出库存商品的公允价值为500万元,增值税额85万元,账面成本为400万元,其中已计提的存货跌价准备为80万元。则甲公司的会计处理如下:

借:长期股权投资 785(500+85+200)

贷:短期借款200

主营业务收入500

应交税费――应交增值税(销项税额) 85

借:主营业务成本 320

存货跌价准备 80

贷:库存商品400

库存商品公允价值500万元与账面价值320万元的差额,体现在利润表的营业利润中。

二、非企业合并形成的长期股权投资

(一)以支付现金方式取得的长期股权投资

1.计算初始成本

初始成本=买价+应支付的相关税费-买价中包含已宣告而尚未支付的现金股利

2.编制会计分录

借:长期股权投资(初始成本)

应收股利(买价中包含的现金股利)

贷:银行存款

3.实例分析

2008年5月2日,甲公司从证券市场上购入乙公司发行在外1 000万的股票作为长期股权投资,每股8元(含已宣告但尚未支付的现金股利0.5元),实际支付价款800万元,另外支付相关税费40万元。

初始投资成本=8 000+40-1 000×0.5=7 540

借:长期股权投资7 540

应收股利500

贷:银行存款8 040

(二)以发行权益性证券方式取得的长期股权投资

1.计算初始成本

初始成本=所发行权益性证券的公允价值

2.编制会计分录

借:长期股权投资

贷:股本

资本公积――股本溢价

应特别注意的是,为发行权益性证券支付的手续费、佣金等费用应从权益性证券的溢价收入中扣除,溢价收入不够扣除的,应依顺序分别冲销盈余公积和未分配利润。

3.实例分析

2008年7月1日,甲公司发行股票200万股作为对价向A公司投资,每股面值1元,实际发行价格为每股3元,实际支付的手续费用480万元,盈余公积余额为30万元。要求编制甲公司的会计分录。

借:长期股权投资 600

贷:股本200

资本公积――股本溢价 400

借:资本公积――股本溢价400

盈余公积 30

利润分配――未分配利润50

贷:银行存款 480

(三)以接受投资人投入方式取得的长期股权投资

1.计算初始成本

初始投资成本=合同或协议约定的价值(合同协议约定的价值不公允的除外)

2.编制会计分录

(1)合同协议约定的价值=公允价值时

借:长期股权投资

贷:实收资本

(2)合同约定的价值>公允价值时

借:长期股权投资(按公允价值)

资本公积――资本溢价(双方差额)

贷:实收资本(按约定价值)

(3)合同约定的价值

借:长期股权投资(按公允价值)

贷:实收资本(按约定价值)

资本公积――资本溢价(双方差额)

3.实例分析

2009年10月1日,甲公司接受乙公司投资,乙公司将持有的对丙公司的长期股权投资投入到甲公司,乙公司持有的对丙公司的长期股权投资的账面余额为800万元,未计提减值准备。甲公司和乙公司投资合同约定的价值为1 000万元,甲公司的注册资本为4 000万元,乙公司投资持股比例为20%。

甲公司的会计处理为:

借:长期股权投资1 000

贷:实收资本 800 (40 000×20%)

资本公积――资本溢价200

(四)以债务重组方式取得的长期股权投资

1.计算初始成本

初始投资成本=受让股权的公允价值

2.编制会计分录

借:长期股权投资(受让股权公允价值)

坏账准备(已计提的坏账准备)

营业外支出――债务重组损失(倒挤差额)

贷:应收账款

3.实例分析

A公司应收D公司账款余额为300万元,因D公司发生财务困难,A公司同意D公司用其持有的E公司的一项长期股权投资抵偿债务,该项长期股权投资的账面余额为260万元,未计提减值准备,公允价值为270万元,A公司取得对E公司的股权投资后作为长期股权投资核算。则A公司的会计处理如下:

借:长期股权投资――E公司270

营业外支出――债务重组损失30

贷:应收账款――D公司 300

(五)以非货币性资产交换方式取得的长期股权投资

1.计算初始成本

(1)采用公允价值模式计量时

初始投资成本=换出资产的公允价值+应支付相关税费±补价

(2)采用账面价值模式计量时

初始投资成本=换出资产的账面价值+应支付相关税费±补价

2.编制会计分录(假设换出资产为库存商品且支付了补价)

(1)采用公允价值模式计量的

借:长期股权投资

贷:主营业务收入(按换出存货公允价值)

应交税费――应交增值税(销项税额)

银行存款(支付的补价)

借:主营业务成本

存货跌价准备

贷:库存商品

(2)采用账面价值模式计量的

借:长期股权投资

存货跌价准备

贷:库存商品(按换出存货的账面余额)

应交税费――应交增值税(销项税额)

银行存款(支付的补价)

3.实例分析

(1)采用公允价值模式计量的

A公司以5辆小汽车换取B公司持有的对D公司长期股权投资,A公司5辆小汽车的账面原价为200万元,已计提折旧40万元,未计提减值准备,公允价值为150万元,B公司持有的对D公司的长期股权投资账面价值为180万元,公允价值为170万元,A公司支付了20万元现金。不考虑相关税费,双方交易具有商业实质,且公允价值是可靠的。

A公司会计处理:

借:固定资产清理160

累计折旧40

贷:固定资产――小汽车200

借:长期股权投资――D170 (150+0+20)

营业外支出10 (150-160)

贷:固定资产清理 160

银行存款 20

(2)采用账面价值模式计量的

A公司以持有M公司的长期股权投资换入C公司持有的N公司的长期股权投资。A公司持有M公司的长期股权投资的账面余额为200万元(采用成本法核算),公允价值为210万元,未对该项投资计提长期股权投资减值准备,C公司持有N公司的长期股权投资的账面余额为170万元(采用成本法核算),公允价值为190万元,未对该项投资计提长期股权投资减值准备。A公司收到补价20万元,双方交易不具有商业实质。

A公司会计处理如下:

初始成本=200+0-20=180(万元)

借:长期股权投资――N公司180

如何股权投资范文第2篇

【关键词】新时期企业股权投资税收筹划

经济的快速发展推动着我国企业的不断创新发展，但在竞争日益加剧、产品资源匮乏的情况下，各家企业纷纷寻求新的经济增长方式，以实现经营规模的扩大和经济效益的平稳增长，合作便是优势互补达到共赢的最好方式，因此，股权投资也成为了当前各家企业最受追捧的投资运营模式，不仅因为其具备投资规模小、风险共担的优势，更在于其可以形成发展合力，在某一行业成为巨头。股权投资分为三种，分别是资产合作、资金合作和运营权合作，在新时期企业的巨大竞争力下，资产折股的方式成为各家企业的首选。下面，本文将对股权投资企业的税收筹划作进一步的分析和说明。

一、股权投资和税收筹划的基本概述

（一）股权投资

所谓的股权投资主要是指持有一年以上企业股份或者长时间投资于一家企业，以期达到对被投资企业的管控，或者是对被投资企业进行影响，或者和被投资企业构建良好合作管理，以起到分散运营风险的效果。假设被投资企业所生产的产品为投资企业进行生产所需的原材料，这时，他可以以手上所持被投资企业的股份对其进行合理管控，已达到生产原材料的直接补给，不仅可以有效避免市场的价格波动，生产运营也得以持续进行。

（二）税收筹划

税收筹划，也称“合理避税”。1935年英国的“税务局长诉温斯特大公”案，对税收筹划有了很深刻的解释：“任何一个人都有权安排自己的事业计划。如果依据法律所做的某些安排可以少缴税，那就不能强迫他多缴税收。”也就是说，只要在法律许可的范围内，事先筹划和安排经营、投资、理财活动，合理规划经营活动的范围，可以达到最大程度的节税，以获得更大的经济利益。

二、新时期股权投资企业开展税收筹划工作存在的主要问题

（一）税收筹划标准单一

当前股权投资企业税收筹划普遍存在一个问题，就是仅仅把开展税收筹划工作当成是企业减少纳税负担的一个途径，忽略了企业的整体运营状况，最终增加企业税负，顾此失彼。因此，在制定企业的税收筹划标准时，应当将眼光放得长远一些，实现整体和部分的统一，而不仅仅着眼于实现税负的最小化，也应当注重减轻企业某项税务的负担。企业的经营活动是不间断的，而且是比较繁琐的，业务上涉及的税收种类繁杂，在多种税收政策作用的交织下，难免会给企业的运营带来一定的影响。因此，在制定税务筹划时，应当实现税收与效益的相融合，从而促进稳定长远发展。

（二）税务环境不完善

经济发展的同时，税务法律也在随之改变，新时期下的税务政策在近几年的时间发生巨大变化，也进行了一系列的改革创新。即使对于同一个税务，一年期间多种阐述文件或给出不同的公告解释，在实际应用中难免会出现偏差，最终导致偷税、漏税的现象。我国的税收发展环节缺乏完备性，纳税人对于纳税含义、条款以及相关要求不能充分理解，给税收筹划工作带来极大制约。

（三）税收筹划存在的风险

税收筹划的工作是一项对于专业能力要求甚高的岗位，一些股权投资企业为了节约企业运营成本，推动企业内财务人员来开展此项工作，虽然从某种程度上说，财务人员具备一定的专业知识，对企业的发展状况也比较了解，但是他们对于税收筹划的相关工作并不了解，专业能力水平方面有很大的限制，这就导致在工作过程中考虑不周全时，会存在侥幸心理，使得税收筹划工作的可行性十分缺乏，相应的，存在的风险也就高了。

三、新时期下股权投资企业税收筹划的优化措施

（一）转变投资准则的规划范畴

1.投资方向上。各个国家的税收政策存在差异，对于国家大力扶植的产业，应给予一定的税收优惠和相应的补助政策，当然，再给予企业优惠时，必须符合国家颁布的有关企业所得税的机制。例如，企业采购的设备在机制目录范畴内，这其中有10％的税收可以抵扣，企业可以对相关的税收政策进行仔细研究，就可以达到减少税负的目的。2.投资方式上。股权投资企业的投资方式主要有四种，分别是货币资金投资、实物资金投资、无形资产投资和股权债券投资。对于股权投资企业来说，假设直接开展投资工作，则不会实现类似会计处理的流程，不能起到节税的效果。因此，企业在进行投资时，应结合自身企业的发展状况，选取适合自己的、可以达到高效益的投资模式。

（二）提高原股权的权威效力

首先，原股权投资应该符合股利清算的准则，清算股利是指投资企业所获得的被投资单位累积分派的利润或现金股利，超过被投资单位在接受投资后产生的累积净损益由投资企业所享有的数额，简单来说就是，清算股利是资本的返还而不是资本所带来的收益。假设我们严格遵守投资准则开展工作，在计算投资成本时，需要对长时间股权投资成本进行分析和探究，并且以原始投资成本为条件。其次，更深一步的对在股利清算过程中产生的税收差异进行核算。假如说根据原始投资我们能够推算出投资方的清算效益，那么当投资成本抵减时，无论在投资前还是投资后，我们需要对其进行深层次的简化，将其纳入到税收收益的范围中。其中，企业所获得的股息和红利都属于免税收入，不在所得额征税的范畴里。

如何股权投资范文第3篇

在母子公司会计政策、会计期间一致的基础上，与长期股权投资相关的调整分录主要包括两个方面：一是对子公司个别报表的调整；二是对母公司个别报表的调整。另外，在调整母公司长期股权投资时，还必须对母子公司之间涉及尚未实现的内部交易损益项目的，还必须进行抵销。同时，对由于抵销而产生的递延所得税和所得税费用的处理也影响长期股权投资的调整。因此，对长期股权投资的调整必须从三个方面加以分析。

一、对子公司的个别财务报表进行调整

由于企业合并按合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并和非同一控制的企业合并，分析调整时，必须首先明确母子公司关系是以何种合并方式形成的。如果是同一控制下企业合并中取得的子公司，如果不存在与母公司会计政策和会计期间不一致的情况，则不需要对该子公司的个别财务报表进行调整，只需要抵销内部交易对合并财务报表的影响即可；对于属于非同一控制下企业合并中取得的子公司，除了存在与母公司会计政策和会计期间不一致的情况，需要对该子公司的个别财务报表进行调整外，还应当根据母公司为该子公司设置的备查簿的记录，以记录的该子公司的各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值为基础，通过编制调整分录，对该子公司的个别财务报表进行调整，以使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额。

对子公司个别报表如何在合并工作底稿中进行调整，从实际工作的角度分析可以分为两步：一是取得投资时公允价值调整，二是资产费用化的调整。比如：长和公司于2009年12月末支付1000万元取得长河公司80%的表决权股权，进行非同一控制下的企业合并。购买日，长河公司有一台全新的管理用设备，账面价值为150万元，公允价值为170万元。长河公司按5年计提折旧，净残值为0。假设除该设备外，其余资产、负债账面价值与公允价值相同。

2009年末购买日编制的调整分录，将长河公司报表调整为公允价值为基础本例中仅涉及管理用设备公允价值和账面价值的不一致，需编制调整分录为：

借：固定资产20

贷：资本公积20

2010年编制合并报表时，应编制调整分录，使长河公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的管理用设备在本期资产负债表日应有的金额，需编制调整分录为：

借：固定资产20

贷：资本公积20

借：管理费用 4

贷：固定资产 4

2011年编制合并报表时，应编制调整分录，使长河公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的管理用设备在本期资产负债表日应有的金额，需编制调整分录为：

借：固定资产20

贷：资本公积20

借：未分配利润-年初4

管理费用 4

贷：固定资产-累计折旧8

以后年度依次类推。

二、对母公司财务报表进行调整

由于母公司日常对子公司核算采用的是成本法，在合并工作底稿中，需要将成本法下的母公司长期股权投资金额调整为权益法下的份额。通过对实际工作中可能涉及的权益法的业务的比较，在工作底稿中需要从以下四个环节进行调整：

（一）对长期股权投资入账成本的调整。依据购买日母公司长期股权投资成本与子公司可辨认净资产公允价值份额的比较，如果成本大于子公司可辨认净资产公允价值份额的，不需要调整；如果成本小于子公司可辨认净资产公允价值份额的，则编制调整分录：

借：长期股权投资

贷：营业外收入

（二）通过调整子公司账面净利润对长期股权投资进行调整。按权益法进行调整，确认应享有子公司当期实现净利润的份额时，如果购买日被购买方可辨认资产公允价值与账面价值不等，或存在未实现内部交易损益时，需要对被投资方实现的账面净损益进行调整。在底稿处理时需注意三个方面的问题：

1、可辨认资产公允价值与账面价值不等的，通过调整分录的“对子公司个别报表进行调整”中的损益类项目，损益类项目在借方的，调减净利润；在贷方，调增净利润。

2、对于内部交易产生的未实现内部损益，则根据相关抵销分录“对母子公司内部交易进行抵销”中损益类项目。损益类项目在借方的，调减净利润；在贷方，调增净利润。

3、对于编制抵销分录确认递延所得税影响所产生的所得税费用，由于是合并报表层面的，在调整净利润时，不予考虑。

在经过上述调整后计算出的子公司的净利润，按下列方法进行调整处理：

对于应享有子公司当期实现净利润的份额，账务处理：

借：长期股权投资

贷：投资收益

按照应承担子公司当期发生的亏损份额，账务处理：

借：投资收益

贷：长期股权投资

长期应收款

对于当期收到子公司分派的现金股利或利润，账务处理：

借：投资收益

贷：长期股权投资

对于子公司除净损益以外所有者权益的其他变动，母公司按照应享有或应承担的份额，账务处理：（也可能相反）

借：长期股权投资

贷：资本公积

下面通过案例进行完整的分析：

2009年1月1日，大亚公司以9500万元购入恒宝公司股票4000万股，每股面值1元，占恒宝公司实际发行在外股数的80%。2009年1月1日恒宝公司股东权益账面总额为9200万元，其中股本为5000万元，资本公积为4200万元，无盈余公积和未分配利润，可辨认净资产公允价值总额为10000万元。当日，恒宝公司除一项管理用固定资产公允价值和账面价值不等外，其他资产、负债的公允价值与账面价值均相等，该项固定资产的账面价值为800万元，公允价值为1600万元，尚可使用10年，采用直线法计提折旧。2009年恒宝公司实现净利润3080万元，提取盈余公积308万元，恒宝公司增加资本公积（其他）1000万元。2010年6月1日，大亚公司出售一批产品给恒宝公司，售价（不含增值税）为1000万元，增值税170万元，产品成本为900万元，恒宝公司购入后作为存货，至2010年末没有对外出售。2010年8月，恒宝公司分派现金股利1000万元。恒宝公司2010年度发生亏损320万元。假定大亚、恒宝公司在合并前无关联关系，除上述事项外，双方没有发生任何其他内部交易；大亚公司、恒宝公司所得税税率为25%，盈余公积提取比率为10%。

下面分析大亚公司在2009年、2010年调整长期股权投资金额的会计处理：

编制2009年末合并财务报表的相关调整分录主要有以下几笔：

①对恒宝公司个别报表进行调整：

借：固定资产 800

贷：资本公积 800

借：管理费用80

贷：固定资产-累计折旧 80

②按权益法调整长期股权投资：

经调整后的恒宝公司2009年的净利润=3080-80=3000（万元）

借：长期股权投资2400（3000×80%）

贷：投资收益2400

借：长期股权投资 800（1000×80%）

贷：资本公积 800

调整后长期股权投资的账面价值=9500+2400+800=12700（万元）

2010年对长期股权投资进行调整时，情况与2009年有差别，因为在调整时既存在调整分录，还存在母子公司之间内部交易存货的相关抵销分录，具体为：

①对恒宝公司（子公司）个别报表进行调整：

借：固定资产 800

贷：资本公积 800

借：未分配利润-年初 80

贷：固定资产-累计折旧 80

借：管理费用80

贷：固定资产-累计折旧 80

②编制大亚、恒宝（母子公司）内部交易抵销分录：

借：营业收入1000

贷：营业成本 900

存货 100

借：递延所得税资产25

贷：所得税费用25

③按权益法调整长期股权投资：

对2009年调整：

借：长期股权投资2400

贷：未分配利润-年初 2400

借：长期股权投资 800

贷：资本公积 800

对2010年分派现金股利的调整：

借：投资收益 800

贷：长期股权投资 800

经调整后恒宝公司2010年度净利润=-320-80-（1000-900）=-500（万元）

借：投资收益400

贷：长期股权投资400

调整后长期股权投资=9500+2400+800-800-400=11500（万元）。

参考文献

[1]企业会计准则讲解(2010版).

如何股权投资范文第4篇

[摘 要] 本文对当前证券市场的热点问题——股权分置改革相关主体的会计处理进行了探讨，作者认为，对于不同的股权分置解决方案，会计处理的实质应该一致。对于非流通股股东而言，对其支付对价或补偿应该作为股权投资的投资成本，对于采用权益法核算的非流通股股东应该重新确定股权投资差额；对于流通股股东而言，其所收到的对价或补偿应该作为投资成本的收回，符合谨慎性原则；对于上市公司而言，如果其承担了股改费用，则股改费用应该冲减股本溢价，而不能作为费用。

[正 文]

随着股权分值改革试点公司一批批的推出，股权分值改革正进行的如火如荼。随着《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定的出台，股权分置改革的操作细则也逐渐明晰了起来。但是，对于股权分置改革涉及的相关主体的在会计上如何处理，目前并没有出台一个明确的指导意见或规定。作为改革主体的主要方——非流通股股东和流通股股东，应该如何进行会计处理？作为改革对象的上市公司要不要进行会计处理，如果要进行会计处理，该如何进行会计处理？这些都是值得探讨的问题。本文且就这些问题作简要的探讨，旨在发表一些议论，希冀能起到抛砖引玉的作用。

在对股权分置改革相关的会计处理进行探讨之前，我们必须确定会计主体，即会计为谁记账，会计反映的是何方的经济业务内容。我们知道会计处理的数据和提供的信息，必须严格的限于会计主体这一特点的空间范围内，而不是漫无边际的。以会计主体作为开展企业会计工作的前提条件，就是不仅要把特定个体的经济业务和其他特定会计个体的经济业务严格分开，又要和企业所有者的经济活动划分清楚。在股权分置改革过程中，主要涉及三方当事人：非流通股股东，流通股股东和上市公司。

股权分置改革是非流通股股东和流通股股东之间的利益的重新分割，无论非流通股股东为了获取股份的流通权而让渡给流通股股东的被称为是“对价”还是被称为“补偿”，也无论股权分置改革的方式是送股、缩股，还是回购、权证，在股权分置会计处理必须坚持的一个原则是：各种解决方案的会计处理实质应一致，不能因形式不同而导致会计处理有质的不同。

一、非流通股股东的会计处理

非流通股股东是股权分置改革的主体。我国股市在形成之初由于制度的原因即造成了两种类型的股票分割的局面，非流通股主要是国家股及国有法人股，它们不能在交易场所转让，只能通过协议转让；流通股主要是社会公众股，主要是公司在初次融资或再融资时向社会公开发售的股份，它们只能在交易所转让。非流通股股东主要是国有资产管理部门、有权代表国家投资的政府部门、经授权代表国家投资的投资公司、资产经营公司、经济实体性总公司等机构。最为典型的代表是上市公司的母公司（也即第一大股东），由于我国股市上市额度限制，国有企业在改制上市时往往把一部分优质资产作为子公司上市，而自己作为集团公司作为上市公司的母公司。这样上市公司的第一大股东往往与上市公司存在千丝万缕的关系，上市公司也易沦为大股东谋取私利的工具，这也正是股权分置改革需要解决的问题。

非流通股股东对上市公司的股权，在股权分置改革前在账面上反映为“长期股权投资”。在股权分置改革中，股改方案常常为非流通股股东为了获取股份的流通权，需要支付一定的对价或补偿给流通股股东，必然会导致一定的经济利益流出企业，同时也会在未来给企业带来一定的经济利益。对于非流通股股东让渡给流通股股东的对价或补偿，如果直接记为费用或是直接冲减所有者权益，最终的结果都是所有者权益减少，导致权益缩水。这就存在一个悖论：股权市值升了，但账面价值反而下降了，使得股权的公允价值和账面价值的差距更大了。所以，对于非流通股股东，支付和让渡的对价或补偿即不能作为费用或损失，也不能减少非流通股股东的所有者权益。在这个原则下，非流通股股东按原股权投资核算方法不同而采用不同的会计处理方式：

（一）如果非流通股股东原采用成本法核算股权，送股、缩股及送权证不需作账务处理，送现金时则借记“长期股权投资——投资成本”，同时贷记“现金”或“银行存款”。

（二）如果非流通股股东原采用权益法核算股权，则按不同的股改方案会计处理也不同：送权证不作账务处理；送现金则按所支付的现金总额借记“长期股权投资——股权投资差额”，贷记“现金”；送股和缩股方式因为在股改后非流通股股东的持股比例会下降，所以应重新调整股权投资成本和投资差额，以送股或缩股后的股权占被投资单位所有者权益相应的份额（即股改后的持股比例乘以上市公司的股东权益）确定股改后长期股权投资的投资成本，原投资成本与股改后投资成本的差额转入股权投资差额，借记“长期股权投资——股权投资差额”，按一定的年限摊销，同时贷记“长期股权投资——投资成本”。

对于第二种情况，有的学者认为应设置“递延全流通资产”账户来核算非流通股股东支付的现金或放弃的股份，理由是非流通股东为取得流通权而付出的代价，是能够为非流通股东带来经济利益的，应该反映为一项资产；且非流通股股东从股权分置改革中的受益属于未实现的利益，这项收益应该递延，待股权转让时，再按比例全额或部分结转股权账面价值。笔者不同意这种看法，理由如下：①如果单独设置“递延全流通资产”账户，那么会计期末这个账户在会计报表上该如何反应？如果单列，因其实际上与对上市公司的股权投资有关而在理论上不能单独成为一项，且影响了会计报表的可比性；如果并入“长期股权投资”项在“长期投资”项下反应，则这个账户的性质和作用与“长期股权投资——股权投资差额”相当，可以直接用“股权投资差额”账户，何必多此一举新设帐户；如果列为“所有者权益”的减项冲减股东权益，则又会出现上述实际价值增加了账面价值反而下降了的悖论。②“长期股权投资——股权投资差额”核算的是长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在股权分置改革中非流通股股东为了获得股份的流通权而向流通股股东支付和让渡的对价或补偿，也可以看作是股权投资的投资成本，股改后股权投资总成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，性质上还是股权投资差额，所以还是应该在“长期股权投资——股权投资差额”账户核算。

二、流通股股东的会计处理

非流通股股东主要是指社会公众，即依法以其拥有的财产认购股份或购买流通股份的公民。股份有限公司设立时可以采用社会募集的方式，在社会募集方式下，股份公司发行的股份，除了由发起人认购一部分外，其余部分应该向社会公众公开发行。我国《公司法》规定，社会募集公司向社会公众发行的股份，不得少于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，向社会公开发行股份的比例应在15%以上。在股权分置改革中，有学者认为流通股股东当初为了获取供应量少的股份而付出了高代价，他们理应要求非流通股股东支付对价；也由学者认为非流通股流通后又可能造成股价下跌，流通股股东因此而遭受损失，因此他们理应受到补偿。无论是对价还是补偿，流通股股东都是这些利益的获得对象。

对于流通股股东而言，股权投资的投资收益主要来源于被投资公司派发的现金红利和买卖被投资公司股票所获得的差价即资本利得。在股权分置改革中，对于非流通股股东为了获得股票流通权而让渡的对价或补偿，显然不能作为上市公司发放的股利（也不能作为清算股利），股改过程中上市公司承担的是股改的费用，也不能作为资本利得，因为股改过程中流通股股东并未买卖股票。那么，对于流通股股东获得的对价或补偿应该如何定性呢？笔者认为应该作为投资者投资成本的收回或返还，理由是最初的流通股股东为了获取供给量少的股票而付出了较高的代价，不管最先的流通股股东又将股票转给了他人、不管股票被换了多少次手、不管股价怎样涨跌，接盘的股东同样为获取股票也付出了代价，现在非流通股东为获取流通权而让渡的利益，理应作为投资成本的收回。这样也符合会计处理上的谨慎性原则。因此，对于流通股股东，区别原采用方法的不同而作相应的会计处理：

（一）成本法。如果流通股股东对股权投资采用成本法进行会计处理，对于送股、缩股或送权证，不需做账务处理，只在备查簿中登记增加的股数或收到的权证；对于送现金，则在收到现金时，借记“银行存款”，同时贷记“短期投资”或“长期股权投资”冲减相应的投资成本。

（二）权益法。对于采用权益法进行会计处理的流通股股东，收到权证不做账务处理；对于收到现金，则按收到的现金金额冲减股权投资差额，如果原先的股权投资差额不够冲减则记为股权投资差额贷差，在一定的期限内逐渐转为受益，即按收到的现金金额贷记“长期股权投资——股权投资差额”，同时借记“现金”或“银行存款”；对于送股或缩股，由于股改后流通股股东持股比例增加了，所以需要调整股权投资的投资成本和股权投资差额，以送股或缩股后流通股股东的持股比例乘以上市公司的股东权益确定股改后长期股权投资的投资成本，股改后投资成本与原投资成本的差额以股权投资差额补足，借记“长期股权投资——投资成本”，贷记“长期股权投资——股权投资差额”。

如何股权投资范文第5篇

商业模式相异，影响治理或有不同

融资方应当为了包括股权众筹融资股东在内所有股东的权益最大化而发展。在业务发展的同时，应当充分保障每一个投资人对融资公司的知情权，在不降低公司治理效率的情况下尽可能保障每一个投资者的参与权。此间，由于股权众筹平台设定的商业模式不同，其对融资公司的影响程度也可能有所不同。

第一类情形：如果平台的商业模式不是向融资公司收取现金佣金而是收取一定比例的股权，则众筹融资平台就会成为股权众筹融资公司的股东，并以股东身份深入参与融资公司之中，进而影响融资公司的治理结构。该模式中，由于股权众筹平台本身已成为融资公司的股东，就应当保障其作为股东的权利，股权众筹平台行使股东权利必然会直接涉及到公司的治理结构问题，该影响是直接的。有关的角色与定位详见上文，不再赘述。

第二类情形：若股权众筹融资公司是仅采用收取佣金的模式，则一般不会影响股权融资公司的治理活动，但出于对投资人负责，股权众筹平台一般会参与部分投后管理活动，比如监督投资资金的使用情况、了解融资公司业务开展情况等有关经营活动。目前，国内的股权众筹平台投后管理是个大问题，尤其是融资后资金的使用情况及公司发展情况，投资人对此一无所知，这影响了投资人的投资信心。互联网经济的核心是信任，没有信任就没有互联网经济，但是信任是需要机制约束的。因此，相对切实可行的做法是，由平台对投资资金进行监管，分期分批向融资公司划入投资资金，以跟踪融资公司资金的具体使用情况与投向；同时，跟踪融资公司的经营情况，定期向投资人通报信息，做好信息披露。该做法客观上保障了投资人的知情权与参与权，客观上对融资公司治理产生了一定的约束与影响。

第三类情形：如果股权众筹平台采取的是与领投人/机构共享投资收益（Carry）部分， 则股权众筹平台也可能事实上参与到融资公司的治理中。实践中，还存在股权众筹平台实际参与投资人投后收益分成的情况（Carry），一般是与投资人中的领投人（管理人）约定，在未来的投资收益中分得一定比例的收益，目前的做法是平台与领投人按1：3来分投后收益。由于实际参与了投后收益分配，股权众筹融资平台一般会参与领投人对融资公司的决策之中，客观上也会对融资公司的治理产生实质影响。

第四类情形：股权众筹平台一般会采用标准化的操作流程与合约，而这些影响投融资结构的法律文件中也会常常涉及融资公司的治理模式，因此平台制定的交易规则与流程客观上也会影响融资公司的治理结构。

实践中，为了提高交易效率，股权众筹平台针对人数众多的股权众筹投资者采取标准化的投融资流程及交易模式，以避免因股东人数过多对融资公司股权结构的影响及治理效率的低下。常见的模式是，在投融资环节中设置“跟投+领投”的合投模式，即由投资人设立有限合伙体，由领投人出任普通合伙人（GP）；然后由有限合伙体作为投资工具，代表投资人投资于融资公司，成为融资公司的直接登记股东。该流程及交易会采用标准化的流程与合约来操作，股权众筹平台为了提高效率，一般会制订标准化的格式合同或其他法律文本，在该文本中，为保障投资人的利益，会在融资公司的投资协议中规定相关的融资公司治理条款进而影响到融资公司的治理。比如，为了保障投资人的利益，可以在投资协议中约定一些特殊的条款，这些条款对融资公司的治理影响较大。常见的条款及特殊安排如下：

1.可转债。通过可转债模式投资于融资公司的，可能会出现债权转股权的情形，一旦转化为股权，则成为融资公司股东，参与公司的管理。

2.优先股。优先股在收益分配及公司清算资产分配上具有优先的权利，介于债权和股权之间的一种特殊股权。

3.对赌条款。投资人通过设定对赌条款来保障自己的投资权益防范投资风险。该条款一般以公司的经营业绩或公司治理结构变化作为条件，影响公司治理结构。

4.一票否决权。投资人若要求一票否决权，则会严重影响融资公司的治理结构，因为若再重大问题上赋予其特殊权利，则会对原有的治理结构产生影响。

5.回购条款。投资人若要求签署回购条款，则会影响公司股权结构，一旦实施则会对融资公司治理结构产生影响。

可见，股权众筹平台虽然不同于其他的融资公司股东，但却在投融资交易中有着不可替代的作用，可能会对融资公司的治理起到一定的影响。

众筹盛宴，并非零和博弈

构建一个平台能否成功的因素在于是否具有一个可扩充性的商业模式，而商业模式就是利益相关者之间的交易结构，一个好的商业模式绝不是一方悲伤一方喜，也不是零和博弈，而是一个双赢与多赢的，各方均可找到自己定位与满足其诉求的点。股权众筹融资模式也不例外，同样需要构建满足各方参与的利益结构。换句话说，股权众筹的盛宴都由谁来分享呢？如何让每一方参与者都有所收益有所收获呢？

首先，股权众筹交易模式本身的设计就是由股权众筹平台为投融资双方搭建投融资撮合交易的平台，在股权众筹交易模式中，其本身已满足了投融资双方的利益诉求。

对融资方而言，其利益诉求表现在：募集到资金，资源、专业经验、团队智力支持等。而股权众筹则通过互联网的方式聚集了大量的投资者及专业投资者，这些投资者可以充分满足融资方所需的资金、资源、专业经验及团队智力支持。对于股权众筹平台而言，其可以通过佣金、股权、分享投后收益的方式获得其利益。

对投资人而言，股权众筹交易平台通过互联网为其筹集了大量的融资项目，拓宽了其天使投资的标的，帮助其选择了高质量的好投资项目，解决了找好项目难的问题。必须指出的是，在投资人中一定要设计好领投人的利益，对融资项目的尽职调查，交易完成及投后管理均需要领投人去完成，如果没有利益机制的设计，领投人就没有任何积极性与动机去做这些工作，这对跟投人与领投人都是不利的。因此，必须设计好领投人的利益。实践中的做法是采取类私募基金的做法来保障领投人的利益（即获得投后收益Carry 的20%）。

其次，股权众筹平台的收费模式事关股权众筹平台自身发展问题。与任何一种商业模式一样，股权众筹也需要考虑商业模式问题，而收费是商业模式的根本和最重要的目的。如果不能够获取收入，平台将难以为继。但是，如何收费呢？具体的模式不一，包括：一、平台向投资人收取服务费，因为平台帮助投资人获取了好的项目投资机会，在此情况下，平台向投资人收取一定的费用是合理的，该费用可以是现金，也可以是投资人未来投资收益的一定比例金钱；二、平台向融资人收入佣金，因为平台帮助融资人获取投资人的投资，在此情况下向融资人收取合理的佣金也是应当的，该佣金可以是金钱，也可以是一定比例的股权；三、平台只向领投的GP收取一定的费用，对于已经确定做领投的GP，平台帮助GP获取LP，在此情况下，平台向GP收取一定比例的费用也是应该的，该收益可以是现金，也可以是GP未来收益的一定比例金钱；四、平台不向任何一方收取佣金，而是通过自己设立的基金进行领投或跟投所取得的投资收益；五、平台不收取任何佣金，通过广告以及其他增值服务收取费用，如果平台具有非常大的影响力，则可以为投融资构建生态圈，引入法务、广告、猎头、财务等综合服务，并由此获取转化收益；六、平台本身是创业孵化器的组成一部分，孵化器与众筹空间自身设立的股权众筹平台，本身就是其为创业者提供增值服务的一部分，在此情况下，平台不收取任何费用，但通过孵化本身获取收益。

总之，股权众筹平台的盈利模式很多，关键取决于股权众筹平台自身的定位及其增值服务与议价能力，因此，平台可以根据自身情况决定采用具体的收费模式。

跟投人：公司的主人还是看客？

在股权众筹融资交易中，存在最为关键的三方利益相关者或交易主体，即投资人、股权众筹平台（投融资交易的撮合者）及股权众筹融资方等三方。除此之外，还存在资金托管方。股权众筹平台属于媒介，通过互联网将投资方与融资方相连，以帮助两端达成投融资协议。所以，核心在于两端。在目前投融资环境下，由于好项目处于被投资人疯抢的状态下，股权众筹平台获取早期优质好项目的优势并不大。缺乏了优质的项目资源，就难以吸引到大量的投资客户，尤其是具有投资经验和投资能力的优质客户，当然也就缺少了领投人。反过来，由于缺乏具有资源和战略意义的投资人，一些好项目也不愿意通过众筹方式来融资。由此形成了恶性循环。如何将该恶性循环变成良性循环，这是每一个股权众筹平台应当考虑的重要问题。

根据目前实际情况，通过众筹平台进行股权融资的项目，实质原因在于两个方面。一是，暂时没有获得具有战略意义的天使投资，如果创业团队属于被投资机构追捧的对象或者创业项目处于被疯抢的状态，这些项目是不会到股权众筹平台进行股权融资的。因为，与线下的天使投资相比，由于众筹股东人数众多，投资协议达成及交割的效率较低。二是，如果项目比较容易获得投资，而项目创始人愿意将项目放在股权众筹平台融资，其更多地是看中广告效应及众筹股东的资源，在这种情况下，其股权众筹的意图在于筹资、筹智、筹资源。而对于该类项目，投资人投资的兴趣不大。在此情况下，如何打破目前这种风声大雨点小的僵局，改变风向呢？

在暂时无法获取优质好项目的情况下，为投资端提供好服务以此吸引更多的投资人就显得尤为重要。这就需要通过各种渠道使得融资端能够提供更多靠谱的好项目，平台为投资方提供更好的保障、体验与服务，围绕投资人来构建股权众筹的体系与生态。从某种程度上讲，目前的股权众筹平台应当是以投资人为核心的平台。在拥有大量投资人、尤其是具有领投能力的投资人后，也会吸引更多的优质项目进入平台，以此形成一个良性循环的局面。最终，平台不仅仅成为一个股权融资信息中介平台，而成为一个创业公司股权交易所，使股权众筹成为证券市场主板/中小板、创业版、新三板、地方产权交易所之外的另外一种新型的交易所，同时兼具新型投资银行的功能，使其具备股权交易所及互联网投资银行的综合金融功能。

可见，投资人也是股权众筹的核心要素，平台需要为投资端客户―投资人设计良好的利益保障机制、提供良好的体验与服务。

一是，合格投资人的认证与审核服务。为了避免不具有早期项目股权投资经验与能力的自然人或机构成为平台注册的合格投资人，影响到投资的质量和效率，平台应当设置好合格投资人的注册及认证门槛。如果平台为了盲目追求投资人注册数量而不注重质量，不仅与股权众筹未来监管的政策法规不符，而且会大大降低具有领投能力的投资人或投资机构的入驻平台的吸引力；同时，由于缺乏投资经验和风险意识较低，一旦项目出现投资风险，就很可能会引发纠纷，影响到平台的发展。因此，平台需要做的是吸引高品质的合格投资人入驻平台，并成为股权众筹平台的活跃用户。

二是，投资人投资资金的保障与服务。除了优质项目及投资效率考虑之外，投资人对股权众筹平台还存在很多忧虑，其中的一个顾虑就是资金的安全及资金托管服务的体验问题。首先，为了解决客户资金的安全问题，平台必须确保IT系统安全性万无一失，以防止因平台IT系统存在的安全漏洞导致投资人资金出现丢失风险。其次，为了解决投资人资金被挪用、处置风险，平台不应当经手资金，而应当引入IT技术安全可靠且服务体验优良的第三方机构作为资金的监管及结算方，为投融资双方提供资金结算及资金托管服务。该第三方可以是具有一定市场影响力的第三方支付机构，也可以是原因提供该项服务的银行。此外，股权众筹平台应当为投资人设计好投后管理及权益保障机制，并提供好相应的支持与服务。

相比债权众筹的P2P，股权众筹的投资风险更大，有可能在经过很长一段时间后血本无归，也可能在短短几个月时间内成败便见分晓。而对大多数普通的公众投资者而言，最为担心的问题也是投资安全性问题。最不能饶恕的是融资公司乱花投资人的钱甚至卷款跑路。因此，为了保障投资人的投资收益，有必要在投资成功后设计一套新的机制，做好投资后管理，以此来保障投资人的投资权益。具体的方式可能如下：对投后资金进行监管，由平台与融资公司在银行共同开立共管账户，约定具体的条件，对融资方实际使用资金的情况进行监管，一旦发现融资方资金投向不明，应当采取有力措施制止；安排投资人的代表进入融资公司的管理之中，对融资公司的经营情况及财务状况进行摸底调查，随时通报给投资人，以保障投资人的股东知情权。

如何股权投资范文第6篇

《卓越理财》：原始股在中小企业板上市需经过哪几个阶段？在哪个阶段购买最合适？

万里祥：需经准备期、辅导期、申请期、申购期、上市开盘五个阶段。1、准备期：首先要完成企业的股份制改造，经国家经济体制改革委员会的批准，成立合法的股份公司。合法的股份公司才具有合法的股权。其次，在成为合法的股份公司后，要连续三年盈利。2、辅导期：应由一家证券公司辅导，规范上市公司的行为。一般要一年时间。辅导期内可调整原始股的转让价。3、申请期：由证券公司辅导、考核、批准后提出上市申请，进入申请期后，就不能再进行股权转让。4、申购期：确定发行价（中签价）。5、上市开盘：确定开盘价（市场价），自此进入二级市场。

一般在辅导期至申请期是最佳的黄金转让期。此时作股权投资，适逢三年盈利期和一年辅导期已完成，而尚未申请上市、停止股权转让，是最佳投资时段。

《卓越理财》：投资原始股的股权应如何防范风险？

万里祥：1、审查产权经纪、产权交易及投资有限公司等机构的资质：（1）营业执照是否有“产权经纪”的内容，是否具有产权交易资格；（2）看注册资金的大小，注册资金越小，风险越大；（3）审查机构是否有拟上市公司所在当地产权交易系统的会员资格（合法席位）；（4）审查机构是否有拟上市公司股权转让委托书。

2、审查拟上市公司资质情况：（1）是否是合法的股份公司；（2）是否有合法的股份（股权）；（3）是否在托管中心进行托管、登记，具有合法公开转让股权的资格；（4）是否经过合法的程序进行实质性的运作，是否经过了三年盈利期和一年辅导期；（5）如选择海外投资，还要审查是否有外资进行投资参股，外资股东的实投如何。

3、审查拟上市公司的股东构成及产品情况：（1）主要股东实力如何，资金是否到位；（2）产品是否有发展前途，市场潜力如何。

《卓越理财》：办理股权转让手续需有哪些合法要件？

万里祥：主要有以下几种：1、股权转让协议；2、股权转让委托协议；3、担保协议（由机构确保投资者在汇出款并收到托管卡之前的资金安全）；4、股权托管卡（由国家政府职能部门当地的托管中心发行）；5、交割单（股权转让交易凭单）；6、初始密码函，可进行查询；7、余额查询单。

《卓越理财》：您是怎么看待中国目前的中小企业板投资现状的？您对未来中小企业板投资有何预测？

万里祥：目前全国发展比较好的民营、高科技企业有二万多家。各省已排队重点培养、扶植上市的民营、高科技企业也有一千多家。而自2004年6月25日在深交所开辟中小企业板后，仅上市50家就因“股改”而暂停了。这50家上市公司上市前的平均发行价11.7元，上市后的平均开盘价21.65元，开盘时平均股权投资收益率已达到95.6%。表现非常好！

如何股权投资范文第7篇

1.如何确定长期股权投资的成本

按照《投资》准则规定，以放弃非现金资产取得的长期股权，其投资成本应当以所放弃非现金资产的公允价值确定；如果所取得的股权投资的公允价值比所放弃非现金资产的公允价值更为清楚，也可以取得股权投资的公允价值确定；如果所放弃非现金资产的公允价值和取得股权投资的公允价值两者均能合理地确定，则应以所放弃非现金资产的公允价值确定股权投资成本。以非现金资产作价投资，其应交纳的相关税费，也应作为股权投资的成本。

例1：A以固定资产作价对外投资以取得C企业的股权，固定资产的账面原价580 000元，已提折旧150 000元，该项固定资产的公允价值为440 000元，则A企业长期股权的投资成本为440 000元（不考虑相关税费）。假如该项固定资产的公允价值无法确定，取得C企业的股权每股市价为6元，A企业共计取得C企业65 000股股份，则取得股权投资的公允价值为390 000元（65 000×6），作为该项投资的投资成本为390 000元（不考虑相关税费）。

2.公允价值与投出的非现金资产账面价值差额如何处理

按照《投资》准则规定，放弃非现金资产的公允价值，或取得股权的公允价值超过所放弃非现金资产的账面价值的差额，扣除应交的所得税后的部分，作为资本公积准备项目；反之，则确认为损失，计入当期损益。

例2：A企业以固定资产和拥有的专利权对B企业投资，A企业对B企业的投资占B企业注册资本的18%，A企业适用的所得税率为33%（下同）。A企业投出资产的账面价值以及其他有关资料见表1.

表1

单位：元

项目

账面原价 　已提折旧 　账面价值 　评估确认价值

设备A

30000

10000

20000

24000

设备B

42500

12500

30000

32000

设备C

25000

5000

20000

19000

专利权

—

—

5000

3000

合 计

97500

27500

75000

78000

根据上述资料，A企业投资时应作如下会计分录：

借：长期期权投资——B企业

78 000

累计折旧

27 500

贷：固定资产

97 500

无形资产

5 000

资本公积——股权投资准备 　2 010（78 000——75 000——990）

递延税款

990[（78 000——75 000）×33%]

例3：Y企业以固定资产和专有技术对C企业投资，Y企业对C企业的投资占C企业注册资本的15%.Y企业投出资产的账面价值以及其他有关资料见表2.

表2

单位：元

项 目 　账面原价 　已提折旧 　账面价值 　评估确认价值

设备1 　80000

25000

55000

50000

设备2 　30000

10000

20000

21000

专有技术 —

—

6000

4500

合 计 　110000

35000

81000

75500

据上述资料，Y企业投资时应作如下会计分录：

借：长期股权投资——C企业

75 500

营业外支出——资产评估减值

5 500

累计折旧

35 000

贷：固定资产

110 000

无形资产

6 000

3.资本公积准备项目和递延税款如何处理

按照《投资》准则规定，企业以放弃非现金资产取得的长期股权投资，所放弃资产的公允价值大于其账面价值的差额，在会计核算时，按照发生的投出资产评估净增值，扣除未来应交的所得税后的金额，暂计入资本公积准备项目，但在处置该项长期投资时，将处置股权投资所发生的损益直接计入当期损益；原计入资本公积准备项目的股权投资准备转入“资本公积——其他资本公积转入”科目；处置投资所得价款小于投资的账面价值或小于投出非现金资产的账面价值的原计入“递延税款”科目而不需交纳的所得税应随同该项投资的其他股权投资准备一并转入“资本公积——其他资本公积转入”科目。

例4：假如上述A对B企业的投资采用成本法核算，二年后A企业将该项投资转让（二年内A企业未再追加投资），如果转让所得价款分别为：（1）85000元、（2）76 000元、（3）70 000元，其他资料如例2（假设二年内未获得任何投资利润）。

根据上述资料，A企业在这三种情况下转让该项投资时，处理分别如下：

（1）处置投资所得价款85 000，大于投资账面价值78 000，且大于投出非现金资产账面价值75 000.

①投资转让收益=85 000——78 000=7 000（元）

借：银行存款

85 000

贷：长期股权投资——B企业 　78 000

资收益——股权出售收益 　7 000

②该项投资应交的所得税=（85 000——75 000）×33%=3 300（元） 应计入损益的所得税=7 000×33%=2 310（元） 从“递延税款”贷方转入的应交所得税为3 300——2 310=990（元）

借：所得税

2 310

递延税款

990

贷：应交税金——应交所得税 　3 300

③

借：资本公积——股权投资准备

2 010

贷：资本公积——其他资本公积转入　2 010

（2）处置投资所得价款76 000，小于投资账面价值78 000，大于投出非现金资产账面价值75 000.

①投资转让收益=76 000——78 000= ——2 000（元）

借：银行存款

76 000

投资收益——股权出售收益

2 000

贷：长期股权投资——B企业

78 000

②该项投资应交的所得税=（76 000——75 000）×33%=330（元） 从“递延税款”贷方转入的应交所得税为330元。

借：递延税款

330

贷：应交税金——应交所得税 　330

③原计入“递延税款”不需交纳的所得税为990——330=660元。

借：资本公积——投权投资准备

2 010

递延税款

660

贷：资本公积——其他资本公积转入 2 670

（3）处置投资所得价款70 000，小于投资账面价值78 000，且小于投出非现金资产账面价值75 000.

①投资转让收益=70 000——78 000= ——8 000（元）

借：银行存款

70 000

投资收益——股权出售收益

8 000

贷：长期股权投资——B企业

78 000

②原计入“递延税款”不需交纳的所得税为990元。

借：资本公积——投权投资准备

2 010

递延税款

990

贷：资本公积——其他资本公积转入 3 000

笔者认为，在解决上述三个时，同时应注意以下几点：

1.在确定长期股权投资成本时，长期股权投资成本不包括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用，也不包括放弃非现金资产的公允价值，或取得长期股权投资的公允价值包含的已宣告而尚未领取的现金股利，其应作为应收项目单独核算。

如何股权投资范文第8篇

1.如何确定长期股权投资的成本

按照《投资》准则规定，以放弃非现金资产取得的长期股权，其投资成本应当以所放弃非现金资产的公允价值确定；如果所取得的股权投资的公允价值比所放弃非现金资产的公允价值更为清楚，也可以取得股权投资的公允价值确定；如果所放弃非现金资产的公允价值和取得股权投资的公允价值两者均能合理地确定，则应以所放弃非现金资产的公允价值确定股权投资成本。以非现金资产作价投资，其应交纳的相关税费，也应作为股权投资的成本。

例1：A企业以固定资产作价对外投资以取得C企业的股权，固定资产的账面原价580 000元，已提折旧150 000元，该项固定资产的公允价值为440 000元，则A企业长期股权的投资成本为440 000元（不考虑相关税费）。假如该项固定资产的公允价值无法确定，取得C企业的股权每股市价为6元，A企业共计取得C企业65 000股股份，则取得股权投资的公允价值为390 000元（65 000×6），作为该项投资的投资成本为390 000元（不考虑相关税费）。

2.公允价值与投出的非现金资产账面价值差额如何处理

按照《投资》准则规定，放弃非现金资产的公允价值，或取得股权的公允价值超过所放弃非现金资产的账面价值的差额，扣除应交的所得税后的部分，作为资本公积准备项目；反之，则确认为损失，计入当期损益。

例2：A企业以固定资产和拥有的专利权对B企业投资，A企业对B企业的投资占B企业注册资本的18%，A企业适用的所得税率为33%（下同）。A企业投出资产的账面价值以及其他有关资料见表1.

表1

单位：元

项目

账面原价 　已提折旧 　账面价值 　评估确认价值

设备A

30000

10000

20000

24000

设备B

42500

12500

30000

32000

设备C

25000

5000

20000

19000

专利权

—

—

5000

3000

合 计

97500

27500

75000

78000

根据上述资料，A企业投资时应作如下会计分录：

借：长期期权投资——B企业

78 000

累计折旧

27 500

贷：固定资产

97 500

无形资产

5 000

资本公积——股权投资准备 　2 010（78 000——75 000——990）

递延税款

990[（78 000——75 000）×33%]

例3：Y企业以固定资产和专有技术对C企业投资，Y企业对C企业的投资占C企业注册资本的15%.Y企业投出资产的账面价值以及其他有关资料见表2.

表2

单位：元

项 目 　账面原价 　已提折旧 　账面价值 　评估确认价值

设备1 　80000

25000

55000

50000

设备2 　30000

10000

20000

21000

专有技术 —

—

6000

4500

合 计 　110000

35000

81000

75500

据上述资料，Y企业投资时应作如下会计分录：

借：长期股权投资——C企业

75 500

营业外支出——资产评估减值

5 500

累计折旧

35 000

贷：固定资产

110 000

无形资产

6 000

3.资本公积准备项目和递延税款如何处理

按照《投资》准则规定，企业以放弃非现金资产取得的长期股权投资，所放弃资产的公允价值大于其账面价值的差额，在会计核算时，按照发生的投出资产评估净增值，扣除未来应交的所得税后的金额，暂计入资本公积准备项目，但在处置该项长期投资时，将处置股权投资所发生的损益直接计入当期损益；原计入资本公积准备项目的股权投资准备转入“资本公积——其他资本公积转入”科目；处置投资所得价款小于投资的账面价值或小于投出非现金资产的账面价值的原计入“递延税款”科目而不需交纳的所得税应随同该项投资的其他股权投资准备一并转入“资本公积——其他资本公积转入”科目。

例4：假如上述A企业对B企业的投资采用成本法核算，二年后A企业将该项投资转让（二年内A企业未再追加投资），如果转让所得价款分别为：（1）85000元、（2）76 000元、（3）70 000元，其他资料如例2（假设二年内未获得任何投资利润）。

根据上述资料，A企业在这三种情况下转让该项投资时，会计处理分别如下：

（1）处置投资所得价款85 000，大于投资账面价值78 000，且大于投出非现金资产账面价值75 000.

①投资转让收益=85 000——78 000=7 000（元）

借：银行存款

85 000

贷：长期股权投资——B企业 　78 000

资收益——股权出售收益 　7 000

②该项投资应交的所得税=（85 000——75 000）×33%=3 300（元） 应计入损益的所得税=7 000×33%=2 310（元） 从“递延税款”贷方转入的应交所得税为3 300——2 310=990（元）

借：所得税

2 310

递延税款

990

贷：应交税金——应交所得税 　3 300

③

借：资本公积——股权投资准备

2 010

贷：资本公积——其他资本公积转入　2 010

（2）处置投资所得价款76 000，小于投资账面价值78 000，大于投出非现金资产账面价值75 000.

①投资转让收益=76 000——78 000= ——2 000（元）

借：银行存款

76 000

投资收益——股权出售收益

2 000

贷：长期股权投资——B企业

78 000

②该项投资应交的所得税=（76 000——75 000）×33%=330（元） 从“递延税款”贷方转入的应交所得税为330元。

借：递延税款

330

贷：应交税金——应交所得税 　330

③原计入“递延税款”不需交纳的所得税为990——330=660元。

借：资本公积——投权投资准备

2 010

递延税款

660

贷：资本公积——其他资本公积转入 2 670

（3）处置投资所得价款70 000，小于投资账面价值78 000，且小于投出非现金资产账面价值75 000.

①投资转让收益=70 000——78 000= ——8 000（元）

借：银行存款

70 000

投资收益——股权出售收益

8 000

贷：长期股权投资——B企业

78 000

②原计入“递延税款”不需交纳的所得税为990元。

借：资本公积——投权投资准备

2 010

递延税款

990

贷：资本公积——其他资本公积转入 3 000

笔者认为，在解决上述三个问题时，同时应注意以下几点：

1.在确定长期股权投资成本时，长期股权投资成本不包括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用，也不包括放弃非现金资产的公允价值，或取得长期股权投资的公允价值包含的已宣告而尚未领取的现金股利，其应作为应收项目单独核算。

2.如果企业该项长期投资再次评估为增值的，若该项投资原为评估增值，应将再次评估增值扣除未来应交所得税后的差额，作为增加“资本公积——股权投资准备”处理；若该项投资原为评估减值，应将再次评估增值在原评估减值计入损益的范围内抵销，记入“营业外收入——资产再次评估增值”科目，未抵销的增值扣除未来应交所得税后的差额，增加“资本公积——股权投资准备”。如果企业该项长期股权投资再次评估为减值的，若该项投资原为评估增值，应将再次评估减值在原评估增值的范围内抵销，冲减“资本公积——股权投资准备”和“递延税款”，未抵销的减值记入“营业外支出——资产评估减值”科目；若该项投资原为评估减值，其减值继续记入“营业外支出——资产评估减值”科目。

如何股权投资范文第9篇

《动态》：有“香港股神”之称的著名股评家曹仁超表示，2014年A股有70-80%升幅，并带动恒指明年高见31000点。从权证市场资金流向来看，投资者的看法是否如此？

朱红：现在权证占港股每天成交金额约20%，在香港，安硕A50ETF与她的相关权证的交易都比较活跃，近期发现当A股市场回落的时候，香港权证市场就发现有资金流入A股ETF的认购证看好，而且根香港信报的报道，安硕A50的认购证在2013年全年是最多资金流入的产品，可见投资者已经用自己的资金为A股的未来投下了一票。

《动态》：2013年第四季度港股当中的H股表现如何？有哪些中资股表现比较突出？投资者如何捕捉当中机会？

朱红：2013年第四个季度的H股走势明显转好，特别是在十一月的三中全会后，一些H股更创出今年新高，当中强势的板块包括：中资保险股和中资券商股。我们发现投资者除了买这类强势的H股外，也同时买入了它们的认购证作杆杠投资。

《动态》：权证有什么吸引投资者的地方？风险方面该如何控制？

朱红：最近几年的香港股票市场中，除了个别强势的板块外，不少股票都是窄幅波动或向下，所以靠长期持有一只股票赚钱的机会比以往困难。于是不少投资者选择了带杠杆、可以捕捉波动市或向下市的权证作投资。

另权证最大的风险是输掉买进去的所有本金，因此，投资者如果不是很熟悉，建议利用股票投资本金约10-20%作为权证投资，透过投资金额控制风险；同时，建议投资者设定止损价位，定下一个清晰的投资目标，也可以帮助控制风险。在选择产品方面，投资者适宜选择开价合理的产品，因为产品的流通性好坏，会直接影响投资者的回报高低。

如何股权投资范文第10篇

美国去年上市的几家具有影响力的社交媒体和互联网公司—GroupOn、Zynga、LinkedIn、Facebook等无一例外采取了一种叫做“双层股权结构”的设计，通过将股票分为A、B两种，放大B类股的投票权，创始人和管理层通过持有B类股以确保控制权。

以Facebook为例，通常情况下，互联网公司在完成3轮融资后，公司的创始人就不再能够完全掌握公司的控制权了。而Facebook经过10次融资后，扎克伯格依然牢牢控制公司，以28%的股权却能掌握58.9%的投票权，有什么秘诀吗？

这一切均源于其实行的独特双层股权结构，背后的功臣是Facebook的联合创始人肖恩·帕克（Sean Parker）。

融资霸王条款

身为Napster、Plaxo、Causes和Airtime四个公司联合创始人的帕克也是一个电脑天才。19岁时，帕克伙同别人创办了音乐下载网站Napster，由于没有保护好自己的地位，被踢出了公司；随后帕克又创办了一家智能通讯录公司Plaxo，这一次，帕克还是没有接受教训，因没有掌握控股权再次被踢出了公司。

经过这两次经历之后，帕克痛定思痛，深刻地认识到要在公司中占主导地位，必须牢牢掌握控制权，这一指导思想对Facebook的资本运营产生深远的影响。

Facebook经历了十次融资，随着董事会成员的逐渐增加，董事会投票权也必然随之改变，扎克伯格很可能会失去对董事会的控制。为此，帕克在融资过程中精心设计了一些条款来保护扎克伯格，比如：投资者不得收购Facebook任何资产或业务的所有权；不得要求任何公司证券投票权的权；不得以“证券交易法”第13条的名义形成任何“集团”；不得提名任何没有被现任董事提名的人为新董事；不能提出任何需要股东投票的提议；不能发起、投票支持发起、呼吁发起股东大会特别会议；不得公开宣布打算做以上任何一项行动等。

“Facebook的架构确保扎克伯格控制权，帕克对此发挥了实质性作用，这既表现在他能谋得高估值、低稀释的融资，还体现在董事会架构本身和一些关于控制权的细节上”，Facebook联合创始人莫斯科维茨表示：“他经历过Napster和Plaxo的乱局，对控制权问题很敏感。”

双层股权结构

即使扎克伯格同Google、LinkedIn等硅谷创始人一样，不愿意让公司上市，因为上市同样也意味着被资本绑架，不能像上市前那样完全按照自己的意愿决定公司战略。但经历十轮融资之后，Facebook的股东人数越来越多，美国证券法规定，如果股东人数达500人以上，公司必须公开财务报告，成为公众公司，亦即上市。Facebook的上市已经不可避免。

此前，由于帕克的保驾护航，扎克伯格仍然牢牢控制董事会的投票权，但上市之后，随着IPO公开发行大量股票，扎克伯格的投票权（控制权）势必将被稀释，怎么才能避免这种情况的出现呢？通过借鉴其它互联网公司的天才设计，尤其是与其情况类似的硅谷骄子—Google上市时的设计，Facebook采用了双层股权结构，但并非完全照搬，而是针对其弊端进行了有效改进。

2009年11月25日，Facebook宣布重大事项—调整公司的股权结构，将所有股份分为两个级别：A级和B级。A级股和B级股在分红派息，以及出售时的现金价值上完全一致，唯一的区别就是代表的投票权不一样。

根据Facebook的方案，公司此前向所有投资者发行的股份均为A级股，这些股份在Facebook上市后将自动转换为B级股，其投票权是A级股份的10倍；而在公司IPO的时候所有公开发行的股票将均为A级股—也就是说，公众投资者是不可能买到具有额外表决权的B级股的。但若IPO上市之后现有股东选择出售股份，那么这些股份将被自动转换为A级股，这就确保了现有股东的表决权不会因IPO而稀释。

而根据Facebook招股书中所披露，截至2011年12月31日，Facebook上市前共发行了1.17亿股A级股和17.59亿B级股（包括此前所有已发行优先股转换的B级股，这部分B级股占5.46亿股）。其中，公司创始人、董事长兼首席执行官马克·扎克伯格（Mark燴uckerberg）持有5.34亿B级股，占B级总数的28.4%。

但这个比例并不能确保扎克伯格的绝对控制权，所以Facebook在其双层股权结构的设计还加入了一个表决权协议（voting agreement）。根据Facebook招股书中披露的内容，此前十轮投资Facebook的所有机构和个人投资者，都需要同Facebook签订这份表决权协议，同意在某些特定的需要股东投票的场合，授权扎克伯格代表股东所持股份进行表决，且这项协议在IPO完成后仍然保持效力。这部分投票权为30.5%，加上其本人所拥有28.4%的B级股，扎克伯格总计拥有58.9%的投票权，实现对Facebook的绝对控制权。

当然，不是任何一家公司都能够制定上述诸多的不平等条款，Facebook能够这样做源于其巨大的财富效应所带来的融资过程中的强势地位。Facebook上市之前已经实现盈利，凭借巨大的注册用户数量和盈利渠道，未来的业绩增长完全可期。高盛、微软、DST等资本大鳄之所以愿意出让投票权，是因为其在金钱方面得到了足够的补偿。Facebook上市之前，估值已经突破1000亿，即使最后一轮投资的高盛，一年内净赚也翻倍。

不过，Facebook也并非完全不顾投资者感受，其双层股权结构的设计较之Google进行了完美改进。

首先，Google的双层股票结构设计虽然也是将股票分为A、B两类，不过其向所有外部投资人发行的均为A类股（每股只有1票的投票权），即使对上市前的机构投资者同样如此；只有创始人和高管持有的为B级股。Google的两位共同创始人佩奇和布林，加上CEO施密特一共持有Google大约1/3的B级股票。而Facebook对于上市前的投资者给予B级股，这样更加能够赢得机构投资人的欢迎，这是第一点改进。

另外，Facebook引入了表决权协议，解决了持有B级股的投资者可能集中控制权的风险，最终实现了跟Google同样的目的，但是方式更为温和，易于接受。

通过双层股权结构的设计，可以确保创始人和管理者实现对公司的绝对控制权，免受外界资本和业绩的干扰，完全按照既定的战略实施对公司的管理。

双层股权结构可以让Facebook拥有一家高技术企业所必要的稳定性和独立性，不过风险同样突出：在这种股权结构下，管理层拥有比董事会更大的权利，必须做好防止管理层的制度设计；与此同时，双层股权结构还会使公司的相关信息缺乏透明，影响到市场投资者对公司前景的信心。

附文：

中国能实行双层股权结构吗？

如何股权投资范文第11篇

合理有效的股权安排是控制及管理被投资企业的前提，如果没有有效的股权安排，任何所谓对被投资企业的有效管理都变成空话。一般来说，如何安排股权首先要看PE基金的投资是控股型投资还是非控股型投资，但目前我国的私募股权投资主要是非控股型投资，即私募股权基金的投资额度一般不会超过被投资企业的40%，因此本文主要讨论PE基金投资被投资企业后选择做小股东的情况。

1.私募股权投资人的股权安排

（1）设置可转换优先股

可转换优先股是指发行后的一定条件下，允许持有者将其转换成其他类型股票的优先股票。大多数情况下，股份公司的可转换股票是由优先股票转换成普通股票，或者由某类优先股票转换成另一类优先股票。可转换优先股的设置可以使PE基金的投资者更为灵活的根据被投资企业的经营状况或者上市后的市场表现确定究竟是持有优先股还是持有普通股。

（2）为可转换优先股设置表决权

一般来说，可转换优先股股票不包含表决权，可转换优先股股东无权参与公司的经营管理，但是在涉及可转换优先股股票所保障的股东权益时，可转换优先股股东可以发表意见并享有相应的表决权。在PE基金中，为了得到参与被投资企业管理的机会，PE基金投资者往往会要求获得特殊性的权利，要求其手中持有的可转换优先股拥有与普通股相同的表决权而不论转换权是否已经行驶。只有这样才能保障持有可转换优先股的投资者在行驶转换权之前就可以在一定程度上对被投资企业进行控制，确保选择行驶转换权时的利益在转换之前能够得到充分保障。

（3）设置反摊薄协议

反摊薄协议也称反稀释条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发时，私募投资人为避免自己的股份贬值及份额被过度稀释而采取的措施。以保证证券持有人享有的转换特权不受股票再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。因此反稀释条款可以看作是对可转换优先股持有人的保护条款，保障前期投资者不因后来的廉价出售而导致其持有的既有股权被稀释。

反摊薄条款可以保证原始PE投资者持股比例不会因被投资企业以较低价格发行新股而发生股权摊薄现象，从而影响其表决权。

2.管理层的股权或期权安排

私募股权基金进入被投资企业时，通常会安排一部分股权份额给企业管理层持有，以此形成有效的股权激励机制，实现被投资企业管理层与私募股权投资者之间的利益一致性。股权激励制度鼓励管理层保持自身良好的声誉并且努力提高企业业绩，同时管理层也要承担一定的风险，通过分享股东一部分盈余的办法鼓励管理层为公司创造更大的价值，因为只有企业经营业绩得到充分保证才使得管理层自身的高收益成为可能。事实也证明根据企业控制权与剩余索取权相匹配的原则，在企业经营层有一定的股权的同时，给予其一定的剩余索取权是明智的选择。

3.员工持股计划的安排

除了管理层的股权安排之外，从股权层面安排员工激励机制同样重要，这其中较为常见的是员工持股计划。从本质上讲，员工持股计划是员工的一项福利计划，在实践中，员工持股计划一般是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理，员工持股会代表持股员工进入董事会并参与表决和分红。企业员工通过低价购买所在公司股票的方式会激励员工在较长的时间内努力工作，是奠定企业民主管理的基础，在增加员工收入的同时，实际上对于企业来说也有一定的融资功能。

二、公司治理结构的安排

股权安排是PE基金参与被投资企业管理的基础，而安排合理的公司治理结构则是PE股权基金有效参与被投资企业管理的方法和途径，有利于PE基金把握被投资企业的发展方向、重大决策及财务经营状况，核心内容就是把握或者分享被投资企业的控制管理权。

1.管理层的肯定性或者否定性条款

PE基金在投资时会在投资意向书中要求被投资企业的管理层进行某些承诺或约定，包括肯定性条款和否定性条款。以此来约束被投资企业管理层行为，有效参与控制被投资企业的运营。

（1）肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的规定，例如：

①定期提交经营管理记录；

②定期提交财务报表；

③提供年度预算，提交董事会和投资人批准；

④确保按用途使用投资人的资金；

⑤保证在不同时期达到一定的盈利目标；

⑥维持一定的流动资金、净资产和流动比例；

⑦承担债务偿付与税款支付责任；

⑧随时报告运营过程中的重大事件，包括相关诉讼、违约及其他可能对创业企业造成不利影响的任何事件。

（2）否定性条款是对投资企业管理层投资期内禁止从事的行为的约定，通常否定性条款会涉及以下内容：

①禁止变更公司的控制权；

②禁止管理人员向第三者转让股份；

③禁止改变公司主营业务；

④禁止从事与主营业务无关的投资活动；

⑤禁止未经许可的增资扩股行为；

⑥禁止未经许可的并购活动；

⑦禁止未经许可与其董事会成员、管理人员或职员以及有利害关系的个人进行任何商业交易；

⑧禁止出售追加的普通股、可转换债券或优先股。

2.参与董事会及重大事项的决策

董事会负责公司经营活动的管理与指挥，是公司的具体业务执行机关。作为小股东的私募股权投资者一般会要求在董事会中至少占一个席位，以保证有效参与被投资企业的运营和管理，及时了解被投资企业的经营状况及各项运作事物。私募股权基金在被投资企业的经营思路、发展战略、投资行为、资产重组、经营管理层的任免及薪酬制度等重大事项中都会积极履行董事会成员职责，参与董事会决策。

3.参与监事会

监事会是股东大会领导下的常设监察机构，执行监督职能。监事会与董事会平行，独立地行使对董事会、总经理、高管及整个公司管理的监督权，是公司法人治理结构重要的组成部分。

PE基金投资者与在董事会中仅得到参与权不同，一部分PE基金会要求在被投资企业的监事会中占有主导地位，比如出任被投资公司的监事会主席，从而实现对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东大会或董事会提供报告，对公司各级管理者的行为实行监督，并对管理者的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。

4.PE董事的一票否决权

PE投资机构通常在所投企业中只是小股东，对企业的经营参与有限，因此，从保护自己利益的角度出发，投资机构往往会在投资条款中设置一些保护性条款，“一票否决权”就是其中的一条。即PE股权基金投资者及其委派的董事对于被投资公司的重大事项具有一票否决权，其范围包括但不限于对公司高管人员的聘请和员工的激励机制、对外投资和担保、重大资产购置、增资扩股、股权出售限制、董事席位变化等。

实际上一票否决权体现了私募股权基金参与被投资企业管理的一种理念，只是帮助被投资企业进行重大决策而不是干预被投资企业的具体经营事务。“一票否决权”的存在不仅在于保护投资机构的权益，也旨在保护被投企业的整体利益不被侵犯。投资机构往往也会从企业利益最大化的角度审慎行使手中的投票权，没有一个投资者会对有利企业发展的决策行使一票否决权。

5.派驻高级管理人员

私募股权基金在投资后，通常会利用自己广泛的社会资源帮助被投资企业聘请符合现代化管理水平的高级管理人员，帮助被投资企业的管理走上符合资本市场要求的轨道。与此同时，如何控制已任企业经营管理层或者新任企业经营管理层是PE基金需要重点考虑的问题。PE基金通常通过“经理层雇佣条款”对企业管理人员的管理行为可能存在的潜在风险进行防范，以保证私募股权基金投资者对被投资企业实现控制权。

在“经理层雇佣条款”中，私募股权基金投资者要求有解雇、撤换经理层的权利，并能以低价从离职经理那里购回股份，以此来惩罚业绩不佳的经理人员，限制其偏好风险的倾向。

由于我国目前经理层经常与股东发生重合，因此目前该条款在国内应用还不是很多，更为广泛采用的是结合经营管理层设置目前的绩效考核制度和相应的激励制度，弥补原有民营企业管理上的缺失。

三、面对危机的处理和控制

私募股权基金是专业的投资者而不是专业的经营管理者，私募股权基金试图参与被投资企业的管理，并不是说其计划取得对被投资企业的完全控制权。但是，若被投资企业的经营状况出现了下滑或者发生了困境处于危机状态时，情况就会发生变化。此时私募股权基金会希望获得更多的控制权以确保其利益。这些控制权包括：现金流权、投票权、董事会权、清算权等控制权。私募股权基金在被投资企业经营出现严重问题时获得被投资企业控制权的方式主要有如下三种：

1.控制权的转移

在投资协议中直接约定企业控制权转移的相关条款，即当企业经营管理不善或者因其他原因导致企业状况恶化时双方的权利义务及企业应该采取何种行动的条款。条款一般会明确约定，若被投资企业会计报表或者运营数据下降到了一定的数值，就代表被投资企业的经营状况不善，企业家就需要将企业的控制权，包括董事会控制权转移给私募股权基金。

2.要求控股股东或管理层回购

该种措施的可行性基础在于PE基金一般都是以优先股或者优先债的形式进行的投资，并且在投资协议中已经约定了经营不善时的回购条款。如约定当公司的前景、业务或者财务状况发生重大不利变化时，优先股股东有钱要求被投资企业回购，购买价格等于原始购买价格加上已承诺但尚未支付的利息。这种情况下，私募股权基金由于所持证券的优先性，对被投资企业的破产财产享有优先权，可以将损失减低到最小。

3.强制被投资企业清算

这种做法最直接，但是直接通过清算或者破产来实现企业控制权的转移代价可能比较大。所以如果PE基金投资者认为被投资企业仍然具有发展的可能与前景，则不必直接利用清算来实现目的，可以利用回购清算权作为筹码与被投资企业进行谈判，软性的将企业的控制权转移到自己手中。

如何股权投资范文第12篇

工商界人士大都很忙，有潜力的投资者更忙，要向投资者解释投资构想，在较短的时间内仅能做的就是通过摘要报告，引起他的注意，让他了解交给何单位，何人办理而已。因此必须准备好详细的商业计划书交给投资者，让他带回去给幕僚评估，有了正面的评估意见后，能作出投资决策。目前中国大陆地区私人或各类企业想要向外界筹募资金，有90%以上缺乏商业计划书，这些没有商业计划书的投资案，筹募到资金的概率很低很低。

商业计划书是节省时间的利器

创业投资构想通常相当复杂，要以口头解释让投资者完全清楚，可能要好几天，很少投资者有这耐性，但不完全清楚整个投资构想，投资者又不敢投资。因此交给投资者已写妥之书面“商业计划书”，俟一段时间后，再问有什么不清楚的地方，再征询投资的意愿，省时又省力。

商业计划书是沟通协调的利器

商业计划书如需要较多的资金，势必接触可能投资者的数目会超过20个，因并非百发百中而要将众多投资者召集在一起，不但时间不容易找，且与会人数众多，会前未有共识，会中讨论容易失控，无法达成决议。对众多投资者于短时间内达成共识的方法，便是准备一份清楚易懂的“商业计划书”同时发给众多的投资者，再个别稍加解释。让有共识的人聚集在一起开会，才能很快达成决议。创业筹划者应了解商业计划书是沟通协调的利器，如不用此工具面对众多的投资者，可能无法负荷，深感疲累，这也是让许多创业计划踏不出第一步的原因。

好的商业计划必须正确、清楚

所谓清楚就是容易懂，让拿到商业计划书的人不必再经口头解释，就可以容易地了解整个投资构想。

第四部分：筹资说明

在这部分说明你想采用的筹资类型和相关条款。

4.01 拟用筹资

首先你要说明你想卖给投资者的普通股、优先股或是可转换债券。要提供足够的细节使你要卖的东西不至于让人产生疑问。

如果你想卖普通股，普通股是否有红利?要是你忘了领取红利它是否会累积?一段时间以后会赎回股票让投资者取回资金吗?要投资者为普通股付怎样的价钱?对股票会有何限制?普通股股东的投票权如何?普通股股东享有怎样的注册权?也就是说，投资者会误以为你公开上市而这样做使你成为公开发行股份公司吗?

如果你销售优先股，你将支付怎样的红利?红利会累积吗(意味着如果你有一年或一季度没有支付，你必须在别的年份或季度作出补偿)?优先股怎样赎回?例如，在五年以后，你是否需要跨年度赎回股票返还投资者的资金?可以转换成普通股吗?如果可以，转换价又是多少?这些股票有何限制，优先股有否投票权?它控制董事会吗?会有什么优待吗?

如果是可转换债券，解释一下条款。是五年期还是十年期的?是否有一段只支付利息的时期?你给的利率是多少?利率是固定的还是浮动的?可以转换成普通股或优先股吗?这些条款都要有。如果你还未决定用何种结构，在这部分注明这重要的一点。

如在以上任一条件下提供股票购买权，你要考虑当投资者购买你公司的股票购买权时他会出的价钱。要考虑投资者会支付多少钱来把购买权转换为普通股或优先股。购买权将转换成多少股票?购买权何时终止?五年?十年?你要说清楚所有这些有关股票购买权的事情。如果筹资类型或筹资条款是可变通的，在这儿说明你的协商意愿。

4.02 资本结构

这里你要说明普通股、优先股和未付长期债务，以使投资者能了解公司的大致资本结构。

表4-2：资本结构分布表

筹资前 筹资后

长期债务 100，000 ——

长期风险资本 500，000

可转换债务 ——

优先股 —— ——

普通股 100，000 100，000

4.03 筹资抵押

很明显，如果涉及普通股，无须抵押。如果是附属信用债务，列出优先于它的债务。说明这笔债务的抵押物。

4.04 担保

在这里指出给投资者投资作担保的个人或公司。如果存在个人担保，你要提供担保人的个人财务报表。

4.05 条件

说明筹资条件。举个例子，公司是否必须在董事会为投资者的代表设一个座位?公司要靠财务比率来生存吗?公司必须达到怎样的里程碑呢?

4.06 报表

说明你打算向投资者提供的关于筹资的报表。例如，你要提供每月盈亏表、资产负债表和年度审计表吗?

4.07 使用进程

说明你打算把钱用在何处。 不要使用不合规定的名称“ 经营资本”，但要说明如何使用资金。尽量详细一些。

4.08 所有权

这一章说明尚未支付给每个股东的股票数额和一旦筹资成立投资者将拥有的股票数目。说明所有权支付额/将支付额，以及各股东对公司所有权的百分比。如果发起股东收到或将要收到的是股票而不是现金，给出具体细节，例如是拿什么股票作为回报的，也就是说，是土地、建筑物，还是设备、发起股等，还有，给出资产现在的市值。

表4-3：资产市值表

筹资前 筹资后 百分比 支付价格

现有股东 800，000 800，000 80 50，000

投资者 200，000 20 200，000

4.09 资本稀释

这里你要说明就帐面值而言新投资者的稀释程度。

4.10 支付的费用

在这里你应说明你是否要支付什么咨询费用，是否要支付终止投资的法律费用。

4.11 投资者加入

如何股权投资范文第13篇

进入互联网创业时代，合伙人之间的股权该如何分配？我们会从以下3个方面进行讨论：

人力资本

人力资本激励机制

人力资本约束机制

【人力资本】

为了说清楚人力资本，我从我们处理的一个项目说起，我们的客户刚开始创业时候有3个创始人，分别是老大阿创、老二阿强和老三阿发。

他们大致讨论需要100万元启动资金，然后讨论每人出资：老大50万元，老二30万元，老三20万元，股权比例：50%，30%，20%。然后他们办理了工商变更登记手续，然后就没有然后了。

我们一起看看股权分配背后的逻辑：基本按照出多少钱分多少股权。这是很多创业者根深蒂固的观念。我们的公司法也是这么规定。

这让我想到之前的电影――《天下无贼》，里面有句经典的台词，“21世纪什么最贵？人才！”

但我们看到@种股权分配对钱的定价是100%，对人的定价是0。

这个项目做了不到半年，股权就出现问题。

老二提出离职，因为和老大老三不和，这时候面临一件事――他出资30万元，占股30%如何处理？

老二不同意退股权，理由是：我是花钱买的股份，你们去看看公司法，有没有规定股东离职时候必须要把股份退出来？我们的公司章程有没有规定股东离职必须退股？我们的公司协议有没有这个规定？我们分配股权时候有没有讨论，股东离职时候需要退出来？

老大和老三傻了眼，确实找不到合法的理由把股份收回来。但他们隐隐约约感觉这样不公平不合理。

他们说，创业就像养小孩，有可能养5年，10年，但是10年后，如果离职的老二回来说，10年前我掏了30万元，占有30%的股份，这是我的。那岂不是……

但是又找不到合法的理由把股份收回来。

那么什么是公平合理的方式？

我们认为公平合理的方式是――谁创造价值，谁分配利益。

有3个小原则就是：谁创造主要价值，谁分配主要利益，谁创造次要价值，谁分配次要利益，谁不创造价值，谁不分配利益。

我们在做股权服务的过程发现，这种股权分配出现的问题不仅体现刚创业的创始人身上，有些创业多年的创始人也出现类似问题。有些投资人投项目，股权也有类似问题。

底层原因是在价值创造和价值分配上，我们进入新时代。

农业时代，组织的主要价值创造者是土地，组织重资源，价值分配者是地主；

工业时代，价值创造者：货币，企业重资产，价值分配者是资产家；

互联网时代，价值的主要创造者是人力，很多公司已经不是资金，资源驱动型，而是轻资产的人力驱动型，价值分配者是创始人。

我们进入了知识经济时代，主要是脑力劳动者，轻资产的公司。我们从下面几个公司最早的启动资金和市值，就可以清晰看到，价值创造者是资金，资源还是人力？

我们不妨思考下，这些公司能做成现在的市值，是早期的人民币创造的价值还是团队创造的价值？

由此我们得出2种不同股权分配的模式：

物力资本的模式，农业和工业时代，很多组织都是资金资源驱动，出钱出资源的人分配主要利益。

而互联网时代是人力资本模式，有3个特点：

既要对钱定价（是对股东历史贡献的认可），也要对人定价（对股东未来贡献的认可）；

对人力贡献超过物力贡献的企业，人力资本占股应该超过物力占股；

对人力资本要有激励也要有约束机制。

【人力资本激励机制】

资金占股和人力占股比例，我们建议大家先看企业类型。

从价值创造的角度分为3种类型：

资源驱动型：典型的是垄断型国有企业-资源占大股；

资金驱动型：风险投资机构，资金占大股；

人力驱动型：典型的是BAT，人力占大股。

第2个需要解决的是：资金占多少，人力占多少？

启动资金在50万以内，资金占股不超过10%；

启动资金在100万以内，资金占股不超过20%；

资金人力2：8，其实已经对公司估值了，如果出资100万，即估值500万，人力估值400万。这是对人力股的激励机制。

按照这个方式，我们最初提到的案例，有另一种分配方式：

老大老二老三按照出资额50万元，30万元，20万元进行总共20%的资金股分配，剩下的转为人力股。

【人力资本的约束机制】

我们讨论资金股和人力股2：8，是对人力资本的激励。接下来我们讨论约束激励。我们建议拿限制性股权，限制性股权的特点是：1是股权，2权利限制。

权利限制体现：分期成熟，分期兑现。

如果中途离职，公司可以按照事先约定的价格回购股票。

股权成熟和兑现机制常见的有4种：

分4年，每年成熟1/4；

第一年成熟10%，第二年20%，第三年30%，第四年40%， 逐年递增。360按照类似的模式。

全职满2年成熟50%，第3年75%，4年100%。 小米按照类似的模式。

国外常见的：5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月1/48。

创业团队中间离职，面临股票回购，需要确认回购价格。对没有成熟的股票，建议以用原始价格回购。对已经成熟的股票，一种方式：不回购；一种回购。如何回购价格参考：按照购买价格的溢价；

按照已经成熟股权按照公司净资产的溢价；

按照公司近期一轮融资估值的折扣价。

折扣价有一定合理性，如果完全参照估值回购，很可能发生：如果一个重要的合伙人离职公司的融资可能还不够回购，导致公司现金流压力很大。

【问答交流】

Q：人力与资本28开及退出机制等需要在公司章程上写明吗？

A：28开之间主要是股东之间协议，写不进公司章程。

这种模式本身是公司章程补充约定，不和公司章程冲突就可以。不是所有协议都要工商局登记才有效，股东之间协议不违法都有效。公司章程是工商局的一个标准模板，很多都写不进去，但不代表无效。

Q：创业初期，需要预先给风险投资留下股权吗？

A：不应该这么做，给投资人预留股份会出现2个问题：

如果预留股份，通常由创始人代持，是创始人给投资人卖老股，是创始人个人变现行为，钱进不了公司账户，这和投资人，公司的商业考虑冲突；

投资人通常溢价很多倍进来，创始人拿了钱会有很高的出资义务。

建议的操作方式是：投资人进入后，给投资人增发股票，同等比例稀释之前股东股权。

Q：退出回购一般用最新估值的什么折扣比例呢？

A：常见的是1/3-1/15之间，区间比较大。

附：

1.企业要经过ABCD轮融资，如果A轮融资15%，其他股东都按比例压缩吗？B轮再10%，那么里面的也按比例压缩吗？有人不压缩怎么办？提前留多少股份池为最佳，应注意什么规则？

答：通常新进的话，以前的股东不管是风投，都要同比例稀释，但有些风投很流氓，他跟你签订反稀释条款，就是你们原股东稀释，他风投的股份不稀释，提前约定好，签订条款。不叫股份池，叫期权池，至少要留15个点，20个点最好。

2.非全职是否不适合成为合伙人？

答：不建议成为合伙人，可以内部约定，现在可以兼职干着，什么时候全职干着，再给股份，最多给点顾问费意思意思。

3.如何拥有公司的控制权？我们新公司四个原始股东怎么分配股权？

答：两个股东一大一小，或者三个股东，1大于2+3+4，四个股东的话，也可以参照1大于2+3，或者也可以1小于2+3+4。

4.如果我只出钱，不出技术和人，股权如何设计？

答：参照内强外也强的设计，你给别人不断的做股权激励，让别人分红拿大股，你可以控股，如果别人做的好的话，让别人控股都可以。

5.四人合伙电商企业，期初是纯按出资比例算股份，股份分别是38%，23%（渠道资源），23%（渠道资源），16%，企业无核心领导，管理分散，发展缓慢，如何解决期初股权设置存在的问题？

答：没有核心大股东，不是1大于2+3，不合适，我建议调吧，看谁是关键人，让关键人占大股，让他多出点钱，这样对这家公司都有好处，这种股本结构，大家都死了，跟着都倒霉。

6.干股和股的区别是什么？

答：实股花钱，真的股东，在工商局注册的股东，干股是假定他有股份，只有分红，除了分红权没有任何权利。

7.我有技术，对方与我共同均等出资，该如何设计股份？

答：你最好占大股，你又有技术又出资，对方只出资，所以你占大股，占60、70都可以。

8.公司运作多久，让合伙人认购公司股份效果好些？

答：什么叫合伙人，合伙人通常是公司一成立的时候有股份，叫合伙人，如果公司成立了好久再认购的话，通常叫股权激励，给员工的。

9.三个股东创业，应该给风投预留多少股份，这种预留是单独空出来还是放在大股东那里？

答：风投不要预留，风投就是所有的股东同比例稀释就行，预留通常是给管理层的，叫期权池，风返岗引进个2-3轮，1轮控制在10个点左右就行，只要保证上市之前大股东大于33就行。

10.两个股东一起创业类似于资源互补，小股东想后期兼职股份，比例该如何缩减？

答：小股东想兼职的话，商量股份收回来就行，或者保留一部分，跟他商量，最好收回来，这是最好的。

11.我们两位创始人一个市场，一个技术，股份比例55，是否合理，该怎么设计，另，后续还会有几位渠道加入，该怎么调整股权结构？

答：这种肯定是不合理，这种方式是最糟糕的，你们再调吧，而且技术50，大了点，通常技术30个点左右，除非技术再投资，或者你俩都投资。

12.如何分配股权给员工，分配多少合适？干股好还是实股好？

答：这种方式叫股权激励，通常是15个点左右是实股，干股多少都好。

13.店长和员工怎么给股份比较合适？

答：通常是先给管理层，2-3年后再给员工，员工先别考虑，如果是一个门店的话，关键的员工，店长，副店长，通常拿出30个点的股份给他们就行。

14.合伙人股份价值计算标准是什么？

答：先核算价值，先出钱吧，按出钱的算。

如何股权投资范文第14篇

关键词：权益性投资 涉税问题

企业权益性投资，是指通过投资取得被投资单位的股份。企业对其他单位的股权投资，通常是为长期待有，以期通过股权投资达到控制被投资单位，或对被投资单位施加重大影响，或为了与被投资单位建立密切关系，以分散经营风险。正如《企业所得税法》第四十六条规定： 如果投资企业从其关联企业接受的债权性投资与权益性投资的比例超过规定标准，当年发生的流动资金借款利息支出，在计算企业应纳税所得额时不能扣除，要进行纳税调整。这里所说的是指投资企业接受的不需要偿还本金和支付利息的权益性投资，是对被投资企业净资产即所有者权益拥有所有权的投资。简单来讲，权益性投资就是单纯的股权投资。

一、权益性投资持有期间取得投资收益的涉税处理

权益性投资收益是指投资企业进行股权投资持有期间从被投资企业每年实现的税后累计未分配利润和累计盈余公积金中按比例分配取得的货币或非货币形式的收入，包括股息、红利和利润等。它作为投资企业的一种收入表现形式，单独反映在利润表中的投资收益栏目中。

根据《企业所得税法》第六条规定：企业收入总额包括以货币形式和非货币形式从各种来源取得的主营及其他业务收入等。这其中就包括投资企业进行权益性投资在持有期间从被投资企业取得的股息、红利等权益性投资收益，按照收入来源性质属于企业所得税的应税收入范围。投资收益的入账确认时间，应当按照被投资方作出利润分配股东会决议的日期确认投资企业收入的实现。同时，根据《企业所得税法》第二十六条和《企业所得税实施条例》中的第八十三条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入。因而，投资企业在权益性投资持有期间从被投资企业取得税后的利润分红，属于合法的免税收入，不需计征企业所得税。在实际操作中，企业应于次年企业所得税汇算时，按照相关规定向主管税务部门报送企业所得税优惠项目备案报告表，并据实提供相应的投资协议、投资收益或应收股利科目明细账等材料，通过主管税务部门受理审核确认后，在企业所得税年度汇算时作为免税收入，进行纳税调减处理。

二、权益性投资转让过程中的税务处理

权益性投资转让，是指公司股东依法将自己的权益性股份让渡给自然人或其他企业，使之成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，中国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。由于股权转让对企业而言是一项重大变更，不是每个企业都会发生，对一个企业而言，股权转让在通常情况下也不会经常发生，因而无论是对企业还是税务机关来说，股权转让的涉税业务都不是一项经常性的业务，具有一定的偶发性。企业股权转让行为是否要纳税、要纳哪些税、如何计算缴纳，不少纳税人在发生该行为时容易疏忽，现就股权转让过程中涉及到的税种作一详细说明。

（一）印花税处理

按照《中华人民共和国印花税暂行条例》规定，印花税是一种行为税，是以经济活动中签立的各种合同、产权转移书据、营业帐簿、权利许可证照等应税凭证文件为对象所征的税。印花税根据不同征税项目，分别实行从价计征和从量计征两种征收方法。企业进行权益性投资转让需通过转让与受让双方签订股权转让协议来完成，股权转让所立的书据属于印花税征税税目，按规定需应缴纳印花税，即 “产权转移书据”税目中“财产所有权”，应按股权转让金额万分之五贴花纳税。由于股权转让行为发生频率不高，不少纳税人尚不知道股权转让书据需要贴花，因此转让双方要特别注意，以免反生漏税事项。

（二）营业税处理

营业税，是对提供应税劳务、转让无形资产或销售不动产的单位和个人，就其所取得的营业额按照适用的税目和税率征收的一种流转税。根据财税[2002]191号《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》第二条规定：对企业股权转让不征收营业税。很显然，企业权益性投资转让收入不属于营业税税目内容，因此，无论是金融机构还是非金融机构，转让非上市公司取得的股权转让收入都不征收营业税。

（三）个人所得税处理

根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》规定，企业权益性投资转让所得属于财产转让所得项目。《中华人民共和国个人所得税法》第二条第九项规定，财产转让所得应当依法缴纳个人所得税。而且，个人所得税，以取得收入的所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。就是说，对于企业股权转让来说，即以股权受让人为扣缴义务人。因而，如果股权转让人是自然人，应按“财产转让所得”项目，按取得的股权转让收入额减除财产原值和合理费用等成本后的余额，作为应纳税所得额，适用20%的税率，计算缴纳个人所得税， 由股权受让方代扣代缴。

（四）企业所得税处理

投资企业因转让或处置权益性投资时会涉及到企业所得税的处理。企业取得的转让或处置收入，减除权益性投资成本后的余额，为企业权益性投资转让所得或损失。《企业所得税法》规定，投资企业转让企业股权取得的所得为应纳税所得，缴纳企业所得税。如果是符合条件的小型微利企业和高新技术企业，分别减按20%和15%的税率征收企业所得税。除此之外，依据企业所得税法第四条规定，企业所得税的税率均为25%。那么对投资企业来说，股权转让的纳税义务何时确认？如何确认权益性投资转让的应纳税所得额？转让的损失何时得以扣除？

首先，对投资企业何时确认股权转让的纳税义务和纳税所得，《企业所得税法》和条例仅作了一些泛泛的说明。 在（国税函[2010]79号） 《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》中则对股权转让所得确认时间和计算问题作了详细说明，明确规定投资企业转让股权收入，应于双方签订转让协议生效、且完成股权变更手续时，企业即作为实现的收入加以确认。并以股权转让收入扣除该股权相关成本后的余额，为企业股权转让所得，并入企业当年总收入，按适用的税率计征企业所得税。同时规定被投资企业所有者权益等股东留存收益中按该项股权所占比例可能分配的金额不得扣除。但投资企业在权益性投资持有期间从被投资企业取得的利润分红，虽然是企业当年实现的收入，由于是符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，符合《企业所得税法》第二十六条的规定，这部分收入属于免税收入，不计征企业所得税，所得税汇算时向税务机关进行备案，纳税调减即可。所以，企业在股权转让过程中，被投资企业所实现的利润是否向股东进行分配，对于投资企业来说显得尤为重要，这将直接影响投资企业股权转让所得或损失额的确认并产生明显的税负差异。建议被投资企业先对股东进行利润分红，然后在进行股权转让的操作，从而实现投资企业利益最大化。第二，如果企业权益性投资发生了转让或处置损失，如何进行损失确认及税前扣除呢？ （国税发[2009]88号） 对企业发生权益性资产损失作了明确规定，企业发生的股权（权益）性投资资产损失，应在股权转让或处置实际确认和实际发生的当年及时入账，不得人为提前或延后，用以调节企业利润，并在次年进行企业所得税汇算清缴之间按照规定的流程向主管税务机关申报扣除。 总之，企业权益性投资转让时，无论是股权转让收益还是股权转让损失，被投资企业累计实现的未分配利润进行分配予否对投资企业能否享受所得税优惠起着关键作用，因而需做进一步税务筹划。建议在不影响被投资企业其他经济利益的情况下，投资企业在发生股权转让行为时，应尽可能要求被投资企业对持有期间获取的利润进行分配，以减少投资企业的税收负担。

参考文献：

[1]冯建荣.股权投资收益的税收筹划中华会计网校，2012-6-20

如何股权投资范文第15篇

【关键词】 股权投资 风险 防范

股权投资是指投资者为获取高额收益，对某一公司的股权进行投资的行为。通常来说，就是直接购买其他公司的股权或受让其他公司股东所持的股份。然而在我国，有关股权投资的法律法规散见于不同的法律文件当中，投资者很难全面了解并把握其中关键，再加上投资者本身对投资领域不够专业，尤其是对公司运营、资本构成、股东权利等法规缺乏基本认识，从而进一步导致其在股权投资中遭遇不必要的风险。所以，为保护投资者的权益，有必要对股权投资的法律风险和防范问题进行探讨。

一、投资对象的法律风险及防范

在股权投资交易中，转让股权的一方成为转让方，接受股权的一方成为投资方。在实践中，有些投资方没有认真辨别转让方是否具有股权转让资格，错误的以为自己的股权交易是合法有效的，殊不知引来了巨大的投资风险，所以在这里就需小心防范。首先，投资方在作出投资决策前，要对目标公司尽可能的进行详尽调查，并以此为依据，作出科学的风险评估。其次，在不违反股权转让的相关法律法规的情形下，根据双方真实的意思表示，再签订股权转让协议。

此外，近年来随着我国市场经济的不断发展，私募股权和风险投资也越发普遍，许多投资者都想从中获得更好的投资回报，然而我国现行法律对私募股权和风险投资这些领域的调整还不规范，致使在这过程中出现了许多陷阱。所以，投资者在投资过程中还要提高警惕，对投资对象有更多的了解，防范其保底承诺，不要被宣讲的高额回报蒙蔽双眼。

二、投资方式中的法律风险及防范

股权投资主要是以直接出资、股权受让和增资扩股三种方式构成。

（一）直接出资

在直接出资中，当事人双方可能会面临以下两种风险。

1.出资违约。后加入的股东若未按期缴纳公司章程中所规定的出资额，则需要对已此义务的股东承担违约责任。但在实践中，如果债权人与公司发生债务纠纷，债权人有权向法院请求发起人股东和被告股东承担连带责任。这虽然保护了债权人的利益，但上述规定增大了公司向社会融资时的法律风险。有时也会面临更为极端的情况，即发起人股东承担了赔偿责任，但最终很难向出资违约的股东进行追偿。所以，在股权投资时，股权转让方还应对受让方作出细致调查并认真监督其出资情况。

2、评估不实。《公司法》规定允许股东以非货币财产的方式进行出资，但这一规定存在一定的风险。因为法律对非货币出资应以履行何种程序、执行何种标准作出具体规定。实践中通常遇到的问题主要有：如未作评估、评估不实、虚假评估和非货币出资交付但未作权属变更。值得注意的是，以知识产权为代表的非货币出资，近些年来在股权投资方面的纠纷日益增多。特别是关于该知识产权的权属、时效、价值评估等，这些都会影响到股权投资。

所以，在签订投资协议时就应当写明：投资方以非货币出资应确保其没有任何瑕疵，若违反约定，投资方依照协议承担赔偿责任；另外，投资方若不终止投资计划，则需变更出资方式，变更为货币出资。

（二）股权受让中的法律风险

在股权受让的过程中，投资者将会面临所受让的股权背后是否有其他权利负担和受让的股权是否已履行法定程序的问题。其中最容易被投资者忽略的是股权背后的权利负担。如公司约定的某一条件或允诺的责任，还有对公司达到某种条件时可能发生的债务。这些都将会对受让股权的价值产生很大的影响。

所以，股权受让方也要有一定的防范对策。首先，对出让股权的公司有针对性的进行全部债务的调查，特别是约定的条件、允诺的责任和未知的债务。其次，在签订受让协议时，要求转让方加以保证，从而确保所承担的责任的有限性，提前规避投资风险。最后，通过司法救济途径请求损害赔偿。若转让方违约或违反其他义务，受让方可以此为由提讼，向法院请求损害赔偿。

三、股权投资交易后的法律风险及防范

（一）参与公司管理

由于投资者的投资目的不同，所以在对股权投资时，受让公司股权份额的比例也不尽相同。有的股权投资者为了掌管目标公司，直接参与公司管理，投资份额较大，成为了公司的大股东，获得目标公司的控制权。有的股权投资者只为从目标公司获取可观的收益，投资比例较小，只成为了公司的中小股东。一般公司中股东是按照持股比例来参与管理公司，大股东可以在公司的重大事项、公司章程的修改、增资减资、提议召开临时股东会等方面占有优势，还可以推荐他人来参与公司的管理和运营，使自己获得更大的权益。而小股东因为持股过少，就很难对公司的重大事项产生影响，如果持股比例不到10%，可能还会丧失管理公司的权利。

（二）投资退出

由于投资目的不同，最终投资方对股权的处理也不尽相同。有些投资方为图短期回报，当股权价值达到既定预期时，就会处分股权收回投资。有些投资者注重长期收益，把其受让的股权视为优质资产，所以在处分股权时就视市场变化和自身需求而定。

不论出于何种投资目的，投资总会有退出之日，所以在退出的时机上和退出的方式方法上加谨慎。首先在时机上，投资者须掌握公司的经营状况，要敢于激流勇退，不可等到公司衰退时在作出退出决定。其次，在不违反《公司法》有关规定的情况下，投资者在投资之初就应与公司和其他股东对将来的退出事宜作出约定，确保自己的投资免受损失。

【参考文献】

[1] 刘杰.有限责任公司股权投资风险与防范探究[J].法制与社会，2013，12.