银行薪酬履职报告范文

银行薪酬履职报告范文第1篇

公司治理包括外部治理和内部治理，外部公司治理或称外部监控机制，是通过竞争的外部市场（如资本市场、经理市场、产品市场、兼并市场等）和管理体制对企业管理行为实施激励约束的制度；内部公司治理或称法人治理结构、内部监控机制，是指由股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构及其权利职责形成的用来约束、激励经营者行为的制度。因此，公司治理是涉及资本市场、信用制度、法律框架、产权界定等诸多领域的庞大而复杂的问题。

由于法律制度、资本市场、政治体制的差异，各国公司治理结构不尽相同，银行是一种经营货币的特殊公司，其公司治理水平不仅对银行的业绩与稳健影响巨大，甚至对社会经济的持续发展也将产生重大影响。因此，研究银行公司治理结构，意义不可小觑。由于受时间和资料的限制，我们无法对国际活跃银行的公司治理进行全面研究，仅就最具代表性的美英德日四国活跃银行的内部治理作以分析。

一、美英德日银行公司治理考察

（一）花旗集团的公司治理考察

2005年英国《银行家》杂志的全球银行1000强出炉，花旗集团以核心资本794.07亿美元雄居榜首，同时以1.49万亿美元的资产规模位列第5，该集团普通股权收益率2004年为17.0%，2005年高达22.3%。

公司治理目标

花旗集团立志实现最高标准的道德操守：准确、及时披露信息，实现高透明度，遵守公司管理的法律、法规和监管当局法令。图1描述了花旗集团公司治理框架。

董事会的职责

图1花旗集团公司治理架构

董事会主要职责是从股东利益出发对公司事务进行有效管理，同时需要平衡公司全球各地利害关系人的利益，包括顾客、职工、供应商和地方社团。董事会采取的所有行动，都是董事出于公司最大利益，根据自己的商业判断进行的。要履行上述义务，董事应当依赖公司高层管理人员、外部顾问和外部审计人员的诚实与正直。

董事的产生方式与人数

董事会有权依法将董事的人数确定在13－19人之间（2006年6月为13名，其中独立董事10名，执行董事3名）其中董事的增加旨在接纳外部杰出人才为公司效力或者以适应公司业务的变化。董事会可以聘请名誉董事，他们可以列席董事会，但对讨论事项的没有表决权。董事会候选人应当由提名与治理委员会提名，报董事会审批。董事会审批时会考虑候选人的资格、董事会成员的多元化及新董事会成员所能提供的专业服务。董事由股东在年会上选举产生，任期一年，下一次年会召开时届满。在两次年会之间，董事会多数投票通过即可增设董事，任期到新一届年会召开为止。提名与治理委员会每年应当从董事会中提名一位董事担任董事长。

董事的选举

如果董事会提名的在任董事在董事会等额选举中，未获得到半数以上选票的支持，则该董事应该辞去董事职务。除非董事会拒绝该董事辞职或延迟了辞呈的生效日期，否则辞职在选举后60日内生效。董事会在拒绝该董事辞职或延迟了辞呈的生效日期时要以公司利益为重，并将其理由向公众披露。

董事会专门委员会

董事会的常设委员会包括执行委员会、审计与风险管理委员会、人事与薪酬委员会、提名与治理委员会和公共事务委员会。所有委员会成员，除执行委员会外，都应当符合独立性标准要求。委员会成员应当由董事会根据提名与治理委员会的推荐，在与各董事商议之后任命。委员会主席和委员根据提名与治理委员会的推荐轮流担任。

投票保密政策

根据公司规定，每位股东都有权要求公司对其投票结果进行保密，不管他或她是通过人投票、网络投票还是电话投票。如果股东在年会或专门会议上对某个事项进行了投票表决，则公司应当对他或她的投票进行永久保密，不得向其子公司、董事、管理人员、职工及其他第三方透露，但以下情形例外：（1）现行法律要求或为公司权利进行主张或辩护需要；（2）当竞争人请求时；（3）股东在人委托书上进行了书面评论或者将投票意向和与管理层进行了沟通；（4）允许独立的选举检查员对投票结果进行证实。

董事的独立性

至少三分之二的董事会成员应当保持独立，董事会制定了董事独立性标准以保证董事会决策的独立性。董事独立性标准应当遵守纽约证券交易所的公司治理规则和所有相关现行法律、法规及监管当局的法令。如果董事会要求董事与公司没有实质性关系，则董事需要符合独立性标准。

董事候选人的资格

董事会的重要职责之一就是甄别、评估和选拔董事候选人。提名与治理委员会对潜在董事候选人资格进行审查，然后向董事会推荐。委员会和董事会审查潜在候选人主要包括以下几个方面：

*候选人的行为是否遵守了最高道德准则、履行了应尽的责任；

*候选人是否拥有在企业、政府、非营利机构的任职经历，是否有在国际大公司担任董事长、CEO、COO或类似的决策、业务管理职位的履历，这些经历可以使候选人迅速为董事会在面临开展全球金融服务业务的复杂决策时提出有价值的意见和建议。

*候选人是否具有专业技能、专家资格和特定背景能够弥补现有董事会的结构缺陷，从而兼顾到公司各个团体的利益和不同地位业务的发展；

*候选人是否具备对全球多元化金融服务进行有效监督所需的财务专业知识；

*候选人是否在其商业、政府或职业经历中获得了杰出成就或建立了良好声誉，这些都能为董事会提供所需的重要、敏感的判断能力；

*候选人是否能够在决策时有效、一贯和合理地考虑、平衡股东及公司利害相关者的合法利益，而不是偏向于特定利益集团；

*候选人是否有意挑战管理层，而不是在共同管理、相互信任的工作团队中发挥建设性作用；

*候选人是否有充分的时间和精力来履行他或她的董事职责。

首席董事

董事会可以任命一位首席董事。首席董事的职责为：（1）当董事长缺席时，主持董事会会议，包括独立董事的管理会议；（2）担当董事长和独立董事的联络人；（3）核实提交给董事会的信息；（4）审核董事会的议程；（5）审核董事会日程安排以确保有充足的时间对所有议程事项进行讨论；（6）有权召集独立董事会议；（7）如果大多数股东要求，应保证他或她能直接对股东咨询，与股东沟通。

董事的兼职规定

公司董事在其他上市公司兼任董事的数量需要接受提名与治理委员会的审查，以确保董事有充足的时间履行他或她的董事职责。审计和风险管理委员会的董事不得在三家以上上市公司的审计委员会或审计与风险管理委员会中任职。

交叉董事限制

花旗集团内部董事或执行官不得同时在花旗集团外部董事担任执行官的公司中出任董事。

持股保证计划

董事会和高层管理人员应当遵守公司的持股保证计划，即董事会和高层管理人员在任期间应当至少保留他们接受持股保证计划之日所持有股票的75%及公司股权激励计划所发放股权比例的75%，这些持股下限必须满足。对于“高层管理人员”的范围包括执行委员会成员、管理委员会成员、业务规划小组成员及公司年报中所披露的高层管理人员。

2005年，花旗扩大了持股保证计划的范围，要求那些向管理委员会负责的职员及其下属必须保持其股票的25%。扩大的持股保证计划在2006年生效，花旗全球约有3000名员工接受此计划约束。

退休与任期限制

董事可以在董事会任职到新一届股东年会召开，但年龄不得超过72岁，除非此规定被董事会以正当的理由废除。花旗董事可连选连任，没有届数限制。

身份与责任的变化

如果董事的职业责任或兼职公司已变化了实质性变化，他或他应当向提名与治理委员会汇报，并向董事会递交辞呈。提名和治理委员会将对事实和环境进行评价，然后向董事会建议是否批准该董事辞职。

如果董事在一家非营利机构担任了重要职务，应当向提名与治理委员会汇报。

董事会绩效评估

提名与治理委员会应当对董事会的业绩进行年度评估，评估标准由该委员会制定，由董事会批准。评估的内容包括董事会整体能力、外部董事的资格与独立性、董事任职以来的职责变化及其他提名与治理委员会认为需要评估的事项。各个常设委员会，除执行委员会外，都应该根据自己的章程进行年度自我考评。董事会和各个委员会的年度考评结果总结后上报董事会。

董事长和CEO业绩考核

人事与薪酬委员会应当对董事长和CEO的业绩进行年度考核，考核依照委员会章程进行。董事会应当对人事与薪酬委员会的报告进行评估，以确保董事长和CEO在长期和短期内为公司提供最好的服务。

年度战略评估

董事会应当对公司长期战略和未来面临的主要问题进行评估，每年至少一次。

董事薪酬

董事薪酬的形式和数量由董事会根据提名与治理委员会的推荐决定。提名与治理委员会应当对董事的薪酬进行年度审查。在公司任职的执行董事不应当接受任何董事薪酬。非执行董事在未获提名与治理委员会批准的情况下，不得为公司提供咨询服务。在审计与风险管理委员会任职的董事不应当直接或间接接受因向公司提供会计、法律、投资银行或金融咨询等服务而支付的报酬。

董事入职培训和继续教育

公司为新任董事提供入职培训，包括高层管理人员对公司战略的陈述及重要的财务、会计和风险管理问题、应当遵守的程序、行为准则、管理结构、内部和独立审计师的介绍。入职培训同时包括对公司某些分支机构的实地考察。公司同时会对全体董事实施继续教育项目。

继任计划

人事与薪酬委员会（或小组委员会）应当就公司继任计划撰写年报，董事会成员应当配合人事与薪酬委员会的工作，提名CEO的继任者。CEO应当定期与人事与薪酬委员会沟通，从而使他或她对潜在继任者的推荐或评价更加可行，同时对承任者提出的发展计划进行评估。

内部交易

公司通常不允许收购其职员的普通股，但执行公司已有的职员股票期权和股权薪酬计划除外。董事和高级管理层不能在行政“管理期间”买卖本公司股票，因为这将影响公司的养老金计划。

（二）汇丰控股集团的公司治理

据英国《银行家》杂志2005年对全球银行1000强的排名，汇丰控股集团 （HSBC Ho*ding Group）以核心资本744.03亿美元位列第二，以1.50万亿美元的资产规模排全球第四，股本收益率2004年为16.3%，2005年16.8%。

公司治理目标

汇丰致力于实现公司治理的最高标准，全面遵守英国财务报告理事会颁布的《公司治理联合准则》和香港证券交易所的上市公司治理规则。

汇丰董事会根据英国金融服务局上市公司证券交易标准规范及香港证券交易所上市证券治理规则对董事交易汇丰股票制定了行为准则，主要考虑并接受了英国的实践，尤其是员工持股计划。每个董事应当保证他或她在全年的证券交易中遵守了汇丰公司的行为准则。

根据汇丰集团2005年年报披露，董事会由20名董事组成，其中独立董事13名，占董事会人数的65%，非执行董事2名，占董事会人数的10%，执行董事5名，占董事会人数的25%。

董事会的委员会主要包括：集团管理委员会、集团审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、公司社会责任委员会。

董事会专门委员会

董事会任命一定数量董事、集团总经理、组成专门委员会，在社会责任委员会由特定董事和非董事成员组成。

集团管理委员会

图2汇丰集团董事会架构

集团管理委员会定期召开会议，在董事会直接授权之下履行一般管理委员会的职责，包括5名执行董事和7名总经理（Group Managing Directors）组成。

集团审计委员会

集团审计委员会定期与汇丰高级财务人员、内部审计人员、法律及例规管理人员及外部审计师召集会议，对财务报告、审计评估的性质和范围、内部控制和合规系统的有效性进行讨论。审计委员会由4名独立非执行董事组成。

薪酬委员会

薪酬委员会定期召开以讨论人力资源问题，特别是任期、聘用、再次提名、退休补偿、潜力职工的发掘和重要的继任计划等问题。2005年薪酬委员会由4名独立非执行董事组成，2006年薪酬委员会委员人数增加到了5名。

提名委员会

提名委员会负责董事会最主要的人事任命、鉴定和提名程序，提名董事候选人由董事会审批。在向董事会推荐候选人之前，提名委员会综合评价董事会的技能、知识和经验结构，根据董事会对人员能力和职责的要求进行提名。候选人遵照以上标准进行选择，特别需要考虑的是，要确保被任命人有足够的时间为汇丰工作。所有董事都应当由年度股东大会选举产生，至少每三年选举一次。2005年提名委员会由4名独立董事组成。

公司社会责任委员会

公司社会责任委员会负责对公司的社会责任和政策连续性进行监督，主要包括环境、社会、道德问题，并向董事会、专门委员会和管理层就这方面提供咨询。公司社会责任董事会由3名独立非执行董事和3名非董事人员（董事总经理）组成。

汇丰集团的内部控制

董事为汇丰的内部控制及其有效性评估负责。已有程序设计旨在保障资产安全，防止对资产的非授权使用和处理，保持合格的会计记录，保证财务信息在商业决策和信息披露中的可靠性。这些程序的设计目的在于管理而不是消除经营失败的风险，这些程序只能提供合理的保障，并不能绝对防止重大虚假陈述、错误、损失及欺诈的发生。这些程序使得汇丰集团能够履行金融服务局颁布的规则和指引手册中规定的义务。

汇丰主要的内部控制程序包括：

*董事会或集团管理委员会授权各集团下属公司CEO代表集团行使管理权，被授权者负责所经营公司合理的内部控制系统的设立和维护。汇丰内部大部分管理人员的任命需要董事会的批准。

*汇丰总部办公室建立统一的职责、操作、财务及管理报告标准。

*汇丰设立恰当的系统和程序来识别、控制和报告公司面临的主要风险，包括信用风险、市场风险和操作风险。各子公司由资产负债委员会和执行委员会负责此项工作，它们与集团管理委员会保持一致。由集团财务董事主持的风险管理会议每月举行一次。

*对客户部、全球产品部、关键支持功能和特定区域的战略计划定期修订应当在集团战略计划框架之内进行。

*对所有计算机系统的开发和操作都实行集中功能控制，普通计算机系统在可行的情况下，用于类似的业务流程管理之中。对分支机构衡量和报告的信用和市场风险进行加总，从集团全局角度进行集中管理。

*贯彻指导分支机构和各级管理人员的政策以确保汇丰集团的声誉不受损害。声誉风险可能由社会、道德或环境问题引发，也可能由操作风险事件导致。

*集中控制的内部审计功能对整个汇丰集团的内部控制结构的有效性进行监测，内部审计功能集中于根据特定风险衡量方法发现的风险最高的领域。

*管理层负责确保内部审计机构的意见和建议在合理的时间内得到采纳和有效执行，执行效果需要由内部审计机构确认。

集团审计委员会对内部审计系统的有效性进行评估，并定期向董事会报告。审计委员会评估的主要程序包括：听取主要风险部门的报告，对集团总部和各分支机构实施的内部控制框架进行年度评估，所有分支机构的CEO每半年要就有无重大损失、由内部控制、内部审计报告、外部审计报告、审慎评估和监管报告缺陷导致的或有损失进行确认。

集团审计委员会的所有董事都要对汇丰内部控制系统的有效性每半年评估一次，涉及所有重要控制，包括财务、业务和合规控制及风险管理系统。集团审计委员会要得到管理层采取必要措施对所发现公司控制框架存在缺陷进行补救的确认。

汇丰的声誉风险和操作风险管理

汇丰定期调整它的政策和程序以控制声誉和操作风险，考虑到英国保险业协会的最佳实践指引对社会、道德和环境风险的规定，声誉和操作风险管理将是一个演进过程。

要维护汇丰的声誉，最重要的就是要保持其稳健经营，并对每个员工负责。声誉风险由董事会、集团管理委员会、高级管理层、子公司董事会、董事委员会负责和评估，并制定汇丰的标准和政策。汇丰集团及子公司在所有主要业务方面都设有标准，这些标准形成了内部控制系统重要组成部分，它们列入手册和政策汇编之中，通过内部交流和培训为员工所熟知。

这些政策涉及道德、政策和环境问题和蕴藏声誉风险的所有领域的操作程序，包括反洗钱、环境影响、反腐败措施和员工关系。政策手册详细讲述了风险问题，总部与子公司应当坚决遵守汇丰的风险管理体系及其社会责任准则。

汇丰手册和政策汇编是实施内部控制的基石，为使内部控制有效运行，汇丰设计了严格的程序。任何严重的失误都需要通过内部控制机制、内部审计和合规部门向子公司审计委员会、集团审计委员会报告，这些机构负责对内部控制机构的有效性进行评估，并定期向汇丰董事会进行报告。另外，汇丰所有子公司和主要部门需要对他们的控制程序进行评估，并对操作风险造成的损失进行定期报告。

汇丰通过公司社会责任报告和网站提供它的社会、道德和环境风险管理政策，政策范围包括汇丰如何实施和遵守赤道原则来对融资项目的环境和社会风险、职员的多元化、环境保护和健康安全进行管理。

高级财务管理人员的义务

汇丰集团的商业原则和价值取向适用于所有汇丰职员，他们在代表公司的行动中必须遵守公司的基本标准。另外，对于集团商业准则和价值取向，集团董事长、集团财务董事、集团首席会计师或履行类似职责的职员应当遵守以下准则：

1. 每个高级财务人员应当遵守忠诚和道德操守，包括在个人利益与职业关系出现冲突时的道德准则；

2. 每个高级财务管理人员应当避免利益冲突，应当向集团审计委员会主席披露所有重大交易或他或她预期有可能产生利益冲突的重要关系；

3. 每位高级财务管理人员应当采取适当措施使汇丰遵守政府现行法律、法规和监管当局的法令，提供完整、公正、准确、及时和易理解的报告和文件进行信息披露。

每位高级财务管理人员应当向集团审计委员会主席报告他意识到的任何违反集团商业准则和价值取向的行为。

（三）德意志银行的公司治理

在英国《银行家》2005年全球银行1000强的排名中，德意志银行以1.17万亿美元的资产规模排名12位，以核心资本258.32亿美元位列23名，2004年股本收益率为16.3%，2005年股本收益率为24.3%。

德意志银行公司治理是典型的双董事会制，即监督董事会（中国称监事会）和管理董事会（即高级管理层）共同管理，监督董事会由股东和职工选举的董事组成，有权对管理董事会成员进行任免，管理董事会向监督董事会负责，监督董事会下设各专门委员会负责对具体领域进行管理。德意志银行公司治理基本框架如下：

图3德意志银行公司治理架构

管理董事会与监督董事会

管理董事会

管理董事会负责公司的管理事务，其成员共同为公司的管理负责。管理董事会的职能、责任和管理程序及专门委员会的设置根据其授权范围而定。管理董事会由4名成员组成，任期4年。

为了避免利益冲突，德意志银行管理董事会成员承诺不担任本银行之外公司的监督董事会的主席职务。

集团执行委员会

集团执行委员会的成员包括管理董事会成员、集团各部门、各子公司和地区业务经理，向管理董事会负责，执行委员会通过以下行动来协调地区间的业务：

* 向管理董事会提供当前业务发展和特定业务的信息；

* 就战略决定向管理董事会提供咨询和建议；

* 为管理董事会的决策提供支持。

监督董事会

监督董事会负责管理董事会的成员任命、监督和咨询，并直接参与银行的重大决策。监督董事会的主席担任监督董事会的协调工作，监督董事会的职责、程序和专门委员会的设置根据具体授权范围决定的。

监督董事会的股东董事在由股东在股东年会上选举产生，职工董事由职工选举产生。德意志银行监督董事会总共有20名董事，其中职工董事8名，占总人数比例为40%；股东董事12名，占总人数比例为60%。

监督董事会的常设专门委员会

董事长委员会（chairman’s committee）

由4名董事组成，职工董事和股东董事各2名，监督董事会董事长任委员会主席。董事长委员会负责对监督董事会就管理董事会成员的任命、解聘及管理董事会的长期继任计划提供决策依据；负责服务合同期限的决定和德意志银行与管理董事会成员之间合同安排事宜；对管理董事会的辅活动进行审批；审批法律要求的德意志银行、监督董事会、管理董事会成员之间订立的合同；为监督董事会公司治理决策提供支持。

审计委员会

由6名董事组成，其中职工董事2名，股东董事4名。

要求独立审计人员由年度股东大会选举产生；确定独立审计人员的薪酬并决定审计的优先权；监督审计人员的独立性；对临时报表、财务报表进行评估，与审计人员讨论审计报告；为监督董事会审批年度财务报表、合并财务报表提供支持；探讨审计、会计规则的变化；处理对会计、审计、内部控制方面的投诉；审批聘用审计人员人事非审计服务的合同。

风险管理委员会

由7名成员组成，其中董事5名，非董事2名，其主要职责包括：

负责依照法律规定或协会章程处理贷款，但需要有有监督董事会的决议授权；审批占银行监管资本2%－3%的对外投资；管理委员会向风险管理委员会提供有关法律风险、操作风险、声誉风险、信用风险及相关环境的信息，这些信息对风险或负债相当重要。

调解委员会

由4名董事组成，其中股东董事2名，职工董事2名，其主要职责是负责在监督董事会任免管理董事会成员时不能获得三分之二多数通过时向监督董事会提供处理建议。

与业绩挂钩的薪酬制度

管理董事会薪酬制度

监督董事会的董事长委员会负有决定管理董事会成员薪酬数量及结构的职责。德意志银行与管理董事会成员签订了聘用协议，根据协议管理董事会成员的薪酬主要包括以下几项：

工资管理董事会成员每月会领到当月工资，工资水平参照国际上同类银行执行董事的工资水平制定，月薪约7.4万欧元。

现金奖金德意志银行每年向管理董事会支付浮动奖金，主要根据集团股本收益目标的实现情况而定。

中期激励另一部分浮动薪酬称为中期激励（MTI），此奖励根据集团连续两年股本收益率相对国际竞争对手水平而定。中期激励奖金三分之一用现金支付，其余三分之二用股票支付，根据德意志银行的合作计划中期激励含有长期风险因素。

据德意志银行年报披露，管理董事会全体成员2005年总薪酬为 28,716,909欧元，其中工资3,550,000欧元，占总薪酬的12.36%，现金奖金和中期激励（现金和股票）合计24,560,000欧元，占总薪酬的85.52%，其他薪酬（保险费和税金）606,909欧元，占总薪酬的2.12%。

监督董事会薪酬制度

监督董事会的薪酬在德意志银行公司章程中有明确规定，股东大会可对公司章程进行修改。根 据最新修改后的规定，监督董事会成员固定年薪为30000欧元，之后2005年股东大会提高了董事的薪酬，普通董事会固定工资提高25%，为37500欧元，委员会主席提高50%，监督董事会主席提高75%，为52500欧元。

此外，德意志银行实行了与监督董事会董事薪酬与银行业绩挂钩的激励制度：（1）当德意志银行每股分红在0.15欧元之上每超过0.05欧元时，监督董事会成员全年奖金增加1000欧元；（2）德意志银行实行了相对与竞争对手银行业绩变化的奖金制度，竞争对手包括花旗、瑞士信贷、JP摩根、瑞银集团，通过把德意志银行的每股年收益与这些对手近三年的每股收益平均值进行比较，当处于竞争对手均值正负10%之间时，监督董事会成员每人每年可获15000欧元的奖金；如果德意志银行每股收益超过对手10－20%时，监督董事会成员每人每年可获25000欧元奖金，当德意志银行每股收益超过对手20%以上时，监督董事会成员每人每年可获40000欧元奖金。

除固定薪水和奖金之外，监督董事会董事还可获得出席会议的补贴（车马费），每次会议补贴1000欧元。

根据2005年德意志银行年报披露，公司监督董事会20位董事总收入为2,250,250欧元，其中固定工资为817,500欧元，占总薪酬的36.33%；奖金为1,280,750欧元，占总薪酬的56.92%；会务费为152,000欧元，占总薪酬的6.75%。

（四）三菱金融集团的公司治理

在英国《银行家》杂志2005年全球银行1000强的排名中，三菱（Mitsubishi UFJ Financia* Group）UFJ金融集团以核心资本638.98亿美元排名第五，在资产规模的世界排名中，三菱以1.509万亿美元雄居第三，2004年股本收益率为10.52%，2005年三菱股本收益率高达24.77%。

三菱UFJ金融集团拥有稳定和有效的公司治理框架。集团通过董事、公司审计人员和外部人士，包括各委员会进行公司治理。为了提高集团管理的透明度和对股东的责任，外部董事的观点应当采纳。

基于包含公司审计人员和董事的制度，三菱提升了外部人士在公司治理中的作用，目的在于建立稳定、有效的公司治理。董事会在引入外部董事（相当于独立董事）和咨询专家（主要集中在咨询委员会中）后，公司治理水平得到提升。

基本框架

图4三菱UFJ金融集团公司治理架构

内部控制

三菱UFJ集团是全球资产规模最大的综合类金融集团，将致力于更广泛的业务拓展。集团承诺以专家的水准、敬业的态度经营业务，从而获得顾客、股东和社会的信任和信心。

集团的内部控制和风险管理体系基于COSO委员会、美国萨班斯－奥克斯利法案和美国证券交易委员会的要求建立，控股公司股票将在证券交易所上市，因而需要遵守新巴塞尔协议的要求。

合规性管理

集团已经在控股公司建立了合规部，负责对集团合规性进行监督。集团建立了合规性管理框架，通过主要由独立董事组成的内部审计和合规委员会完善董事会治理，提高管理的合规性。集团为了及时发现违规行为，除建立了正常内部报告制度外，还有与外界保持联系的举报渠道，从而能够及时、准确向相关部门汇报，包括内部审计和合规委员会，以提高它们的自我纠错能力。

内部审计

三菱集团在控股公司建立了内部审计部，在商业银行中建立了内部审计与信用检测部，在信托公司建立审计部，在证券公司设有内部审计部和监检部。这些部门在公司监督中发挥了重要作用，并形成了控股公司董事会监督的基本框架。

控股公司的内部审计部对各子公司的审计部门进行监督，同时提供必要的指引、建议和管理，之外还设计整个集团的内部审计起动计划和建议。

为了加强董事会的监督功能，提升内部审计的独立性，各子公司建立了由独立董事担任主席的内部审计与合规委员会。此委员会旨在使各子公司内部审计部门独立于各业务执行部门，它们直接向内部审计与合规委员会性报告。

风险管理

集团为了进行全面风险管理，在控股公司内为商业银行、信托公司分别建立了风险管理部。控股公司决定整个集团的风险管理的基本政策。依据此政策，各子公司建立相应的风险管理制度。另外，控股公司建立了风险管理委员会向执行委员会就风险管理政策和集团风险管理框架进行报告和协商。

人事管理

集团为下属银行、信托公司和证券公司建立了不同的人事制度以反映其业务性质和成本结构的差异。当前，三菱集团拥有统一的人事管理平台，从而使各子公司的人事管理保持一致性。此平台将为集团战略实施提供有效的支持，有助于把职员整合成有凝聚力的工作团队，从而有利于建立新的公司文化。

强调贡献和专业技能的人事管理框架

银行、信托公司和证券公司将贡献和专业技能作为他们人事制度的基石。

把集团战略目标和个人业绩评估相结合

银行薪酬履职报告范文第2篇

按照《关于转发银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）的通知》文件要求，我行对公司治理情况进行了自我评估，对评估中发现的问题及时进行了整改。现将评估情况报告如下：

一、商业银行公司治理合规性评价

（一）股东治理

1.股东大会

（1）能够按时召开股东大会年度会议；股东大会会议实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。

（2）股东大会会议通知符合法律法规要求。股东能够充分、及时得到关于股东大会召开的日期、地点和议程的信息，以及将在股东大会上作出决议的议题的全部信息，股东有充分的时间进行思考和咨询。

2.股权结构

同一投资人及其关联方、一致行动人持股比例符合《商业银行股权管理暂行办法》等监管规定。

3.股东行为

（1）主要股东能够按照《商业银行股权管理暂行办法》等相关监管规定向商业银行提供信息。

（2）主要股东能够按照《商业银行股权管理暂行办法》等相关监管要求出具书面承诺。

4.股权管理

（1）拥有董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东，出质本行股份前向本行董事会申请备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事能够回避。

（2）本行股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有商业银行资本总额或股份总额百分之一以上、百分之五以下能够按照规定向中国银保监会或其派出机构报告。

（3）本行董事会每年未对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送中国银保监会或其派出机构。本行董事会未能每年对主要股东资质情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东履行承诺事项情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东落实公司章程或协议条款情况进行评估。本行董事会未能每年对主要股东遵守法律法规、监管规定情况进行评估。未能及时将评估报告报送中国银保监会或其派出机构。

（4）本行能够按规定向监管部门报告股权质押等相关信息。

（5）本行是否能够加强对股东资质的审查。本行能够加强对主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况。本行能够就股东对商业银行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。

5.公司章程

（1）在公司章程中对股东大会职责和议事规则等作出制度安排。相关职责明确具体，议事规则完备。

（2）本行将关于股东管理的相关监管要求、股东的法定权利义务完整明确地写入公司章程。

（3）本行在公司章程中明确：同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。在公司章程中规定，已经提名董事的股东不得再提名独立董事。

（二）董事会治理

1.董事会-董事会运作

（1）本行依法设立董事会。

（2）本行董事会人数及构成是否符合法律及监管要求。

（3）公司章程和董事会议事规则对董事会采取通讯表决的条件和程序进行了规定。

（4）未建立董事履职档案。

（5）董事会例会每季度至少召开一次。

（6）本行能够按照要求将监管意见及整改情况在董事会上通报

（7）本行不存在未经任职资格审查任命（变更）董事，或授权不具备资格人员实际履行董事职权。

（8）本行未能及时将股东(大)会、董事会和监事会的会议记录和决议等文件报送中国银保监会备案。

2.董事会-专门委员会

（1）本行董事会根据本行情况单独或合并设立了发展战略与三农金融服务委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会。

（2）董事会专门委员会成员专业知识和工作经验符合要求。审计委员会成员应当财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理委员会负责人具有对各类风险进行判断与管理的经验。

（3）董事会各专门委员会按照规定定期召开会议，参会人数及会议表决方式符合规定。董事会召开董事会会议，事先通知监事会派员列席。

（4）董事会审计委员会人员构成符合监管要求。董事会审计委员会成员不少于3人，主任委员为独立董事。

（5）董事会关联交易控制委员会由独立董事担任负责人。

（6）董事会提名与薪酬委员会由独立董事担任负责人。董事会承担合规管理职责的专业委员会有一名独立董事成员。

（7）独立董事同时任职商业银行不超过2家。

（8）独立董事在同一家商业银行任职时间累计不超过六年。

（9）独立董事每年在本行工作的时间不少于15个工作日。

3.发展战略

（1）发展战略涵盖中长期发展规划、战略目标、经营理念、市场定位、资本管理和风险管理等方面的内容。在关注总体发展战略基础上，重点关注人才战略和信息科技战略等配套战略。在制定发展战略时体现经济、环境和社会公益事业等方面履行社会责任。

（2）高级管理层在发展战略框架下制定科学合理的年度经营管理目标与计划。

（3）董事会根据国民经济发展状况、市场变化、自身发展战略和风险偏好等因素，审批确定审慎、可行的年度经营计划。董事会未能充分论证年度经营计划的科学性。董事会相关专业委员会能充分论证年度经营计划的科学性。

（4）董事会能监督、检查年度经营计划的执行情况。

（5）董事会制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。高级管理层制定全行各部门管理人员和业务人员的职业规范，明确具体的问责条款，建立相应处理机制。

（三）监事会和高管层治理

1.监事会

（1）监事会人数、构成及其专业委员会负责人符合规定。监事长专业知识和工作经验符合要求。监事会成员。监事会成员7人，其中职工监事3人，占比42.86%；外部监事4人，占比57.14%，均不低于三分之一。

（2）监事会能够对监管要求的财务活动、风险管理、内部控制、内部审计等事项进行监督，按规定提出意见。按规定向股东大会报告工作。

（3）本行能够及时向监事会提供经营状况、财务状况等重要情况及其他监事会要求提供的信息，监事会派员列席董事会会议。本行重大决策事项能事前告知监事会。

（4）监事会每年对董事会、监事会及高管层及其成员进行履职评价，并将评价结果报送监管部门。

（5）监事出席会议次数、在行工作时间符合监管规定。外部监事在商业银行任职时间不超过6年。外部监事同时任职商业银行不超过2家，未发现在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。

（6）监事会所有成员不存在连续两次未亲自出席、也不存在委托其他监事代为出席会议的情形。

（7）职工监事参与制定涉及员工切身利益的规章制度，并积极参与制度执行情况的监督检查。

2.管理层

（1）本行未设置首席风险官、首席合规官岗位。

（2）高级管理人员在任期间是否始终符合相应的任职资格条件。

（3）不存在董事长、行长长期空缺（一年以上）的情况。

3.薪酬考核

（1）对于发生一般案件的考评对象，调低绩效薪酬等级一级；发生重大案件的考评对象，调低绩效薪酬等级两级。

（2）在确定考评指标权重时，合规经营类指标和风险管理类指标权重明显高于其他类指标。

（3）内部审计部门每年对绩效考核及薪酬机制和执行情况进行专项审计，审计结果向董事会和监事会报告，并报送监管部门。

（4）建立了规范的绩效考评管理流程，确保绩效考评指标体系和实施过程公开透明。 通过员工对绩效认可签字和张榜公示与考评对象及其员工进行有效沟通。

（5）基本薪酬不高于薪酬总额的35%。

（6）本行主要负责人的绩效薪酬根据年度经营考核结果，在其基本薪酬的3倍以内确定。

（7）本行高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬实行延期支付，延期支付期限及分配方式符合监管要求。高级管理人员以及对风险有重要影响岗位上的员工，其绩效薪酬的40%以上采取延期支付的方式，其中主要高级管理人员绩效薪酬的延期支付比例调整后达到50%。 延期支付期限为3年。 延期支付时段中遵循等分原则。

（8）本行未设专职股东监事。

（四）风险内控

1.风险管理

（1）本行董事会能够根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好。董事会能够督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处置商业银行面临的各种风险。

（2）董事会未定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，未对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。董事会风险管理委员会未定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，未对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，并提出全面风险管理意见。

2.合规内控

（1）本行建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系。合规风险管理体系的要素是否符合监管要求。

（2）董事会能积极履行合规管理职责。 董事会专门委员会能积极履行合规管理职责。监事会能积极履行合规管理职责。高管层能积极履行合规管理职责。

3.内部审计

（1）稽核审计部制定了审计基本制度及各项专项审计管理办法，并报送董事会批准。报送监管部门备案。

（2）稽核审计部现有人员*人，全行职工现有人数*人，占比*%，不少于员工总数的1%。

（3）将内部审计结果和整改情况纳入到综合考评内，根据审计结果和整改情况进行内控评价。

（4）内部审计人员的薪酬水平不低于本机构其他部门同职级人员平均水平。

（5）现阶段无总审计师。内部审计部门定期对内部审计人员的专业胜任能力进行评价。

4.关键部门

（1）本行建立独立的风险管理部门，负责全面风险管理。

（2）指定专门部门作为内控管理职能部门。设立合规管理部门，明确负责合规管理工作部门为案防工作牵头部门。

（3）建立独立垂直的内部审计体系，设立独立的内部审计部门。

（五）关联交易治理

1.制度建设

（1）建立并完善关联交易管理制度。并报监管部门备案。

（2）对关联自然人、关联法人等关联方以及关联交易的认定标准符合监管要求。建立全面、动态的关联方名单。按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进行管理。

2.审批和报告

（1）董事按照规定向商业银行报告关联情况，同时以书面形式向商业银行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。总行的高级管理人员按照规定向本行报告关联情况，同时以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。主要非自然人股东按照规定向商业银行报告关联情况，同时以书面形式向商业银行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给商业银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。

（2）计算一个关联方的交易余额时，关联自然人的近亲属已合并计算。计算一个关联方的交易余额时，关联法人或其他组织的集团客户已合并计算。

（3）重大关联交易按照规定程序审批。重大关联交易未及时报告监事会和监管部门。

（4）对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有关联关系的人员回避。

3.监督机制

（1）内审部门每年对关联交易及关系人进行专项审计，并将审计报告报送董事会和监事会。

（2）董事会每年未向股东大会就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况做出专项报告。

（3）关联交易的信息披露及时、充分、准确。

（六）市场约束

1.信息披露

（1）按照有关法律法规、会计制度和监管规定建立信息披露管理制度。

（2）按照监管要求，通过年度报告方式及时披露信息。按照监管要求及时披露公司基本信息、公司治理信息、股权管理信息、财务会计报告、风险管理信息、关联交易信息、年度重大事项等。

（3）董事、高级管理人员未对年度报告签署书面确认意见；监事会未提出书面审核意见。

（4）年度报告于每个会计年度终了后的四个月内披露。

（5）对于监管要求十日内披露的事项，及时披露。因特殊原因不能按时披露的，提前向监管部门提出申请。

2.外部审计

（1）聘请外审机构对年度财务报告进行审计。

（2）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会董事会决定。严格按照规定履行决策程序。

（3）委托具有独立性、专业胜任能力和声誉良好的外部审计机构从事审计业务。

（4）未对外部审计报告质量及审计业务约定书的履行情况进行评估。

（七）其他利益相关者治理

1.利益相关者参与程度

（1）能够为员工提供有效途径参与公司的重大决策和日常经营管理。

（2）鼓励员工通过合法渠道对有关违法、违规和违反职业道德的行为予以报告，并充分保护员工合法权益。

（3）建立职工代表大会制度、职工监事制度。

（4）涉及职工切身利益的重大问题经过职代会审议。

（5）指定专门机构负责投资者关系维护。

2.利益相关者协调程度

（1）未发生因损害消费者合法权益被投诉、举报并查证确有相关事实的情况。

（2）在公司内部适用以客户为中心的职业道德标准。

（3）最大程度维护债权人等利益相关者利益。维护债权人利益，维护同业利益。

（4）未发生与公司主营业务相关的诉讼与仲裁事项（被告）。

3.社会责任

（1）董事会未制定绿色信贷发展战略。

（2）高级管理层未制定绿色信贷目标，建立机制和流程，明确职责和权限，开展内控检查和考核评价，每年度向董事会报告绿色信贷发展情况，并及时向监管机构报送相关情况。

（3）高级管理层能够指定高管人员和牵头部门组织绿色信贷各项工作。

（4）在经济、环境和社会公益事业方面履行社会责任，并在制定发展战略时予以体现，同时定期向公众披露社会责任报告。

二、商业银行公司治理有效性评价

（一）股东治理

1.股东行为

（1）投资人不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股情况。

（2）存在投资人及其关联方、一致行动人未经批准单独或合计持有本行股份总额百分之五以上情况。

（3）不存在委托持股的情形。

（4）不存在主要股东以发行、管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。不存在单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有同一商业银行股份合计超过本行股份总额的百分之五情况。

（5）不存在主要股东越过董事会和高管层直接干预公司经营管理，或进行利益输送，或滥用股东权利损害利益相关者的合法权益情况。

（6）不存在主要股东不支持银行董事会制定的合理的资本规划，阻碍其他股东对银行补充资本或合格新股东进入的情况。

（7）不存在股东未按监管规定质押商业银行股份。

（8）不存在股东质押商业银行股权数量达到或超过其持有商业银行股权50%时，未对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

（9）不存在直接或变相接受本行股权质押并提供授信服务。

（10）不存在股权结构不清晰或存在权属纠纷，以及针对股东股权问题投诉举报较为集中情况。

（11）存在长期多次委托其他股东代为参加股东大会情况。

（二）董事会治理

1.董事会-董事会运作

（1）不存在将董事会的法定职权授予董事或其他个人、机构行使。不存在一言堂或内部人控制的情形。

（2）不存在董事会采取通讯表决方式审议利润分配方案、审议重大投资、重大资产处置方案、审议聘任或解聘高级管理人员、审议资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项情况。

（3）监管部门对本行的监管意见及本行整改情况在董事会上予以通报。董事会对监管通报、监管意见、现场检查意见书等监管文书提出的问题，未能督促整改并及时审议整改进展。

（4）董事会成员能忠诚、尽职、谨慎地开展工作，能最大程度地维护公司和股东的利益。

（5）能够保障相关董事特别是股权董事和独立董事能够获取准确、相关的、及时的信息。

（6）本行 规定了董事在商业银行的最低工作时间。 董事能够每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。因故不能出席会议的董事，能够委托同类别其他董事代为出席。

（7）不存在董事在履职过程中谋取私利。董事本职、兼职与其在本行的任职是不存在利益冲突。董事按规定如实向董事会报告关联关系。董事按规定如实向监事会报告关联关系。董事按规定履行回避义务。不存在高级管理人员为自己或他人谋取属于本行的商业机会。不存在高级管理人员接受与本行交易有关的利益。不存在高级管理人员徇私向亲属、朋友发放贷款或者提供担保。

（8）董事任期届满，能够在半年内产生董事候选人。

2.董事会-独立董事

（1）不存在故意隐瞒影响独立董事独立性的情况。 （2）独立董事未按监管要求发表独立意见。未对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。

3.发展战略

业务发展、投资等方面不存在激进行为。

（三）监事会和管理层治理

1.监事会

（1）监事任期届满及时改选。 监事任期届满，在半年内产生监事候选人。

（2）外部监事与本行之间，不存在影响其独立判断的关系。外部监事与本行主要股东之间，不存在影响其独立判断的关系。

2.管理层

（1）董事长和行长不存在明显矛盾，不存在因董事长和行长存在矛盾，造成本行决策、管理流程混乱，甚至产生对抗性冲突的等情况。

（2）不存在高级管理层超越董事会授权开展业务情况。

3.薪酬考核

（1）考评指标设置未违反审慎经营和与自身能力相适应的原则。未设立时点性规模考评指标。未在综合绩效考评指标体系外设定单项或临时性考评指标。 未设定没有具体目标值、单纯以市场份额或市场排名为要求的考评指标。分支机构未自行制定考评办法或提高考评标准及相关要求。

（2）除履职评价的自评环节外，董事参与本人履职评价和薪酬的决定过程。除履职评价的自评环节外，监事不参与本人履职评价和薪酬的决定过程。高级管理人员参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。

（3）薪酬延期支付期限内，若相关经营风险已实际暴露，本行将对相关责任人绩效薪酬进行调整、扣回。

（四）风险内控

内部审计

稽核审计部每年以季度为时限进行序时审计工作，并根据相关制度及省市联社的相关要求不定期进行各项专项审计工作。对各项审计中发现问题的整改情况进行跟踪，董事会及高管层对发现的问题及时作出有效的整改措施及要求，确保内部审计结果得到充分利用，按照整改措施及要求对相关责任人进行追责。

（五）关联交易治理

1.关联交易违规行为

关联交易价格公允。交易条件未优于非关联方同类交易。不存在通过直接或间接融资方式对关联方进行利益输送。不存在股东与本行进行不当的关联交易，利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益情况。

2.不存在违规向关联方发放无担保贷款。

3.不存在违规向关系人发放信用贷款。

4.关控委及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。

5.内部审计部门对本行的关联交易进行专项审计，并将审计结果报商业银行董事会和监事会

6.不存在本行为关联方的融资行为违规提供显性或隐性担保。

7.本行对关联方的授信余额是否超过监管规定。

8.本行重大关联交易、一般关联交易按照监管要求进行审批。

（六）市场约束

1.外部审计

（1）本行与外审机构不存在关联关系，影响审计独立性情况。

（2）外审机构同一签字注册会计师对本行进行外部审计年限超过五年。

（3）不存在年报近三年内被出具非标准无保留意见。

2.市场声誉

不存在负面舆情，造成不良市场影响并经查属实情况。

3.信息披露

（1）本行公开披露的信息不存在明显遗漏。

（2）不存在公开披露的信息不及时情况。

（3）不存在公开披露的信息虚假，或存在误导的情况。 （七）其他对公司治理有效性产生影响的因素

1.未发生重大案件或实际控制人、董事、高管等人员涉及刑事案件对公司治理产生较大影响情况。

2.不存在连续3年亏损情况。

3.不存在对前期治理评估发现问题整改严重不到位情况。

4.不存在中国银保监会认定的其他影响公司治理有效性的情形。

（八）现代公司治理理念

（本部分指标为额外加分项，为提高公司治理有效性的优秀实践加分）

1.有高质量发展的公司愿景。

2.有诚实守信的企业文化。

3.有稳健合规、符合可持续发展目标的经营理念。

4.企业文化中有开拓进取的创新精神。

5.未开展提升公司治理有效性的管理创新。

6.为客户提供产品和服务方式的创新，提升为客户提供可持续金融服务的能力。

7.制定金融创新发展战略及与之相适应的风险管理体系，并符合可持续发展战略目标。

8.保障女性员工享有平等的晋升发展环境。保障少数民族员工享有平等的晋升发展环境。

9.董事会中有女性成员。

10.同供应商和谐相处，推动可持续发展。同社区和谐相处，推动可持续发展。同政府和谐相处，推动可持续发展。

三、重大事项调降评级

未出现重大事项调降评级情况，无直接评定为E级情况。

四、评估结果

我行按照公司治理评估指标进行了评估后，评估总得分为81分，其中公司治理合规性评估指标得分为88分；公司治理有效性评估指标扣分16分；提高公司治理有效性加分9分。未发生重大事项调降评级情况。评估得分相应等级为B级。

银行薪酬履职报告范文第3篇

6月5日，中国工商银行（上海交易所代码：601398，香港交易所代码：01398，下称工行）的年度股东大会如期在香港举行，但董事会和管理层的薪酬议案没有能够提交审议。

工行曾于5月22日公告称，鉴于有关部门正在制订银行董事、监事及高管人员薪酬管理的相关办法，董事会通过决议，撤回此前既定方案，且不再将该议案提交股东年会批准。

这只是近日国有金融企业薪酬问题系列变局中的一环。事情的导火索是一家被认为非国有机构的公司。今年3月，中国平安保险（上海交易所代码：601318，香港交易所代码：01318，下称平安）年报披露了高管年薪，平安董事长马明哲2007年的收入6616.1万元引发舆论热议。这引起最高决策层关注，甚至就此专门召开会议，了解讨论此事，并指定有关部门进行研究。

平安是非国有股份制上市公司，其高管薪酬原则上是董事会范畴的议题，但据称“此事非常敏感，引发了连锁反应”。中央汇金公司有关人士称，汇金因此叫停了工行等控股金融企业原来的薪酬计划。据悉，管理层的基本思路是，金融企业特别是国有和国有控股金融机构的薪酬，包括银行、证券、保险各行业，“既要坚持市场化原则，又要与当前国情相符合”。

《财经》记者获悉，银监会、证监会和保监会都在根据这一安排了解各行业金融机构高管薪酬的现状，在提高透明度的同时，争取提出规范意见。

证监会则通过交易所要求金融类上市银行年报的补充公告，披露高管的具体薪酬，并针对股权激励制度连续了两个备忘录，收紧相关尺度。

《财经》记者还了解到，银监会对此事的基本态度是，薪酬问题要坚持改革原则，不走回头路；但同时要“以科学发展观作为指导，把方案做细做科学，激励约束机制要对等”，不能“水涨船高，而水落石不出”。但各监管机构只是提供决策建议，具体办法应由股东和董事会决定。

据《财经》记者了解，财政部已于此前完成了《国有金融机构薪酬情况的分析》报告，目前正拟定相应的文件，对国有金融各机构的激励制度进行引导和规范。根据“党管干部”的特有国情，有关按照业绩考核央属国有金融企业高管的办法和建议，也将提供给中央组织部门做参考。

连锁反应

5月11日，民生银行、招商银行、兴业银行、北京银行、中信银行五家已上市银行年报补充公告，详细披露高管、董事和监事2007年度薪酬状况。此次披露，是相关公司根据上交所要求而统一进行的。以往公司已的年报里往往只公布一个董事、高管薪酬的总额，而不披露到具体名下。

5月15日，宏源证券（深圳交易所代码：000562）《关于实施2007年度公司部分董事、监事薪酬分配方案的议案》被否决，成为首家股东大会否决董事、监事薪酬分配方案的上市公司。此前的4月22日，宏源证券董事会已经通过了高管薪酬的考核办法，这次股东大会叫停的只是董事和监事的分配方案，而宏源证券高管中只有董事长汤世生，副董事长李克军以及总经理胡强是董事会成员，因此其余高管薪酬仍照常发放。

根据宏源证券之后的公告，方案未能获得通过的原因，是当日投弃权票的99961.0403万股占出席会议所有股东表决权的94.79％。宏源证券第一大股东中国建银投资有限责任公司现持股97721.26万股，显然正是他们投了弃权票。

宏源证券2007年年报显示，22名董事、监事和副总经理2007年的薪酬总额为936.01万元。其中，董事长汤世生174.42万元，副董事长李克军55.37万元，当年10月15日刚刚上任的总经理胡强19.32万元，刘东、周栋两名副总经理均为111.28万元，副总经理兼财务总监许建平为111.27万元，副总经理栗宏刚为107.53万元；而监事会主席徐际国和副总经理高涛薪酬分别为65.74万元和59.74万元。

这一薪酬在业内并不算高，整个汇金系券商的薪酬事实上在整个行业里属于中下水平。但据接近汇金公司的有关人士解释，券商薪酬通常是与业绩挂钩的，但证券行业的业绩波动较大，很大程度上是“靠天吃饭”，与高管个人的努力关联度并不高，所以奖金不能定得过高。

数日后，工行公告称，5月22日，董事会已经同意撤回了此前拟提交股东大会审议的2008年董事、监事报酬合同及2007年报酬合同和清算结果议案。

根据此前方案，工行董事长姜建清的税前报酬为160.6万元，含福利保险费用在内的税前总收入为179.5万元。行长杨凯生的税前报酬为153.4万元，加福利后总收入为171.1万元。两位副行长张福荣、牛锡明的不含福利的税前报酬分别为138.5万元和137万元。而梁锦松等四位独立非执行董事，则由工行向其发放51万元或以下不等的税前报酬。

分析人士认为，工行此番公告表明，除股权激励计划外，以财政部为大股东的金融企业高管的薪酬也纳入了统筹规范的范畴，具体方案预计不日将出台。方案出台前，一些相关的上市公司的高管及董事薪酬方案都将可能暂时搁置。

此前，财政部已叫停了国有控股金融企业的股权激励计划。

是少是多？

金融行业的薪酬多少合适，一直是个备受争议的话题。曾担任建行独立董事的日本新生银行前行长八城政基曾对《财经》记者表示，这些中国大银行高管需要承担的责任，与其100多万元的年薪严重不匹配，这和分行行长只有2倍差距，他认为总行行长至少应是分行行长的10倍到15倍左右才合理。一家大型国有商业银行部门总经理也向《财经》记者抱怨，自己的年薪和股份制银行相比差距太大。

然而，国有金融企业高管的任命没有实行市场化之前，围绕其薪酬和激励问题的争议，会将一直持续。

“不是按市场原则选择的，只能上不能下，还有大量的职务消费，给100万元我都觉得高了。”汇金一位负责人谈及控股的几家大银行的高管薪酬直言不讳。

财政部有关人士也认为，“国有金融机构在人力资源管理市场化程度较低的情况下，仍比照市场化水平提高薪酬”是不合理的。

财政部有关报告称，国有金融机构薪酬偏离社会平均值的程度高于发达国家，也高于其他发展中国家。据统计，2006年全国城镇单位在岗职工平均工资2.10万元，而工行、中行、建行和交行2006年职工平均工资分别为9.89万元、13.28万元、10.85万元和12.14万元，分别是社会平均值的4.71倍、6.32倍、5.17倍和5.78倍。财政部称，与此相比，美国银行人均收入是社会平均收入的2.39倍，渣打银行和苏格兰皇家银行为2.86倍。

与此同时，2003年以来，国有金融机构的薪酬也保持了快速上涨势头。财政部前述报告认为，其中“改制金融机构总部和分支机构的中高层管理人员上涨势头尤为明显”。以2006年总部员工薪酬增速为例，政策性机构中，农发行、进出口银行分别增长21.03％、16.10％；保险企业中，人保集团增长24.03％；商业银行中，中行、建行分别增长18.62％、20.76％，均高于14.36％的社会平均工资增幅。

另外，薪酬向管理层倾斜，相同职级存在一定平均主义现象，也为财政部所关注。一是分配关系向总部倾斜。2006年，中行和人寿股份总部的部门总经理平均薪酬分别为93万元和75万元，明显高于一级分支机构负责人69万元和55万元的平均薪酬。

二是分配关系向中高层管理人员倾斜。2006年，中行总行中高层管理人员和一般员工人数比例为0.43∶1，薪酬总额比例为1.02∶1。出口信用险总公司中高层管理人员和一般员工人数比例为0.52∶1，薪酬总额比例为1.79∶1。人寿股份总公司中高层管理人员和一般员工人数比例为0.66∶1，薪酬总额比例为2.33∶1。中信集团公司中高层管理人员和一般员工人数比例为0.37∶1，薪酬总额比例为1.35∶1。

此外，金融企业高管薪酬涨幅高于员工工资涨幅，内部收入差距拉大也受到财政部关注。

从上市公司高管薪酬角度看，财政部报告称，国有金融机构高管人员薪酬普遍高于国内上市公司。2006年，国内上市公司董事长平均年薪30.18万元，工行、中行、建行和交行董事长薪酬分别是国内上市公司董事长平均水平的4.31倍、5.05倍、4.69倍和5.74倍。

在上市公司中，金融高管的薪酬遥遥领先。上海荣正投资咨询有限公司日前的《中国企业家价值报告》显示，在近1500家上市公司中，2007年，各公司最高年薪前五位均为金融企业高管，依次为中国平安董事长马明哲，年薪6616.1万元；深发展A董事长法兰克纽曼，年薪2285万元；民生银行董事长董文标，年薪1748.62万元；中行信贷风险总监詹伟坚，年薪986.6万元；招行行长马蔚华，年薪963.1万元。

在董事长年薪排行榜中，有一半来自金融、保险行业；总经理年薪20强中，同样有一半金融企业。除了上述已经提及的数位金融高管，兴业银行（上海交易所代码：601166）董事长高建平（297.6万元）、中国太保（上海交易所代码：601601）董事长高国富（295.21万元）、北京银行（上海交易所代码：601169）董事长闫冰竹（268.61万元）、海通证券（上海交易所代码：600837）董事长王开国（254万元）、中信证券董事长王东明（245万元）、中国人寿（上海交易所代码：601628）董事长杨超（199万元），全都在上市公司董事长薪酬20强之列。

荣正董事长郑培敏表示，从行业比较研究看，金融业各岗位的薪酬平均值均以遥遥领先的数值高居各行业之首，但在持股市值的行业比较中，金融业的董事长与总经理岗位均未进入前三。他认为，这说明，金融业核心高管当期货币薪酬过高，但报酬结构不尽合理，长期激励严重不足。

建议与制衡

据《财经》记者了解，目前各相关部门都在就金融行业高管薪酬提出各自的建议。

记者从接近监管部门的知情人士处了解到，目前银监会已经就国有和国有控股金融企业高管薪酬提出了六点基本看法。

首先是薪酬应与企业战略的长期目标、经营理念、社会责任及外部环境相一致。之所以要强调企业的经营理念，主要是因为不同的理念会导致不同的风险偏好与战略选择。如有的机构因为吸纳存款，所以必须是风险保守型的；有的机构则是持服务型理念的；还有的机构没有存款人和投资人，完全是用自有资金进行投资、经营，不同性质的机构应该有不同的薪酬标准。

第二是绩效与风险成本要平衡。这就是说，不能只看赚了多少钱，还要看为此付出了多少人工成本、坏账成本、拨备成本，要关注资本充足率。

第三是激励与约束要平衡。薪酬不能只是“水涨船高”而“水落石不出”。如果企业业绩下滑，出现亏损，就应该大幅削减薪酬。然而现状却是不仅金融企业，很多工商企业都是赚了工资大涨，赔了国家买单，个人毫发无损。

第四是薪酬发放应该遵循“高层和基层平衡，高层与专才平衡”的原则。该人士援引日本企业经验，在业绩不好的时候，高层的工资会大幅下降，基层的领导扣得较少，普通员工无须减薪。至于专才，则应按一定的市场价格付酬。

第五是近期目标与远期目标要平衡。要避免一些高管在快退休的时候，修改工资原则，为自己谋私利。

第六是政企一定要分开。目前有一些国有但不控股的企业高管，依然在享受公费医疗，有住房和电话补贴，使用公家的司机，甚至不断地更换新车。“下海就是下海，不能继续享受干部待遇。”有关人士称。

作为侧重风险管理的机构，银监会的意见仅仅是作为建议供各金融企业的国有股东作为参考。股东则需要通过股东大会和董事会明确表达自己的态度。

据《财经》记者了解，财政部目前亦提出了政策建议，这包括股权董事薪酬不与所在金融机构高管薪酬挂钩，根据其履职情况发放，以避免股权董事与公司高管在薪酬问题上利益趋同；真正发挥薪酬委员会和市场中介的作用，杜绝高管人员自定薪酬；严格控制高管人员职务消费，将职务消费纳入高管人员薪酬总额；对高管人员薪酬实行封顶管理，高管人员薪酬不得超过普通员工薪酬的一定倍数。

财政部还建议，“在完善最低工资制度的同时，对员工收入较高的金融和垄断行业，出台加强工资管理的指导性意见，对高管人员的工资做出明确限制。”

而导致国有企业高管人员薪酬与激励机制争议不断的用人机制，也纳入了财政部政策建议的范畴。财政部建议，加大人力资源改革步伐，对员工普遍实施聘用制和合同制，管理人员的任命逐步体现市场原则。同时，推进管理垂直化和扁平化，缩减行政人员和中层管理人员规模，适当减少副职管理人员数量。因为财政部调研报告认为，国有金融机构存在管理层次过多，管理人员占比偏高的问题，“浪费了人力资源，提高了人员费用”。例如，中行总行副总经理级干部123人，是总经理级干部人数的4倍；工行一级分支机构副行长199人，是行长人数的7倍。

在建立科学的薪酬管理机制方面，财政部表示将审慎推动高管股权激励计划，对高管实施股权激励必须与人力资源改革相衔接。推行员工股权激励计划，要履行必要的程序，不能利用关联交易，不得增加工资总额，实现股权激励封顶。“这是借鉴了国资委有关国有企业股权激励的有关办法。”财政部有关人士说。

近来，财政部与“一行三会”一直在研究国有金融企业高管薪酬的管理办法，并叫停了之前多家企业拟执行的股票增值权计划。财政部有关人士向《财经》记者透露，在新的股权激励办法出台前，不会批复任何一家股权激励计划。

显然，如何计算市场和非市场因素，就国有金融机构高管“红色金融家”的特殊身份，设计出比较合理的薪酬水平，对管理层的智慧是极大的考验。

“由于大型国有金融机构的高管的任命仍遵循‘党管干部’的作法，为解决当前突出的矛盾，组织部门应把业绩考核纳入对‘党管干部’的考核中去。”一位相关官员表示。

银行薪酬履职报告范文第4篇

关键词 国有控股上市公司 高管薪酬 法律控制

中图分类号：D920 文献标识码：A

2008年以来，由于受金融危机的影响，除了首当其冲的金融类企业之外，其他上市公司业绩也都不同程度的受到影响。如果说在经济上升周期，公司的业绩增长部分掩盖了对于高管薪酬问题的关注；那么在业绩出现下滑的逆转点上，不合理的高管薪酬就会重新突兀地呈现在社会公众面前，成为备受关注的新闻热点。而其中国有控股上市公司高管的薪酬控制问题，无论在舆论呼吁还是制度实践层面，都受到越来越多的重视。

一、国有控股上市公司高管薪酬控制的特殊制度

国有控股上市公司在我国证券市场上占有重要位置，其特殊的所有制属性形成了大股东控制与内部人控制相交错、行政逻辑与市场逻辑相冲突的治理特征，对于公司高管薪酬会产生特殊的不利影响，共同构成了需要对其高管薪酬加以规制的特殊原因。

（一）国资委对国有控股上市公司高管薪酬的决定权。

对于国有控股上市公司而言，其高管薪酬决定的核心问题是履行出资人职责的国资委如何参与到上述一般性的上市公司治理机制中。按照《企业国有资产法》的规定，履行出资人职责的机构应当向国有资本控股公司、国有资本参股公司的股东会、股东大会提出董事、监事人选；并且确定其任命的国家出资企业管理者的薪酬标准。但值得注意的是，国资委颁布的《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》和《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》赋予国资委更宽泛的薪酬确定权，不仅包括代表国有资本的董事，监事，还包括由国有资产代表出任总经理（总裁），甚至列入国资委党委管理的副总经理（副总裁）、总会计师。但是，这实际上有超越《企业国有资产法》所赋予的法定权限之嫌。

同时，除了国资委的直接决定权外，《薪酬管理暂行办法》还规定了一项与公司法相交叉的权利：国有控股及参股企业中的国有股权代表可以参照本办法提出本企业负责人薪酬调控意见，并按法定程序分别提交企业董事会、股东会审议决定。

在保持对高管薪酬决定权不变的前提下，国资委也在试图改革控制方式采用更为市场化的，与高管业绩更具关联性的薪酬确定规则。这方面的努力集中在2003年开始实行的《中央企业负责人业绩考核暂行办法》和《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》两个规范性文件中，这两个办法共同规定了中央企业高管薪酬由基薪、绩效薪金和中长期激励部分构成。其中绩效薪金与经营业绩考核结果挂钩，以基薪为基数，根据企业负责人的年度经营业绩考核级别及考核分数确定。经考核后，兑现绩效薪金的60%，其余40%的绩效薪金延期到离任或连任的第二年兑现。

总体而言，我国国有控股上市公司高管薪酬的决定，遵循着“谁委任，谁定薪”的基本原则。在法律上，股东会和董事会分享高管薪酬决定权；而在事实上国有控股上市公司是由履行出资人职责的政府机构通过股东会和董事会行使决定权。

（二）对国有控股上市公司高管薪酬的行政控制。

与普通上市公司的高管薪酬控制不同，国资委和其他政府部门还通过规范性文件或者行政命令等方式而对国有控股公司的高管薪酬薪酬水平和确定方式加以直接的控制和干预。

2009年国资委等6部位联合下发了《关于进一步规范中央企业负责人薪酬管理的指导意见》，其核心是要在高管薪酬与职工收入和工资业绩之间建立有效关联，从而以更为灵活的方式限制高管薪酬，根本对该指导意见的官方解释：“指导意见出台后，作为国有出资人和大股东，在上市公司董事会里作决策时，就应据此作为参照的底线与标准”。2010年，银监会又颁布了《商业银行稳健薪酬监管指引》，从完善公司治理、加强内部控制和防范金融风险的角度，对银行业高管的薪酬提出了监管标准，要求“商业银行主要负责人绩效薪酬应在基本薪酬的3倍内确定”。这实际上是在外部市场环境恶化企业盈利压力加大的情况下，政府部门试图重新通过行政控制的方式而对国有控股上市公司高管薪酬加以严格约束。

二、国有控股上市公司高管薪酬控制的制度缺陷

（一）替代激励机制。

对国有控股上市公司高管薪酬的规制是以定薪决策和薪酬水平的行政控制为基础，从本质上讲是对人力资本价格的管制。微观经济学研究已证明，背离均衡价格水平的管制，可能带来行为扭曲和资源错配。因而，对国有控股上市公司高管薪酬的规制过严，其直接结果便是大量的替代性激励机制盛行。

由于国有控股上市公司正处于政府权力和市场主体的交接点上，因而最普遍也是政府最擅长的替代性激励方式，便是用非市场化激励弥补薪酬激励的不足。主要方式是给公司高管评定行政级别或转任到政府部门。根据上海证券交易所的调查统计，60%以上的国有控股上市公司高管具有行政级别 。通过行政级别的评定，政府部门可以通过晋升公司高管行政级别，使其获得附带于级别的政治利益和政治荣誉，以弥补薪酬的不足部分。更为重要的是，由于组织人事部门事实上控制着国有控股上市公司高管的选拔和提名权，因而也就可以方便的将高管提拔或转任到政府部门任职。这类公司高管与政府公务员之间职务转换的“旋转门机制”因其中可能牵涉政府与企业之间的利益输送，所以在国外市场经济发达国家是受到严格限制；但在中国“党管干部”的统一人事体制下却并不存在任何障碍。由公司高管而晋升到政府部门或者本行业监管部门的负责人。至今仍然是国有控股上市公司高管的一项重要替代性激励因素。

（二）薪酬制度混乱。

虽然上市公司高管在程序上都是由股东会和董事会选举产生，但事实上，在国有控股上市公司中，由国有股持股主体提名委派的高管，其选拔和管理事实上由组织人事部门进行，其薪酬受政府部门的行政控制更为严格。但与此同时，也有大量高管是由公司通过市场机制选择聘任的，其薪酬在程序上只通过公司董事会而决定其薪酬，在数额上完全与经理人市场的薪酬水平相挂钩。由此即出现了同一公司内部，两种薪酬决定体制相冲突的问题。

这一冲突尤其反映在2008年上市商业银行年报的高管薪酬项目中 。在最大的三家国有控股商业银行，工商银行董事长姜建清年薪为161万，建设银行董事长郭树清年薪为157万和中国银行董事长肖钢年薪为151万元。而同样是在三大行内部，建设银行投资理财总监薪酬为373万元；中国银行信贷风险总监年薪为995万元，总稽核年薪为442万元，均远远超出其董事长的年薪。董事长年薪不及其下属高管的尴尬，颇为戏剧性地反映了国有控股上市公司高管薪酬规制方式的冲突。一方面，作为副部级的“中管干部”，这三家国有控股商业银行的董事长不能领取市场化的高薪；但另一方面，董事长的薪酬水平尚不及下属，则公司内部薪酬系统肯定出现了混乱，而这一混乱正是来源于对高管薪酬的行政管制实际上与公司治理的薪酬决定发生了冲突。

（三）激励机制虚拟化。

对国有控股上市公司高管薪酬的行政控制而引起的另一类制度冲突则是高管激励的虚拟化。

2009年中海油（在纽约和香港上市的上市公司）高管高达千万元的年薪引发社会普遍关注，但中海油随后发表声明称：中海油高管领取的只是名义薪酬，“作为国资委直接领导的中央企业负责人，中海油高管层是在绩效考核的基础上，按照价值贡献确定个人实际收入，并经国资委确认后执行” 。中海油董事长傅成玉针对其名义薪酬的解释是，该薪酬是经独立董事确定而执行的，“作为上市公司，公司治理机制要求我拿这么多；而作为国有企业，中国国情又不允许我拿这么多” 。这一解释实际上恰好透露出了国有控股上市公司高管薪酬规制冲突的实质：中海油处于“一司两制”，内外有别的尴尬境地之中。傅成玉一方面作为国有企业中海油总公司的总经理，他的薪酬是由国资委直接确定的；另一方作为上市公司中海油有限公司的董事长，法律又要求其薪酬又需要由薪酬委员会和董事会来确定；当而这两种机制发生冲突不相一致时，最终实际获得执行的是国资委的决定。

三、国有控股上市公司高管薪酬控制的制度完善

如前文所述，行政权力对国有控股上市公司高管薪酬的过度控制，导致了高管薪酬激励机制中，替代性激励的盛行。因此，减少对高管薪酬的行政控制便成为制度完善的核心所在。

减少对高管薪酬的行政控制，首先应当进一步厘清政府权力与企业经营自由之间的相互关系，除了极少数经过严格限定的自然垄断和涉及国家安全的产业之外，在其他产业逐渐放松基于所有权性质的准入限制；减少由于政策优惠或政策负担而给予国有控股上市公司的经营业绩的不确定性影响；从而使国有控股上市公司的经营绩效能够真正有效的反映高级管理层所做出的经营决策与经营努力。唯有如此，才能使问题有一个可解决的基础，也即国有控股上市公司高管薪酬的规制方式，才是真正建立在一个能够发挥其效力的制度环境之中。

在短期内，政府在国有控股上市公司中的控股地位是不会有实质性改变的，因此，国有资产管理部门对公司高级管理层的任命或提名也将会随之而存在。但是，从薪酬规制的层面逻辑来看，国有资产管理部门的任免权并非意味着高管薪酬只能以公务员薪酬体系作为参照和标准。在这一思路之下，可以从两个方面同步理顺高管薪酬规制的微观基础。一方面，随着宏观制度环境的变化，国有控股上市公司成为真正的商事主体，其高管的薪酬也应该同其他任何商业机构一样与公司的业绩相挂钩，从而构成其薪酬体系的基础；而不是如公务员系统以行政级别和任职时间作为定薪基础；而在另一方面，原先附随于国有性质的政治待遇、行政级别等替代性激励机制，需要加以剥离和取消。在这一基础上，即可以逐渐减少政府对国有控股上市公司高管薪酬的行政控制，不再以行政命令的方式来对高管薪酬设定最高限额或比例。

同时，减少对高管薪酬的行政控制，意味着各级国有资产管理部门作为履行出资人职责的机构应当改变工作方式。减少行政控制，绝非意味着国有资产管理部门可以放弃其代表政府对国有控股上市公司履行出资人职责，否则可能导致国有控股上市公司更为严重的内部人控制问题。作为国有控股上市公司的股东，国有资产管理部门对公司高管薪酬的决定权，应当按照公司法的规定，通过股东大会来行使，以股东大会决议的形式而非以行政命令的方式作出。

（作者：宫庆方，中央纪委法规室干部；时 晋，中国政法大学博士研究生）

注释：

上海证券交易所研究中心.中国公司治理报告（2006）.复旦大学出版社2007年版，第134页.

以下数据均来自各相关三家上市商业银行2008年年报，下载地址，下载日期2011年10月5日

新浪网转载.第一财经日报.傅成玉千万年薪：只是名义收入.2009年4月14日，http：//.cn/roll/20090414/02386097496.shtml，访问于2011年10月5日.

新浪网转载.第一财经日报.傅成玉千万年薪：只是名义收入.2011年10月5日，http：//.cn/roll/20090414/02386097496.shtml，访问于2011年10月5日.

参考文献：

[1][美]伯切克.赵立新等译.无功受禄：审视美国高管薪酬制度.法律出版社2009年版.

[2]李建伟.高管薪酬规范与法律的有限干预.政法论坛.2008年第5期.

银行薪酬履职报告范文第5篇

关键词：金融企业 高管 薪酬管理

一、引言

高管管理被认为是企业成败的关键，尤其是自 2008 年以来，由美国次贷危机引发的金融海啸迅速蔓延全球，对世界经济产生了巨大的冲击，而在这次危机中高管薪酬作为突出的焦点备受大众的质疑。 美国联邦储备委员会主席本・伯南克曾经在研讨会上指出，企业“不合理的激励设计在此次金融危机中随处可见。例如，金融机构的薪酬方案常常把奖金和短期结果联系在一起，并且没有对风险作出足够的调整，促成了上至管理者下至普通员工，如交易员和信贷主管，都愿意冒较大风险这样一种环境。”在这种背景下，金融企业高管薪酬管理机制的有效性受到强烈质疑，迫切要求对金融企业高管薪酬管理进行深入研究、政策反思及调整。高薪酬与企业业绩到底有多大的联系？具体的制定机制是怎么样的？越来越大的收入差距等等都迫切要求政府及企对高管薪酬管理问题进行深入的研究、政策反思，并根据现实情况调整与改革，实现科学合理的薪酬管理机制。

二、文献综述

（一）国外文献 国外学者的研究中，Lewellen 和 Huntsman（1970）研究表明经理人薪酬变化与净资产收益率和每股收益代表的业绩之间存在一定的相关性。Barro（1990）研究发现， 商业银行高管薪酬与公司经营业绩有关，同时高管个人声望、经验及行业地位与薪酬之间的关系显得更为敏感；Demsetz 和 Saidenberg（1999）分析发现，高管人员薪酬与银行规模有较大的相关性，同时高管的职位也对高管薪酬有较大的影响。 Hermalin and Wallace（2001）的研究中表明公司绩效与高管薪酬之间明显相关；John and Qian（2003）在对行业进行对比研究时发现，银行业的绩效薪酬敏感性比制造业要低。Sierra 等（2006）年研究发现， 银行高管的薪酬与银行业绩显著正相关。美国实施股权激励比例最高的行业是银行，其长期激励方式主要是股票期权和限制性股票。Jensen 和 Murphy（1990）的研究表明，美国高管最大收入来源是股票期权；霍尔和利伯曼（1990）的研究认为高管股票激励对经营者长期激励作用很强。英国银行的高管薪酬一般由基本薪酬、年度现金花红和长期激励计划组成。日本高管薪酬水平相较西方国家偏低，股票期权等长期激励在薪酬结构中所占比例也低于西方发达国家，但是日本公司比较注重精神激励。程庚黎（2009）对德国银行研究中发现，其银行高管薪酬结构较简单，收入差距不大，并且较少采用股票、期权等长期性激励。

（二）国内文献 国内学者的研究中，管征和汤丹宁（2010）对四家上市国有商业银行进行实证分析后发现，国有商业银行高管薪酬的与资本充足率和不良贷款率呈现正相关关系，同时国有商业银行的高管薪酬与公司规模与业绩呈现负相关关系。许有淑（2006）的研究表明，我国上市银行高管薪酬与业绩相关性不强。陈学彬（2005）研究表明银行高管人员薪酬水平与银行资产规模、资产收益率有较强正相关性，并且与净资产收益率和资本充足率负相关，与每股收益和不良贷款比率存在不显著负相关关系。赵海华（2011）对我国 14 家上市商业银行进行实证分析表明，上市银行高管薪酬与公司业绩呈现正相关关系。王海霞、杨菲（2011）对 144 家城市商业银行进行分析表明资产规模与高管薪酬之间不存在相关性同时国有银行的高管薪酬要低于股份制银行高管的薪酬。陈艳、陈虹（2011）认为我国上市保险公司高管薪酬存在不合理的偏高现象，但是同时表示这种现象可能与行业人才紧缺有关。杨蓉，杨唤词（2011）研究表明金融行业上市公司高管薪酬存在显著的效率与公平的问题，主要表现为高管薪酬与业绩缺乏相关性，以及高管薪酬水平差距过大。陈学彬（2004）的研究表明，股份制银行高管人员薪酬差异大，但是基本与其经营业绩相联系。

三、研究设计

（一）研究假设 本文根据过往国内外学者对高管薪酬管理相关文献的梳理与认识，并结合当前我国金融企业高管薪酬管理机制现状分析，提出以下研究假设：

（1）金融企业经营绩效。关于高管薪酬与经营业绩之间的关系最早的时候，学者们的研究是相关性不大，但是随着委托-人理论的发展使得更多学者开展其相关性的研究。根据委托―理论，公司股东与高管之间存在信息不对称的现象，所以股东为了规避风险，使股东和高管的目标一致性最大化，股东会与公司高管签订报酬―绩效契约，来减少管理者由于信息不对称和道德风险所带来的成本。在契约的约束下，公司会根据可以衡量的经营业绩指标情况来衡量高管的贡献程度，以此为依据激励和奖赏高管。所以公司管理者为了得到更高回报，必将会以提高企业经营业绩为目标，所以高管薪酬和公司业绩存在正相关关系。所以，本研究假设，金融企业的经营业绩越好，对金融企业高管的薪酬激励越有效、激励强度越大。

假设1：金融企业经营业绩与高管薪酬之间具有正相关关系

（2）金融企业内部收入差距。收入差距问题一直是政府及公众关系的热点问题。根据笔者2009年做过的金融上市公司收入差距的简要分析中得到数据显示，虽然与国外金融企业内部较大的收入差距相比，国内金融企业内部高管与职工之间的收入差距较小，但仍然比非金融行业企业高管与职工之间的收入差距要大。所以本研究将利用假设2来检验金融企业内部收入差距与经营业绩之间的相关性，即内部收入差距过大或过小都对经营业绩有影响。

假设2：金融企业内部收入差距与经营业绩之间具有正相关关系

（3）金融企业资产规模。综合的研究表明，规模越大的企业其占有的资源也就越多，也就需要更加复杂协调和统筹控制，这对管理要求也就越高。根据Beeker（1981）的研究，在经理人市场中，管理人员的能力是和公司的规模有关的，个人能力越强的管理人员就会负责规模越大的企业，那么企业的规模的大小在某种程度上市代表着管理人员的管理水平和技能。从这个角度看，公司为管理水平高的管理人员支付更高的薪酬是合情合理的，因此高管的薪酬水平就会随着公司规模的扩大而上升。企业规模扩大不仅能够使企业获得规模效益带来的好处，而且由于企业规模通常代表企业的经营实力和持续发展潜力。所以本研究做出以下假设。

假设3：金融企业资产规模与高管薪酬之间具有相关关系，规模越大，金融企业高管的薪酬水平越高

（二）样本选取和数据来源 本研究选取的样本包含 32 家金融企业 1999-2011 年沪深市上市的金融企业的 202 个样本。研究数据所涉及的高管薪酬数据、员工薪酬数据、公司财务数据、公司治理结构数据等均来自国泰安CSMAR数据库、上市公司年报和年报补充报告。年报及年报补充报告均来自巨潮资讯网（http：//.cn/）。

（三）变量选取 本研究在综合分析了学术界对上市公司金融企业高管薪酬研究成果，结合本次论文所要研究的主要方向及内容，制定以下研究变量。（1）因变量。本研究因变量分别选取金融高管绝对薪酬（Top_A）、金融企业内部收入差距（Top_B）。（2）自变量。根据研究分析，本研究自变量选取不良贷款比率（BLR）、总资产收益率（ROA）、平均总资产收益率（ROA_a）、资本充足率（CA）、银行规模（SIZE）、净利润（Prof）为解释变量。（3）控制变量。鉴于高管薪酬激励机制的复杂性，我们同时控制了几个对高管薪酬有重要影响的因素：最终控制人类型（Cont）、资产负债率（DEBT）、董事会规模（Board）、独立董事比例（ID）、监事会规模（SC）、第一大股东持股比例（FIRST）。控制变量的选取主要体现了当前金融企业的公司治理情况。

（四）模型构建 根据上述研究假设和理论分析，借鉴 Barro 等（1990）与 Holmstrom & Milgrom（1991）、蒋海等（2010）以及笔者曾经参与的人力资源和社会保障部金融企业高管薪酬管理课题建立的计量模型，本报告建立如下计量研究模型：

Top A=α0+α1BLR+α2ROA+α3ROA a+α4CA+α5SIZE+α6Prof +γControl+ε（1）

Top_B=α0+α1BLR+α2ROA+α3ROA_a+α4CA+α5SIZE+α6Prof+γControl+ε（2）

Top A=α0+α1ROA+α2SIZE+α3Prof+γControl+ε（3）

其中α0、α1、α2、α3、α4、α5、α6 为解释变量的相关系数；Control 代表表（1） 中定义的所有 6 个控制变量，γ为控制变量的相关系数，ε为残差项。

模型（1）考察金融企业高管薪酬与企业业绩之间的敏感性，检验研究假设 1 即高管薪酬与当前衡量金融企业业绩的不良资产贷款率、总资产收益率、资本充足率、净利润等业绩指标间的相关关系。模型（2）考察金融企业内部收入差距与企业业绩间的敏感性，检验研究假设 2 金融企业内部收入差距与当前衡量金融企业业绩的不良资产贷款率、总资产收益率、资本充足率、净利润等业绩指标间的相关关系。模型（3）考察金融企业高管薪酬与企业规模间的相关性，检验研究假设 3 金融企业规模对高管薪酬的影响。

四、实证检验分析

（一）描述性统计 首先考察金融企业业绩指标、风险控制与高管薪酬之间的敏感性。表 （2）报告了模型 1 的主要研究变量的描述性统计结果。可以看出，15 家银行上市公司最高三名高管年薪之和分布在 3058 万元（深发展，2007年）和 74.75 万元（华夏银行，2003 年）之间，最高三名高管年薪之和的平均值达到 792 万元，即人均达到约 264 万元。本报告对研究样本数据的曲线估计（Curve Estimation）结果表明，金融高管薪酬与相关研究变量之间的线性模型和非线性模型之间的实证结果没有显著差异，因此简单起见，本报告采用线性模型。在本报告的 202 个样本数据中，全部 32 家金融企业高管与职工之间的收入差距分布在最大值 513.5 倍（中国平安，2007 年）和最小值 2.1 倍（华夏银行，2003 年）之间，平均值为 17.9 倍。表（3）报告了模型 2 的主要研究变量的描述性统计结果。可以看出，15 家银行上市公司高管人均薪酬为员工薪酬倍数分布在 54.3 倍（宁波银行，2007 年）和 2.1 倍（华夏银行，2003 年）之间，银行上市公司高管人均薪酬为员工薪酬倍数的平均值达到 12.5 倍。根据陈冬华等（2005）对一般行业的研究，高管人均薪酬平均为员工薪酬的3.99倍（非国有企业）和 2.5 倍（国有企业） ，与此研究结果相比，我国金融企业高管薪酬的激励强度相对一般行业而言明显偏高。

表（4）报告了模型 3 主要变量描述性统计结果。可以看出，32 家金融上市公司最高三名高管年薪之和分布在 14199.5 万元（中国平安，2007 年）和 40 万元（海通证券，2002 年）之间，最高三名高管年薪之和的平均值达到 756 万元，即人均达到约 252 万元。

（二）回归分析 本文进行以下回归分析：

（1）高管薪酬与金融企业业绩回归结果见表 （5），主要包括：第一，上市公司金融企业高管薪酬（绝对薪酬）与所在企业的业绩指标（总资产收益率）显著正相关。业绩指标总资产收益率 ROA 的回归系数为74.73 而且显著性水平为 5%，这表明金融企业高管薪酬与资产收益率之间存在较强的正相关性。这与陈学彬（2005） 、郭新明（2009）的研究结果显示一致。说明我国现在已经普遍建立了与企业业绩相关联的薪酬激励制度。第二，上市公司金融企业不良贷款指标 BLR 回归系数为为-3.589，与高管薪酬有一定的负相关关系，但回归结果并不显著。不良贷款率是当前我国银行业董事会对经营层的主要业绩考核指标，不良贷款率越高，银行面临的风险也就越大，对于银行的优质发展会产生严重影响，所以高管应该对此承担一部分责任。研究结果表明，尽管上市公司金融企业董事会已经意识到了风险控制对金融企业的极端重要性，但金融企业高管薪酬尚未与风险控制紧密挂钩，对金融上市公司高管的薪酬激励主要还是短期经营业绩指标。第三，上市公司金融企业资产负债率 DEBT 回归系数为-26.56，说明企业的资产负债率与金融高管薪酬之间存在较强的负相关性，也就是说公司资产负债率上升会显著降低上市公司金融企业的高管薪酬。资产负债率虽然没有不良贷款率对于衡量金融企业风险控制情况更加直接、有效，但是作为一个参考指标，结合不良贷款率可以看出，风险控制机制在我国上市公司金融企业高管薪酬确定中开始发挥一定的作用，但是相关的机制建设并不十分完善。

（2）金融企业内部收入差距与金融企业经营业绩的回归结果见表（6）。可以看出：第一，金融企业高管薪酬与员工薪酬之间的内部收入差距（相对薪酬）与所在企业的经营业绩呈现正相关关系，总资产收益率 ROA 回归系数为617.7，但回归结果并不显著。可以看出，这个实证结果不支持前文的研究假设2。回归结果表明，目前情况下，监管当局控制金融高管薪酬水平与员工之间的收入差距是可行的。第二，金融企业资产规模 SIZE 与内部收入差距之间存在一定的相关性，但相关关系并不明显，这反映出随着金融企业资产规模扩大，金融高管薪酬的增速要明显快于员工薪酬的增速，因此两者之间的收入差距呈现扩大趋势。第三，而董事会中独立董事所占比例 ID 与内部收入差距之间存在负相关性。，独立董事可能倾向于将金融企业内部收入差距控制在一定水平之内。

（3）企业规模对高管薪酬影响的回归结果见表（7）。可以看出：企业规模 SIZE 的回归系数为 0.429，t 值为 11.69，且金融企业高管薪酬（绝对薪酬）与所在企业的规模显著正相关（0.01 水平上显著），这个实证结果支持了前文的研究假设 3。虽然一直以来企业规模就是高管薪酬挂钩的一个重要讨论因素，目前为止不同的学者研究结论也有所不同，但是高管薪酬与企业规模有较强的相关关系是主流结论。企业规模与高管薪酬正相关，也从侧面反映出金融企业追求不断做大资产规模从而应对高风险性行业特征的内在要求。同时，企业的规模越大，企业管理就越发杂，那么企业高管承担的责任、个人能力的要求、掌握的资源也就更多、更大、更广，需要管理者付出的更多，高管人员的个人能力可替代性也低，所以公司更愿意为能给公司带来更广阔发展前景的高管提高高额报酬。所以高管薪酬随之提高也就有了很好的解释。

（4）金融企业控制人类型对高管薪酬水平的影响。由 32 家金融企业的 202 个样本数据的统计结果表明，非国有控股金融上市公司薪酬最高三名高管平均薪酬水平为 426 万元/年，国有控股金融企业则为213 万元/年，非国有控股金融上市企业的最高三名高管平均薪酬是国有国有控股金融上市企业的 2 倍左右，国有控股的上市金融企业的高管薪酬水平要远远的低于非国有控股金融上市公司。从表7 还可以看出，金融企业最终控制人类型 Cont 的回归系数为-0.396 而且显著性水平为 5%，这表明，非国有高管薪酬比国有高管薪酬高 39.6%，也就是说金融企业的最终控制人类型由国有控股转变为非国有控股，在其他条件不变的情况下，高管的薪酬水平将提高 1.49倍。可以看出，与国有控股金融企业相比，非国有控股金融企业给其高管提供了更强的薪酬激励。

（5） 金融企业董事会中独立董事所占比例对高管薪酬水平的影响。表 （7）结果显示，上市公司金融企业董事会中独立董事所占比例 ID 的回归系数为-4.294，而且显著性水平为 1%，这表明独立董事所占比例（表征独立董事的独立性程度）与高管薪酬水平之间为负相关关系，如果提高董事会中独立董事的比例将降低金融企业高管的薪酬水平，即独立董事的独立性提高，可以对遏制金融企业高管薪酬水平起到显著的作用。这与蒋海等（2010）关于银行企业高管薪酬的研究发现一致。这个实证结果支持了近年来金融企业通过股份制改造、上市等资本运作提高公司治理水平，是有助于更客观、更公正地确定金融企业高管的薪酬。这个可以用委托理论很好的解释，在公司董事在制定决策时既要考虑股东的利益，同时也会设法将自己作为管理人员的利益最大化，这时候由于目标的不一致，就可能产生严重的内部人控制问题。这时如果是一个完全由执行董事做决策的董事会的话，那么这个董事会就失去其该有的监督和制衡的作用。因此，引入独立董事就可以很好的提高金融企业董事会的独立性；另外，引入独立董事还可以对高管人员的聘任及其薪酬的制定发表独立的意见，规避不规范的薪酬制定。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，上市公司独立董事比例要达到 1/3 以上，虽然对于上市公司来说多数已经达到该指导意见设置的原则，但是同时对研究样本进行统计发现，当前独立董事比例刚好达到国家制定的标准的企业占绝大多数，可以看出我国上市公司金融企业对于提高独立董事比例是比较保守的。有一点值得注意的是，独立董事的薪酬水平可能会影响其履行监督功能的有效性。

（6）金融企业监事会人数对高管薪酬水平的影响。从表（7）还可以看出，金融企业监事会人数 SC 的回归系数为-0.108 而且显著性水平为 1%。一般而言，监事会人数多寡与监事会能否真正发挥监督作用有密切关系，人数较少的监事会起不到真正的监督作用，而只是一种象征意义，而只有监事会的人数达到一定数量才能使得其充分履职，。这个实证结果也支持了监事会人数增加客观上有利于监事会更客观、真实、公正地对金融高管的履职情况以及高管薪酬确定发挥更积极的作用。

（7）金融企业第一大股东持股比例对高管薪酬水平的影响。从表（7）还可以看出，金融企业第一大股东持股比例 FIRST 的回归系数为0.418，但回归结果不显著。这与 Demsetz and Lehn（1985）考察了 51l 家美国大公司股权集中度与企业经营业绩会计指标（净资产收益率）并不相关的结论相一致。

上市公司第一大股东持股比例较低，意味着上市公司股东趋于分散和多元化，这种情况下对金融高管薪酬水平存在积极影响的一种可能解释是：由于“搭便车”现象存在，第一大股东通常并没有更大的积极性去激励和约束金融企业高管；第一大股东持股比例提高，使得其有更大动力出于自身利益考虑而对高管层进行激励约束并进而提高对高管的激励力度，因此，第一大股东持股比例与金融高管薪酬水平之间呈现一定正相关关系符合企业高管激励约束的客观要求；但上述实证分析的回归结果不显著，表明第一大股东持股比例对金融企业高管薪酬的激励可能还受到其它因素的影响，不宜仅靠扩大第一大股东持股比例来解决金融企业高管薪酬激励问题，相反，应进一步研究金融企业分散化股权下如何通过建立内部制衡机制来解决此问题。

五、结论与建议

（一）结论 本研究以委托理论、人力资本理论理论和激励理论等薪酬相关理论作为基础，回顾和总结了国内外学者的研究结论，同时也结合我国国内上市公司金融企业高管薪酬管理的现状，提出研究假设，并通过对 2009-2011 年沪深 2市上市金融企业披露的年报数据进行处理，对高管薪酬影响因素进行了较为深入的剖析。通过构建模型进行计量分析，所得到的验证结果与目前中外学者对于上市公司金融企业高管管理影响因素的结论基本一致，综合本研究实证结果，得到以下结论：（1）金融企业高管薪酬（绝对薪酬）与所在企业的业绩指标（总资产收益率）显著正相关；不良贷款率与金融高管薪酬之间存在负相关关系，即资产负债率上升将显著降低金融高管的薪酬水平，但是实证分析结果并没有显示很强的相关关系；资产负债率与金融高管薪酬之间存在较强负相关性。（2）金融企业高管薪酬与员工薪酬之间的内部收入差距（相对薪酬）与所在企业的经营业绩呈现正相关关系但是相关性不显著。金融企业资产规模与内部收入差距之间存在正相关性，但是相关性不显著。董事会中独立董事所占比例与内部收入差距之间存在显著负相关性。（3）金融企业高管薪酬和企业规模显著正相关。（4）金融企业高管薪酬与企业控制人类型相关。即国有控股金融企业高管薪酬要明显低于非国有控股金融企业高管薪酬；金融企业高管薪酬与独立董事呈现负相关关系；金融企业高管薪酬与监事会人数呈现负相关关系；金融企业高管新凑与第一大股东控股比例相关性不明显。

（二）建议 根据实证研究的结论并结合我国金融企业高管薪酬管理的实际情况，提出以下建议：（1）完善上市金融企业内部治理结构。通过实证分析结果可见，董事会结构对高管薪酬是有影响的。金融企业中，对于银行规范性的准则有很大的参考价值，巴塞尔银行治理准则要求银行董事会在公司治理机制中必须建立一个清晰的、可以知道银行稳健和持续开展经营活动的、具有比较竞争优势的发展战略目标和具有指导性的企业文化价值观，并应当率先规范。建立规范的股东会、董事会、监事会和高级管理层的公司治理结构，按照《公司法》的要求，由股东会通过规范的市场程序聘任合格的董事，组织结构合理、定期调整、授权充分的董事会，真正的使董事会有办法有能力履行职责，实现董事会高效规范运作。明确界定股东会、董事会、监事会和高级管理层的权力和责任，建立健全金融企业决策权、执行权和监督权的三权有效制衡机制，这对于合理管理高管薪酬具有重要意义。（2）完善金融市场外部治理。上市公司金融企业高管薪酬的管理不仅仅需要通过股东大会、董事会、监事会和高级管理层发挥作用的内部治理机制，同时也需要外部的监管、要素市场和信息披露等多种因素共同发挥作用来完成外部治理。应充分地发挥政府的监督与约束作用。这并不是指政府直接管制高管薪酬的制定，而是因为目前我国上市公司金融企业的治理结构并不完善，政府起到监督、维护稳定的作用。首先，建议构建跨部门的金融企业高管薪酬监管机构，如由人力资源和社会保障部、财政部会同银监会、证监会、保监会等组织对金融企业高管薪酬实施监督管理。其次，要完善相关监督机构的职责，提高监督行为的公正性和规范性。最后，应该注重协调合作在科学的研究下制定金融企业高管薪酬管理的规定及水平。（4）完善高管薪酬激励机制。对上市公司金融企业高管的薪酬设计必须继续加强以绩效薪酬为主的薪酬激励约束机制，并适当提高绩效薪酬的比重。我国目前已经初步建立了与绩效挂钩的金融企业高管薪酬管理设计，但是由于产权结构、相关配套制度不完善等原因得得这一绩效薪酬的薪酬设计机制从本质上看还是不完善的，所以也督促我国有关部门深入完成相关配套制度的规定，使得上市公司金融企业的薪酬设计更具合理性和科学性。

参考文献：

[1]李沃德：《谈如何完善公司董事会》，《经济科学》2008年第1期。

[2]波波维奇：《比较体制优化》，《经济科学》2009年第7期。

[3]徐晓云、石学荣、苏林：《最优激励契约设计》，《经济科学》2010年第4期。

[4]胡亚宁：《比较值理论评析》，《商业现代化》2008年第4期。

[5]洪红柳、张一驰：《高管薪酬与治理绩效实证研究》，《西南财经》2008年第9期。

[6]陈恒一、李佳航：《公司治理风险分析与评价》，《北京大学学报》2007年第6期。

银行薪酬履职报告范文第6篇

花旗集团公司治理

花旗集团公司治理框架包括股东大会、董事会、各专业委员会等三个层面（图1）。

董事会的职责

董事会主要职责是从股东利益出发对公司事务进行有效管理，同时需要平衡公司全球各地利益相关者的利益，包括顾客、职工、供应商和地方社团。董事会采取的所有行动，都是董事出于公司最大利益，根据自己的商业判断进行的。要履行上述义务，董事应当依赖公司高层管理人员、外部顾问和外部审计人员的诚实与正直。

董事会专门委员会

董事会的常设委员会包括执行委员会、审计与风险管理委员会、人事与薪酬委员会、提名与治理委员会和公共事务委员会。除执行委员会外，成员都应当符合独立性标准要求，由董事会根据提名与治理委员会的推荐，在与各董事商议之后任命。委员会主席和委员根据提名与治理委员会的推荐轮流担任。

董事的独立性

至少三分之二的董事会成员应当保持独立，董事会制定了董事独立性标准以保证董事会决策的独立性。董事独立性标准应当符合纽约证券交易所的公司治理规则和所有相关现行法律、法规及监管当局的法令。如果董事会要求董事与公司没有实质性关系，则董事需要符合独立性标准。

首席董事

董事会可以任命一位首席董事。首席董事的职责为：（1）当董事长缺席时，主持董事会会议，包括独立董事的管理会议;（2）担当董事长和独立董事的联络人;（3）核实提交给董事会的信息;（4）审核董事会的议程;（5）审核董事会日程安排以确保有充足的时间对所有议程事项进行讨论;（6）有权召集独立董事会议;（7）如果大多数股东要求，应保证其能直接对股东咨询，与股东沟通。

董事的兼职规定

公司董事在其他上市公司兼任董事的数量需要接受提名与治理委员会的审查，以确保董事有充足的时间履行职责。审计和风险管理委员会的董事不得在三家以上上市公司的审计委员会或审计与风险管理委员会中任职。

持股保证计划

董事会和高层管理人员应当遵守公司的持股保证计划，即董事会和高层管理人员在任期间应当至少保留他们接受持股保证计划之日所持有股票的75%及公司股权激励计划所发放股权比例的75%，这些持股下限必须满足。“高层管理人员”的范围包括执行委员会成员、管理委员会成员、业务规划小组成员及公司年报中所披露的高层管理人员。

董事会绩效评估

提名与治理委员会应当对董事会的业绩进行年度评估，评估标准由该委员会制定，由董事会批准。评估的内容包括董事会整体能力、外部董事的资格与独立性、董事任职以来的职责变化及其他提名与治理委员会认为需要评估的事项。各个常设委员会，除执行委员会外，都应该根据自己的章程进行年度自我考评。董事会和各个委员会的年度考评结果总结后上报董事会。

董事长和CEO业绩考核

人事与薪酬委员会应当对董事长和CEO的业绩进行年度考核，考核依照委员会章程进行。董事会应当对人事与薪酬委员会的报告进行评估，以确保董事长和CEO在长期和短期内为公司提供最好的服务。

董事薪酬

董事薪酬的形式和数量由董事会根据提名与治理委员会的建议决定，提名与治理委员会应当对董事的薪酬进行年度审查。在公司任职的执行董事不应当接受任何董事薪酬。非执行董事在未获提名与治理委员会批准的情况下，不得为公司提供咨询服务。在审计与风险管理委员会任职的董事不应当直接或间接接受因向公司提供会计、法律、投资银行或金融咨询等服务而支付的报酬。

德意志银行公司治理

德意志银行公司治理是典型的双董事会制，即监督董事会和管理董事会共同管理，监督董事会由股东大会和职工大会选举的董事组成，有权对管理董事会成员进行任免，管理董事会向监督董事会负责，监督董事会下设各专门委员会负责对具体领域进行管理（图2）。

监督董事会

监督董事会负责管理董事会的成员任命、监督和咨询，并直接参与银行的重大决策。监督董事会的主席担任监督董事会的协调工作，监督董事会的职责、程序和专门委员会的设置根据具体授权范围决定。

监督董事会的股东董事由股东在股东年会上选举产生，职工董事由职工选举产生。德意志银行监督董事会总共有20名董事，其中职工董事8名，股东董事12名。

管理董事会

管理董事会负责公司的管理事务，其成员共同为公司的管理负责。管理董事会的职能、责任和管理程序及专门委员会的设置根据其授权范围而定。管理董事会由4名成员组成，任期4年。为了避免利益冲突，德意志银行管理董事会成员承诺不担任本银行之外公司的监督董事会主席职务。

集团执行委员会

集团执行委员会的成员包括管理董事会成员、集团各部门、各子公司和地区业务经理，向管理董事会负责。执行委员会通过以下行动来协调地区间的业务：向管理董事会提供当前业务发展和特定业务的信息;就战略决定向管理董事会提供咨询和建议，为管理董事会的决策提供支持。

与业绩挂钩的薪酬制度

监督董事会薪酬制度

除固定工资外，德意志银行实行了监督董事会董事薪酬与银行业绩挂钩的激励制度：（1）当德意志银行每股分红在0.15欧元之上每超过0.05欧元时，监督董事会成员全年奖金增加1000欧元;（2）当每股收益处于竞争对手均值正负10%之间时，监督董事会成员每人每年可获15000欧元的奖金;如果超过对手10%～20%时，监督董事会每人每年可获25000欧元奖金;当超过对手20%以上时，监督董事会每人每年可获40000欧元奖金。

根据2005年德意志银行年报披露，公司监督董事会董事年收入约为200万欧元，其中固定工资约为8万欧元，占总薪酬的36.33%;奖金为120万欧元，占总薪酬的56.92%;会务费为15万欧元，占总薪酬的6.75%。

管理董事会薪酬制度

监督董事会的董事长委员会负有决定管理董事会成员薪酬数量及结构的职责。德意志银行与管理董事会成员签订了聘用协议，根据协议管理董事会成员的薪酬主要包括以下几项：

工资。管理董事会成员工资水平参照国际上同类银行执行董事的工资水平制定，月薪约为7万欧元。

现金奖金。德意志银行每年向管理董事会支付浮动奖金，主要根据集团股本收益目标的实现情况而定。

中期激励。根据集团连续两年股本收益率及相对国际竞争对手水平而定。奖金三分之一用现金支付，其余三分之二用股票支付。

比较与评述

所有公司治理的目标应该说都是一致的，即旨在实现公司价值的最大化或股东价值的最大化，但由于美国与德国在政治、法律、商业传统等方面的差异，导致银行公司治理存在以下差异：

（1）花旗的最高经营决策机构是董事会，而德意志银行却是监督董事会，这不仅仅是名称之异，关键是产生渠道不同。花旗的董事会成员都是由股东大会选举产生的（虽然有执行董事、非执行董事和独立非执行董事之分），而德意志银行的监督董事会成员则由股东大会和职工代表大会选举产生。根据德意志银行的实践，职工代表董事约占董事总数的40%，股东代表董事占董事总数的60%。德意志银行的监督董事会是管理与监督并重，但在职责分工上与花旗的董事会没有实质差异。将职工代表吸收进监督董事会参与公司决策，意味着德意志银行公司治理的目标与花旗银行股东价值最大化不同，追求的是公司价值最大化，甚至是 “利益相关者”价值的最大化。

（2）董事会的两大功能（管理和监督）之一――监督功能的实现方式不同。花旗通过独立董事来履行董事会的监督职能，即选择与银行无实质性利害关系、具有专业特长的独立董事参与董事会决策，提高董事会对管理层和大股东的监督能力和水平，从而保护中小股东利益，实现股东价值最大化，防范管理层和大股东的道德风险;而德意志银行的监督董事会，从名称上看，侧重于履行监督职能，约有40%的董事来自职工代表，从而有利于在银行管理过程中对职工利益的保护，也有利于限制大股东侵害中小股东和银行利益的行为。但国际上主流的董事会实施监督功能的方式是通过独立董事而不是职工代表董事，因为后者属于内部人，和管理层之间存在隶属关系，监督行为不独立，而且职工的利益与股东利益并不完全一致，甚至会出现冲突。因此，职工代表董事参与公司治理与股东价值最大化目标并不一致，在外部治理作用显著的美国，此种结构不易得到投资者的接受。

银行薪酬履职报告范文第7篇

编者按

独立董事在中国的出现已有14个年头，有人认为独董已成为上市公司的花瓶，也有人坚持认为独董只是需要更加“独立”。独董应该如何规范管理和监督？《上市公司独立董事履职指引》对此给出了答案。该文件对上市公司独立董事的义务和职权等进行了界定，这是中国自2001年推行这项制度以来首个针对独立董事履职的制度性文件。中国独董制度之路如何走？本刊将引领读者走进非议中艰难前行的中国独立董事制度。

中国独董的是与非

“水门事件”后，美国大批知名公司董事卷入贿赂丑闻，美国证监会遂正式立法设立独立董事制度，旨在于上市公司决策层和中小股民之间，设立一个不牵扯到任何关联利益的第三方，以起到对上市公司的监督作用。

2001年8月，被寄予厚望的独立董事制度引入中国的上市公司体系，作为与监事制度相辅相成的投资者监督公司的砝码。在度过了近14年的磨合期之后，独立董事却套上了“人情董事”、“花瓶董事”的别名，其逐渐暴露出了综合素质难以胜任、权力有名无实、职责不清以及激励约束机制不到位等诸多难题。有人认为，独董已经成为花瓶，被上市公司牢牢掌控，他们大都是知名院校的专家学者或退休的政府高官，从上市公司获取可观津贴；上市公司则利用他们抬高身价甚至寻求腐败的方便。但也有人认为，如果取消独董制度，很难再找到相同作用的替代品，独董不足之处在于独董人选由董事会决定，薪酬由董事会发放，拿人手短、吃人嘴短，独董只是应该更加“独立”。

中国独董的“独立”之路

可以说，中国独董有一批人是不想做花瓶的，他们也有自己的抗争。正是这些抗争，才会把独董由幕后推到台前，如果一家公司正常运作，独立董事本来不该走到台前。多数情况下，独董成为焦点，很可能意味着公司运营出现重大问题，导致大股东和中小股东之间矛盾尖锐。从另一个角度看，这些“火花”，恰好表明独立董事存在的必要。

早在2004年，独立董事程厚博、刘文波“揭竿而起”，对国有企业乐山电力提出质疑，希望聘请会计师事务所对公司负债进行审核。但最终，这场风波以两位独董辞职而告终。新疆屯河独立董事杜厚文、魏杰以“公司信息披露情况不透明”、“无法把握和了解公司的真实运行情况”为由，先后递交辞呈，牵扯到的同样是财务问题。

被媒体最多报道的是中化国际独立董事王巍。2004年，中化国际准备投资后来著名的厦门PX项目，公司总经理、一位董事和王巍三人半夜讨论是否上马该项目，结果王巍和那位董事以二比一否决了坚决要求立项的总经理。投票结束后，总经理对他说：“你们搞公司治理，表面上代表股东，没有想到你们背后捅了我一刀。”后来，王巍被《董事会》杂志评为了最具影响力独立董事，中化国际董事长罗东江被评为了最具社会责任董事长。王巍把中国的独立董事之路分成了4个阶段——花瓶，找几个知名人士来当个花瓶；民工，比如财务顾问可以收到几十万元薪酬，独董只有几万元津贴；探子，证监会突然发现独董作用，便不断培训独董，设立独董条例，要求独董坚决站在党和证监会立场上；共存，独董必须是公司的董事，必须和公司共存亡，承担公司“作为责任”，也必须在公司承担“不作为的责任”。

在担任云南省国资委副主任之前，曹鹏曾在2001年受邀担任天歌传媒独董，他和王巍一样，也是中国最早一批独立董事。在做了云南省国资委副主任后，曹鹏开始管理大批上百亿资产的企业。他对媒体坦言：“后来管理了云天化这样级别的企业才知道，公司的规范化、民主化经营，需要一个监督制衡的机制，独立董事是一个重要组成部分。”在他看来，作为西方社会普遍采用的一种公司制度，独立董事的确让人充满希望。

中国独董的制度之殇

目前中国独董大部分来自退休官员以及有政府背景的学者。统计显示，截至2013年，曾经在党政机关或者公检法系统有过任职经历的“官员独董”共901人，加上一人兼任多家公司独董的情况，一共有1101人次。这些独董分布在816家上市公司中，也就是说，平均每2.3家上市公司就有1人次的官员独董。另外，专家学者型独董也占有相当比例。经济学家邹恒甫做过统计，A股上市银行的94位独立董事中，有34位来自高校。

同时，中国的独董可以在数家企业任职，令人诟病。资料显示，身兼中国人民大学商学院会计系主任、MPAcc中心主任、emba中心主任、博士生导师的徐经长，还同时兼任了北京城建、荣之联、宝莱特、全聚德、北新建材、奥康国际6家上市公司独董，津贴达到33万元，被媒体戏称为“最忙独董”。

曹鹏说：“当独董那会儿，对我和企业来说，独立董事都是比较新鲜的东西，在中国很多情况都是这样，实验者往往有更认真负责的态度，他们真的找了一个自己完全不认识的人。” 他和天歌传媒的人第一次开会才互相认识，他用阳光和健康形容担任独董时的状态。“后来我知道的就越来越不像话了，独董成了很多人兼职挣外快的一种形式，不出席会议也不负责，相当于挂名拿钱，简单到这种地步。对企业来说也就是增加了很小的开支，按规定他们需要设立这个职位，同时又不会真找一个人来‘捣乱’。”曹鹏认为，相比之前，独立董事越来越难做到不和利益挂钩。

“之所以喜欢选这些学者当独立董事，尤其是知名大学的，因为能给他们带来直接利益，比如方便公司老总的子女进知名高校、推荐出国，公司还喜欢拉拢退休官员，让厅部级干部当独董。”邹恒甫表示，独立董事制度在中国已经完全变质，开始成为官商学一体化的工具，是滋生各种腐败的温床。

知名财经评论员叶檀认为，如果同一个人担任了太多独立董事，并且从中获得的收入又很高，的确值得担心。叶曾一度对独立董事持怀疑态度，但她于2012年以主动降薪方式成为ST天目独董。“独立董事就是负责监督工作，随时随地都要督促这家公司，然后看看中小投资者的诉求到底有什么，谈得拢就做，不能独立就不干了。”叶檀表示，除非有更好的制度替代，否则只能在现行基础上改进。

独董制度经过近14年的发展，独立董事的“独立性”不仅未能得到重塑，反而在许多上市公司中逐渐沦为“花瓶”，甚至成为进行利益输送的“灰色通道”——独立董事的年薪只是公开的表面收入，往往还有报销等其他“隐性收入”，甚至与上市公司有关的信息也可能存在牟利空间。正因为独立董事背后的这些利益，让独董现象备受瞩目，也成为中央强力治理的领域。不过，这一现象要想真正得到治理，尚需进一步的决心，更需公开透明的信息披露。至少现在，独董能否做到“独立”，还只能取决于独董个人的操守。

中国独董的“官五类”

近期随着有关政策的出台，在各行业内纷纷刮起了独董辞职潮。我国存在最多的独董就是“官员独董”。那么这些“官员独董”主要来自党政军哪些领域呢？中国的官员独董主要分为以下五类：

长期在党政系统任职的“典型官员”

董化礼——上海能源独董，曾任职于南京军区空军司令部政治部，随后在安徽和江苏政界任职四十余年，2008年退休。2009年起任润和软件独董，于2013年3月辞去该职务。同时，他从2009年起担任上海能源独董，至今仍在职。

长期在行业协会、基金会任职的“协会官员”

张淑华——海宁皮城独董，1978-1988年就职于中国轻工业部皮革处，随后在中国皮革协会以及国际皮业贸易协会长期任职。

曾有官方身份的“官方学者”

夏斌——金融研究所现名誉所长，自上世纪70年代末参加工作以来一直任职于央行、证监会、深交所等处，并担任国家研究中心金融研究所所长多年，曾任国务院参事、货币政策委员会委员，从2013年6月开始任南开大学国家经济战略研究院院长。同时在房地产公司“华夏幸福”和海通证券这两家公司担任独董一职，不过如今已从一家提前离任，一家已届满。巴曙松——金融研究所副所长，2013年从民生银行领走了100.5万元，这是当年官员独董领取到的最高年薪。这两位金融研究所所长让国务院发展研究中心成为最为显眼的官员独董出产地，据统计有15人次的官员独董产自于该中心，其中金融研究所就“贡献”了4人。

曾转行去律师事务所或会计师事务所的“专业人士”

王开元——中国国旅独董，曾任民航总局副局长、中国国际航空公司总裁等职务。这是18号文后，A股第一个辞任的“省部级”独董。

此类官员独董多达92人次，他们的从政经历可谓丰富多彩：不仅有来自公检法司系统，还有来自国家工商局、地税局、城管局、卫生厅、食药监管理局、证监会、经济体制改革委员会、民政部、宣传部等部门。

曾经长期待在国有企业，或是后来从国有企业下海的“商官”

顾自立——南京新联电子公司独董，原南京供电局副局长，曾长期任职于江苏省电力国企管理层。闻心达——桂林旅游公司独立董事，早期曾是桂林市副市长，并在多家国企担任过主要领导，目前是深圳新都酒店股份有限公司副董事长。

从这些独董的履历中，不难发现，他们任职独董的上市公司，大部分都是来自于他们从政时所在的行业或者管辖的地域范围内。从这些官员独董曾任职的单位级别来看，大部分官员独董都来自于中央级单位及省级单位，且中央与省级单位均盛产官员独董。据统计，曾任职于中央级单位的官员独董共412人次，而曾任职于省级单位的独董也多达427人次，这两部分官员独董加起来占总人数的八成左右。

从工作区域来看，这些官员独董中，长期从政于中央各部委办的有375人次，占总数的34.1%；如果加上北京市系统的官员46人次，可以发现来自北京的官员独董占总数的近四成。

然而，并不是所有系统都盛产官员独董。发改委系统是官员独董的主要来源，多达133人次（占12.1%）的官员独董曾在发改委系统工作过，有许多人曾就职于国家计划委员会、经济体制改革委员会等发改委前身部门。掌管政府财政收支的财政系统官员也受到上市公司青睐，他们占到官员独董总人次数的11.0%。

来自沪深交易所的数据显示，在近3年的数万次投票中，独立董事仅有47次表示反对意见，94次弃权，签字同意次数占比几乎达99%。上市公司独立董事乱象频发，完善现代企业的第三方独立董事制度仍任重道远。

独董喜欢扎堆的行业

独董制度在中国已然走过14年的发展历程，虽然有一定的成效，但也存在着诸多的问题。据数据统计，跻身薪酬排行前100名的独董中，约有近7成独董来自金融和能源行业。将各行业的上市公司数量与该行业的独董数量进行对比，可以发现，独董扎堆最高的是金融业（仅包括货币金融服务业和资本市场服务业），每1家该类公司就有2.68人次的独董。此外，石油天然气开采业和航空运输业紧随其后，分别达到1比1.25、1比1.00，这意味着这些行业每家公司都至少有一位独董。相比之下，互联网、信息技术等领域的独董并不普遍。例如计算机、通信和其他电子设备制造业的上市公司。可以看出，独董们喜欢扎堆在金融业和能源业，聘请他们的上市公司多为央企。

金融业和能源业的高薪酬是吸引独董任职的一个原因。在13家上市银行的年报中发现，共有45位学者型独立董事和外部监事，他们从银行领取的报酬不菲，大部分介于20万元到40万元之间，而薪酬最高的独立董事年薪更是高达百万。

除了金融，能源行业独董的薪酬也不甘落后，Wind资讯数据显示，来自于中国神华、中海油服的6位独董，去年薪酬均超过了40万元。

毫无疑问，这些行业的独立董事均为政商精英，他们具有担任独立董事所必须的专业素质和能力。在目前的中国上市企业当中，“中字头”央企上市公司几乎都会有社会名流或前任高级官员“压阵”担任独立董事，而且身兼数职，一年只有十几天的时间花在上市公司身上，他们对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见，而社会名流和官员未必真正懂得经营和管理，更缺乏必要的法律和财务专业知识。而在今后的发展中，行业的专业协会成为企业聘用独董首先要考虑的因素，不仅是金融和能源业，信息技术行业由于自身发展的需要，在今后的发展中会更加需要具有专业素质的独立董事。

2013上市公司独董报告：人均薪酬6.84万

根据Wind统计2013年年报披露显示，截至2014年2月28日，已公布的7244名上市公司独立董事共从上市公司获得约4.75亿元的薪酬；其中已公布薪酬的独立董事有294名完全是“义务劳动”，从上市公司领取薪酬金额为0元；剩余6950名独立董事获得薪酬从1000元到100.5万元不等，差距超过1000倍。

独董薪酬最低只有1000元

从薪酬状况来看，2013年年报披露的独立董事薪水与任职期长短有一定关系，有些担任独立董事仅几天的2013年获得的薪水也只有象征性的几元钱而已。

根据统计，7244个独立董事职位中任职满一年的有6384位，这6384位独立董事2013年获得的总报酬为4.75亿元，平均薪酬为6.84万元。

在所有上市公司中，银行支付给独立董事的薪酬常年高居榜首。其中在任职期满一年的独立董事中有63位独立董事2013年年的薪酬超过30万元，而薪酬榜单排名前50的独立董事中也有30位来自于银行业。

除了金融，能源行业独董的薪酬也不甘落后，数据显示，来自中国神华、中海油服的6位独董，去年薪酬均超过了40万元。其中，中国神华聘请的范徐丽泰、郭培章、贡华章去年分别获得薪酬45万元，中海油服聘请的徐耀华、陈全生、方和分别获得年薪40万元。

不过，并不是所有行业对独立董事都像银行这么“慷慨”。统计显示，独董从上市公司领取薪酬低于6.84万元这一平均值的共有4604名独董，占比为66%；其中领取薪酬低于10000元的共有111名，其中最低的郑欢雪从康芝药业仅领取了1000元薪酬。而薪水最低的111名独立董事总共也只获得65.37万元薪酬，人均年薪只有5889元，仅相当于独董人均薪酬6.84万元的8.6%。从7244个独立董事职位薪酬范围分布来看，接近八成的薪酬在5万-10万（含5万，不含10万）之间，10万-30万的有1023位，30万-50万的有30位，50万以上的仅4位。

中央财经大学教授鲁桂华表示，“不同公司独立董事薪酬差别很大，高的可以上百万，但有的也只有几万元。独立董事薪酬的高低可能与公司规模、公司业绩、公司非独立董事薪酬及公司激励计划等多方面因素相关”。有业内人士分析称，独立董事该不该拿薪酬，应该拿多少薪酬，是否会影响其“独立性”等问题，就一直备受争议，成为历年年报披露后媒体关注的焦点。同时，应该支付多少薪酬给独立董事，上市公司也面临着两难选择。

独董独立履职须靠法规指引

《上市公司独立董事履职指引》9月12日正式。自2001年引入独立董事制度至今，时历12年，首份关于A股独董的规范性文件正式落地。

之前关于上市公司独立董事履职要求的规定散落在不同的法律法规中。证监会主席肖钢表示，此次《上市公司独立董事履职指引》的和出版，对于指导和促进上市公司独立董事规范、充分、有效履职，进一步发挥独立董事群体在完善上市公司治理中的作用，必将起到积极的促进作用。

《指引》将提高上市公司治理水平

《上市公司独立董事履职指引》（以下简称《指引》）对上市公司独立董事的义务和职权等进行了界定，这是中国自2001年推行这项制度以来首个针对独立董事履职的制度性文件。该《指引》适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行，同时，明确了独立董事需要履行的11项义务。

在任职时间和数量限制上，该《指引》规定，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。且独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。

针对独董“花瓶”论，在日常工作联系和最低工作时限方面，独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于15个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查等，每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于10个工作日。

此外，在上市公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

而在职权方面，独立董事除享有上市公司董事的一般职权外，还拥有特别职权，包括：重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议权、召开临时股东大会的提议权等。

值得注意的是，该《指引》指出，独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外，还享有要求上市公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。但除以上津贴外，独立董事不应从其所任职的上市公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员那里取得，包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。

另外，独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担，独立董事有权向其借支履职相关的合理费用。

立法保独立 薪酬要脱钩

有专家指出，应该提升《指引》的法律地位，如果不能上升到法规的层面，至少也应该上升到部门规章的层面，由中国证监会来制定和颁布《指引》，使其具有法律效力。其次，对影响独董独立性的规定必须要推倒重来。独董的报酬和履职费用不应直接从上市公司处领取，可以规定上市公司向第三方缴纳一定数额的独董基金，独董年终向第三方领取独董津贴。考虑到现在不同上市公司的独董津贴差距很大，完全拉平也不合理，可以按不同行业区分独董津贴的数额，上市公司按照所属行业缴纳相应数额的独董基金。独董的履职费用应向第三方申请报销，由第三方向相关上市公司报销。这个第三方可以是中上协，也可以是中上协的各地分会。为避免独董吃“大锅饭”、干好干坏一个样的现象，还可以由中上协每年对独董的履职情况进行履职考核，根据考核得分确定领取独董应得报酬的比例，而不是旱涝保收。独董的履职费用也可由中上协来审核是否合理，合理的才能向相关上市公司报销，这也可以避免独董直接在上市公司处报销不合理费用而上市公司碍于情面难以推脱的尴尬。只有当独董与相关上市公司彻底断绝了利益关系，不用再看上市公司实际控制人的脸色，独董的独立性才能得到保障，才能铁面无私地履职，从而充分发挥独董的应有作用。

要确保独董的独立性，除了薪酬要脱钩，还要确保独董非因重大罪错不被免职的权利。《指引》第二十二条规定独董不被无故提前免除职务的权利。但什么叫“无故”呢？欲加之罪何患无辞？实际上还是留下了活口。最近工大首创由二股东出面提议罢免曾投反对票的独董，说起来是“因故”，这说明独董说“不”以后处境堪忧，大股东可以随便找个理由“因故”罢免。因此，对罢免独董的理由要列出一个负面清单，只要没有出现负面清单中的情况，就不得罢免任期中的独董。这样独董就没有了后顾之忧，独立履职的腰板就硬了。

国外独立董事制度的发展

独立董事制度是作为完善上市公司治理结构、保护中小投资者利益的一项重要举措被引入我国的。“独立董事”制度是在英美国家“一元制”或称单轨制的基础上建立起来的。在一元制模式下，董事会同时兼有管理和监督两种职能，这就不可避免地存在着冲突和矛盾，这就是存在着一种缺陷，这种缺陷在二十世纪六七十年代充分暴露，正是在这样的背景下，美国股份公司创立了独立董事制度，要求上市公司必须有足够的外部董事对内部董事进行监督。

以美国为例，独立董事制度建立以后得到了大规模的发展，首先是法律制度的完善。在上世纪90年代，美国《密歇根州公司法》率先采纳了独立董事制度，该法不仅规定了独立董事的任职标准，而且规定了独立董事的任命方法及其拥有的特殊权力。至此，独立董事制度由诱致性制度变迁转为强制性制度变迁，并得到了充分的发展。严格地说，美国最初并不是通过立法的形式建立独立董事制度的，而是通过纽约证券交易所以上市公司标准的形式要求所有上市公司必须建立独立董事制度。独立董事的目的是在现有的一元制的框架下对公司高层监督机制自律性的改良，确保利益冲突交易的公正性。

其次，独立董事制度的普及化以及人数的增长。据统计，从1971～1983年，英美独立董事在董事会的平均比例从37%提高到53%。美国公司里独立董事在董事会中所占的比例约在60%左右。到2000年，美国独立董事在董事会的比例已达到了90%多。讨论其中的原因，西方国家的公司认识到了有外部董事可以大大改进公司的治理结构。

还有独立董事的选择标准以及职能也越来越明确。独立董事是由一些原有的独立董事参加并领导的提名委员会提名，并由所有的利益相关者通过协商达到意见统一而选出，以避免独立董事不独立，而为少数股东和部分利益相关者服务。20世纪90年代以来，越来越多的公司将独立董事组成治理委员会，负责监督和考察公司董事会和高级管理层的操作。

再者，独立董事的作用越来越重要。地位以及性质也发生了重要的改变。纽约证券交易所规定，独立董事所发表的意见必须在董事会决议中列明；公司的关联交易必须经由独立董事签字后方能生效；两名以上的独立董事可以要求召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、证监会和其他有关部门报告情况。现在，在美国公司中，独立董事的功能定位发生了根本性的变化，独立董事除了行使监督功能外，还要对企业的战略决策和经营管理负责，以及建立良好的社会关系，构筑关系网络。而且独立董事在董事会中的地位作用也相应地发生着变化，随着独立董事数量的增加，在董事会决策中，独立董事群体起了决定性作用。董事会的很大一部分实权掌握在独立董事手中。

最后让我们来看看，在国外独立董事是如何真正起到作用的。具体而言，独立董事主要通过下述途径体现出其积极作用：独立董事们能利用其专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平，提高经营绩效；独立董事在评价CEO和高级管理人员的绩效时能发挥非常积极的作用。独立董事相对于内部董事容易坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的形式化的评价程序，从而避免内部董事“自己为自己打分”，以最大限度地谋求股东利益；独立董事在监督CEO和高级管理人员方面也有重要的作用，较之内部董事，这种监督会更加超然和有力。研究表明，“外部董事占主导地位的董事会，比之于内部董事占主导地位的董事会更易在公司业绩滑坡时更换经理”。在英美的外部监督模式中，独立董事的这种监督功能就显得尤为重要。

总把关：苏丽霞

栏目主持：黎 风

执行编辑：薛盘栋

银行薪酬履职报告范文第8篇

瑞士银行2008年11月17日宣布对高管薪酬制度做出重大改革，并取消了该行级别最高的12位高管2008年的奖金，与此同时，公司其他2%―3%的最高级别员工的薪酬2009年也将修改，以体现对长期绩效的重点关注。瑞银由此将成为在薪酬改革上最为彻底的欧洲顶尖金融机构，并有望为其他银行树立基准。

无独有偶，美国国际集团出台了限薪措施，7位高管将无缘2008年的年底红利。欧美多家金融机构，包括苏格兰皇家银行、高盛、摩根士丹利等也决定取消或削减高管年终奖金。金融风暴肆虐之际，这些高管薪酬制度的改革，在一定程度上正是“救赎”。

高管薪酬制度问题大暴露

金融风暴祸及全球，许多国家、机构和个人的财富血本无归，而这一危机的肇事者却不用承担责任，甚至拿巨额补偿，这种“不道德的高收益”是华尔街奉行多年的旱涝保收的薪金制度造成的。美国国会听证会上，众议员亨利拿着雷曼兄弟董事长兼CEO理查德过去8年的个人收入表，厉声责问：“公司已破产，你却拿了4.8亿美元，这公平吗？”

面对公司业绩的大灾难，人们开始空前地反思高管薪酬制度。近年来，上市公司高管薪酬的攀升速度和“天价”水平超乎人们的意想，其合理性和透明性日益遭到质疑。高管薪酬的根本目的在于激励和约束职业经理人的经营活动，从而降低两权分离导致的成本。但在现实情况下，如果相应的薪酬机制不合理，薪酬不仅不能降低成本，反而会成为高管“掏空”上市公司和侵占广大股东利益的一种手段。哈佛大学的Lucian Bebchuk及柏克莱大学的Jesse Fried比喻其为“肥猫”（fat cat）现象，他们指出：公司不管业绩如何都允许高管收入不断上涨是完全错误的，合理的高管薪酬必须以合理的机制为依托。

然而，对金融业高管的薪酬激励机制明显地刺激了甘冒过度风险的经营行为。一方面，美国公司高管的薪酬水平已经高得吓人，千万甚至上亿的年薪不在少数，以普通员工年薪的中位数计算，高管平均年薪是普通员工的近200倍。高额的薪酬中固定的部分很高，约定的离职保障也很充足，最丰厚当然是与公司利润和股价紧密挂钩的奖金、分红与期权收益。这已经具备了冒险的基础和动机。另一方面，目前很多美国公司高管与业绩挂钩部分的薪酬大多不是以公司本年度与上年度相比较的业绩指标为确定依据，而是以是否达到或超出竞争对手当期业绩水平为确定依据。这种由纵向比较转化为横向比较的薪酬激励方式，极大地调动了高管的冒险精神和逐利行为。

金融风暴还暴露了薪酬机制的监管漏洞。首先，美国公司高管的薪酬机制、薪酬标准和支付依据只是由薪酬委员会及其委托的咨询机构专家们确定，不需要股东批准，一般股东只知公司披露的情况而并不知其所以然，他们可以“用脚投票”，但并不能加以有效的干预和控制。另外，由于大公司的决策与运行机制已变得非常复杂，现行信息披露和做账方式很难让股东及时准确地了解公司真实情况。其次，美国公司高管的薪酬是与公司的利润和股价表现紧密挂钩的，人们都已经习惯用利润和股价表现衡量公司业绩，却都忽略了公司安全性问题。第三，在对高管的短期和中长期激励中，公司的短期效益可让高管们拿到高额奖金或分红，大量的股票期权安排又让直接掌握内部信息的高管具有选择行权时机的充分自由度，甚至可以让高管在公司危机尚未显现的时候套利走人，而丰厚的离职金和退休福利也不会因为在职时的决策失误行为对公司长期业绩的滞后影响受到什么损失，这一切使高管各项薪酬的支付条件都显得过于宽松。

“救赎”从哪里展开

对这些经营不善却拿钱不少的高管，国会理应问责，但更重要的是要改革高薪制，加强监管。金融风暴不会否定高管薪酬机制的激励作用，却警醒必须从修补约束机制的漏洞开始，使薪酬机制更趋完善。

尽管美国政府不会像一些公众要求的那样直接干预公司高管薪酬，但可以通过经济政策和必要的救助措施，对薪酬决定和支付条件施加必要的影响，要求公司加强风险评估、业绩评估和相应的监管，要求公司在高管行为与薪酬支付方面加强自律，并在必要时加以限制。

在股票期权变得无利可图的熊市时，需要尽快改变高管的年度分红和奖金分配方式，目前可以选择的一种安排是将部分年度分红和奖金与公司中长期业绩挂钩，并采用递延方式支付。这一点在瑞银的改革方案中得到了体现，根据改革方案，高管们的现金和股票奖金将在3年内错开发放，而不是当年“现开销”。奖金还将把今后的亏损和盈利考虑在内，视公司业绩的变化而变化。

董事会和股东今后不应仅仅关注盈利水平和股价表现，而且也要关注账面利润的真实可靠性和公司运营的安全稳定性。企业可以对重要经营活动设置安全边界，风险及安全性指标，以及将必要的社会责任指标纳入高管业绩的评估系统，成为决定或限制薪酬支付的一种手段。

一些额外的措施可能也会有所帮助。签订相应的高管合同，必要时采用年度分红和奖金回追制度，一旦高管行为失当在来年被证实，且明显造成公司损失，股东和董事会可以要求讨回已经支付的分红和奖金，打破“落袋为安”的惯例。据报道，瑞银有意借助法律手段，要求数名做出投资美国次级抵押贷款市场决策的高管退还所获奖金，其中包括原董事长马塞尔。

应急降薪不如薪酬制度合理化

国内3G龙头企业亿阳信通（600289）11月22日公告：8名董事将主动降薪,董事长等月薪下调20％，总裁助理月薪下调10%。公告显示，公司前三季度营业收入、营业利润同比分别下降9.29％和13.3％。面对这样的压力，企业需要开源节流。董事主动降薪，将起到表率作用，这种与企业共渡难关的决心能提升投资者的信心。此前国内一些上市公司高管也曾表示主动降薪，但并未以公告形式。

金融风暴下欧美公司的高管薪酬制度正面临着来自更严格的监管、消极的投资者以及低迷的股市三方面的挑战。中国的高管薪酬制度是继续学习借鉴西方的模式，还是根据国情，探索自己的薪酬之路？实际上，薪酬绝对值的单纯降低更像是实体经济低迷背景下的权宜之计，薪酬制度的合理化设计才是关键。

首先，应当增强高管薪酬透明性。上市公司不应单单披露薪酬水平的绝对值，还应关注薪酬的组成结构、支付方式等，应在年报中对公司决定高管报酬的政策、报酬与公司业绩的关系，以及上一年度管理层报酬与公司业绩的关系做出详细说明。

其次，薪酬政策的制定过程中应避免短视行为。弱市背景下，如烫手山芋般的股权激励计划如今被企业弃之如敝履。近几个月来，已有超过20家上市公司取消或中止股权激励计划。

银行薪酬履职报告范文第9篇

公开消息说，根据中共中央政治局8月29日会议审议通过的《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》（下称《方案》）和《关于合理确定并严格规范中央企业负责人履职待遇、业务支出的意见》（下称《意见》），国有银行董事长的薪酬将削减到现有水平的30%左右，削减后的年薪不能超过60万元。

但《财经国家周刊》从国资委知情人士处获悉，把“降薪”定位为此次央企薪酬改革并不准确。这并非是又一次针对金融高管普遍高薪的讨伐，而是国资国企改革和收入分配改革的第一步，最终指向是缩小央企内部的薪酬差距，解决收入分配不公的问题，也解决央企领导作为国家工作人员薪资远超行政事业单位的问题。

知情人士透露，央企全行业不会实行统一的薪酬标准，包括金融央企在内的一把手底薪均以60万元为上限，但绩效奖金部分将根据各行业特点区别制定方案，不排除有的人最终的整体收入将比之前还要多，这将视其所领导的企业效益，以及对国有资产保值增值的情况等而定。

目前，虽经两轮征求意见，但薪酬改革的具体方案尚未形成，主要原因是针对绩效考核到底要依据哪些指标要素，内部争论意见较大，薪酬与绩效如何挂钩的问题还在研究中。

降底薪意义不大

8月底至9月初的银行中期业绩会上，大行一把手们纷纷就此问题表态。

建行董事长王洪章表示，要逐步减少央企管理层和员工的薪酬差距，薪酬要向一线倾斜；工行行长易会满表示，目前尚未见到相关文件，但如果国家有这方面的要求，一定会积极落实；农行行长张云表示，中央管理的金融机构高管应在薪酬调整行列，将不折不扣地执行这一决定。

此前中共中央政治局审议通过的《方案》主要内容包括“完善制度、调整结构、加强监管、调节水平、规范待遇”五方面。特别强调“对不合理的偏高、过高收入进行调整”，形成中央管理企业负责人与企业职工之间的合理工资收入分配关系，合理调节不同行业企业负责人之间的薪酬差距，促进社会公平正义。

金融央企因薪酬水平普遍高于其他央企，成为此次“降薪”之说的矛头所指。

国有银行高管及员工的薪酬大幅提升始于2002年国有银行改革，但多年来，薪酬双轨制表现为，主要负责人仍由中组部任命，享受相应级别的干部待遇，薪酬则由财政部按照管理指标、业绩水平核定；而业务部门又按照市场化聘用体制来实行。

公开数据显示，2013年央企上市公司为259家，其中，公布年薪的董事长为167位，从上市公司拿年薪的83位董事长中，最高的新华保险董事长康典为598.09万元。而16家上市银行高管的平均年薪为94万元，其中董事长和行长的平均年薪分别为171万元和235万元。

银监会2010年曾出台《商业银行稳健薪酬监管指引》，要求商业银行主要负责人绩效薪酬不得超过其基本薪酬的3倍，且高管绩效薪酬的40%以上应采取延期支付的方式，期限不少于3年。

以工行为例，年报显示，董事长姜建清2013年年薪为199.56万元，基本年薪仅为51万元，绩效年薪为115.16万元，递延支付部分为57.7万元；其中本年度实际支付为141.8万元。

很明显，对于绩效薪酬占比较大的银行高管来说，降底薪，实际意义不大。而据公开资料，副部级公务员的平均薪酬水平只有10多万元。

“各级财政口径都在研究国企改革中的经济结构转型、国有资本成本控制，因此薪酬调整只是诸多改革中的一个组成部分。而背后更大的目标之一，是公平收入分配，使得企业负责人做多少贡献，拿多少薪酬，现在的情况是不做事也可能高薪，做事也不一定高薪。”一位知情人士对《财经国家周刊》记者表示。

据其透露，此次改革核心就两条，一是公平收入；二是薪酬结构合理化，即长期激励（股权）与短期激励（薪金奖励）相结合，辅以合理的福利等，实现央企高管的收入结构合理化。

为此，第一步是对中管干部（包括金融企业）统一底薪，同时明确经营管理人员的市场化薪酬定价原则；第二步，调整不同选任方式的人员的工作职责；第三步，以科学、合理的业绩评价体系为基础设计股权激励计划。

“这次薪酬改革与混合所有制改革是一脉相承的，一是改革垄断企业，二是加快经济结构的战略性转型，因此并非如媒体所言是降薪，实际上是薪酬结构的合理化改革。”该人士说。

国资改革突破口

十八届三中全会《决定》指出，积极发展混合所有制经济。在关于垄断企业改革的议题中提及，国资国企改革要进行混合所有制探索以及分类管理、分类改革。

《方案》和《意见》首度提出要明确坚持分类分级管理，建立与中央企业负责人选任方式相匹配、与企业功能性质相适应的差异化薪酬分配办法，严格规范央企负责人薪酬分配。

因而，这两个文件可视为是中央关于国资国企改革出台的首批文件。

日前，人力资源和社会保障部副部长邱小平在接受新华社记者采访时表示，改革方案将目前中央管理企业负责人的薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构成，调整为由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入三部分构成。增加任期激励收入的目的是引导企业负责人更加重视企业长远发展，防止经营管理中的短期行为。

中国银行首席经济学家曹远征告诉《财经国家周刊》记者，这也是一种与国际接轨的做法，全球银行业薪酬体系都是由三部分组成：现金，即基本薪酬（底薪）；业绩，即浮动薪酬；激励，即期权安排。

不过，对于复杂的金融业而言，这套体系的设计实施并非易事。

《财经国家周刊》记者从部委知情人士处获悉，五大行董事长绩效薪酬考核可参考的指标将包括银行发展规模、效率、结构、利润以及国有资产保值增值等，“但最终确定哪些指标要素，以及年薪如何与绩效挂钩的问题，争议很大，还在研究中”。

而股权激励方案亦历经波折。

2005?2007年银行业股改上市时，曾有多家银行推出股权激励计划，但2008年7月财政部明确下文要求国有控股上市金融企业不得擅自搞股权激励。

“我们2005年在香港上市时对高管就有股权激励，但是没有一个高管敢行权的，包括蒋超良，离开交行时把他的股权还给交行，如果卖掉可以赚几千万元，但他是体制内的人，肯定不敢拿。所以实际就是一个形式。”一位交行人士对记者表示。

2013年年中，《财经国家周刊》记者曾从银监会获悉，监管部门正在设计股权激励方案，暂停近五年的金融类国有及国有控股企业高管和员工股权激励计划有望重新启动试点。

官方的首次表态出现在2013年下半年，银监会主席尚福林表示，将逐步探索试点股权激励等中长期激励方式，切实将高管层的个人利益与银行中长期发展目标有机统一起来。他要求加快完善与风险挂钩的薪酬体系和延期支付机制，着力解决薪酬与风险不对称问题。

前述交行人士透露，交行在2014年5月上交的混合所有制改革方案中，亦有关于高管长期持股计划和员工持股计划的设计，但还不方便对外透露，要等上级部门批复。

不过，分析人士认为，央企大行一把手的双重身份就是推行股权激励的一大障碍，很难说行政任命的高管能否让股权激励作用发挥实效。

而职工持股最早可追溯到1980年代。但1990年代后，国企只能高管持股，职工股权被清退。至今，上市公司依然不允许职工持股，只能公众持股。同时，职工持股所涉及的税收、信息披露等问题至今尚未有相关指导方针。

“作为银行业的薪酬基本制度，需要有一个总体框架。但具体每家银行怎么做，是会有区别的。”曹远征认为，“另外，十八届三中全会提出，鼓励职工持股，所以到底激励的范围有多大，也是需要考虑的。”

“银行的人欢迎股权激励，混合所有制改革如果能让员工持股，也是吸引民资进入的一种途径，平安就是一个典型的员工持股的例子。”一位大行人士对《财经国家周刊》记者说。

改革不做面子工程

“银行的激励方案呈典型的多样化趋势，未必都以现金支付的短期酬劳为主，此前市场传闻的如交行、兴业都在设计相应方案。”财政部财科所研究员李全告诉《财经国家周刊》记者，“以股票期权、分红权、增值权相结合的机制更适合。”

李全认为，股票期权是一种企业常用的管理手段，需要设计合理的激励对象、激励数量、行权时间、行权价格，对金融类企业高管的期权可以考虑价格略低、应高于净资产但低于机构投资者的价格；范围略窄，限于高管、中层及核心经营者；行权时间长一些，以避免被激励对象获得股权后离职，会影响企业发展的稳定性；激励数量应根据行权期限内的合理业绩考核来确定，既不能做成“大锅饭”式的激励模式，也不能做成几乎无法获得的激励，在数量方面还需要考虑到企业的后续发展，给未来的经营者预留合理比例的股份，未来股权较为分散的状态下也可以考虑以增发股份的方式来激励。

分红权应充分结合企业的经营业绩来进行发放，一般可以每一届董事会调整、修正一次，期限当然也可以以一届董事会为期限。

增值权是对于金融类企业的创新型业务而引进的优秀管理人才匹配的激励方式，只有在业绩取得明显增长的部分中分割显著的激励部分，这样做既公平又能够起到较大的激励作用。

“对金融类企业实施股权激励是一个技术难度较高的管理方式，不应该由企业自己设计，否则有裁判员兼任运动员之嫌，应由公允的外部机构以第三方的身份来设计。”李全说，“设计方案应该经过股东同意、国有机构必须得到相应财政部门的批准方可实施。”

其实，金融央企薪酬改革并非第一次。

2008年，财政部就曾规定，2008年度高管人员税前薪酬（包括基本薪酬、绩效薪酬、社会保险、各项福利等收入）不得高于2007年度薪酬的90%；明显高于同业平均水平的企业应主动加大调整力度，逐步缩小与同业平均水平的差距。特别是，2008年度业绩下降的国有金融机构，高管人员薪酬还应再下调10%。

但一位先后在国有大行和股份制银行任职的人士告诉《财经国家周刊》记者，这些年，大行高管薪酬确实有所下降，特别是与股份制银行相比，国有大行高管的薪酬并不算高。

“股份制银行效益好的支行行长年薪可以到100多万元，分行行长高点儿，不到200万元。四大行没法比。但事实上，国有大行的各种‘职位津贴’才是重点，他们的电话费、用车都给报销，年底采购费用、烟酒等都是行里给。光算工资当然肯定不高。但同时，四大行的基层员工赚的很少，基层如果再降薪，这日子就没法过了。”该人士说。

此前有报道说，国资控股的光大银行曾被审计出用虚假发票报账5682.86万元，套取现金大部分用于发放奖金等，仅其广州分行就使用5000多张假发票，套取3000多万元。

银行薪酬履职报告范文第10篇

据平安保险2008年3月20日公布的2007年年报显示,中国平安保险董事长兼首席执行官马明哲2007年年薪为人民币6616万,折合每天收入人民币18.12万元,绝对是“日进斗金”。

此事件引发了一次狂飙式的讨论,并引起了有关部门的关注。因为,真正处于舆论旋涡中心的,其实是马明哲所代表的中国当下金融领域中的高薪职业经理人群体,涉及保险、银行、证券、投资等诸多领域的高管队伍。

天价薪酬从何而来?

2008年的最新调查数据表明,在我国的A股市场中,金融业职业经理人的平均年收入为人民币153万元。也就是,一个普通的上市银行高级管理人员,其收入是一位部级干部的十几倍。

据“中华英才网”的最新薪酬调查显示,2007年,中国金融行业总薪酬涨幅280%,其中,浮动薪酬的涨幅为1370%,出现了年薪过千万元的高管富豪,如深圳发展银行的董事长法兰克・纽曼(人民币2285万元)、民生银行董事长董文标(人民币1748.62万元)、民生银行行长王彤世(人民币1004.61万元)。 接近千万的银行高管也很普遍,如招商银行行长兼首席执行官马蔚华(人民币963.1万元),中国银行信贷风险总监詹伟坚(人民币986.6万元)。

2007年,中国银行业60%以上净利润增长的趋势是金融界高管普遍增薪的原因。但是,最重要的还是由于2005年起出现的上市企业高管薪酬市场化激励机制的逐步落实。越来越多的金融企业设计了各种股票激励机制,作为传统薪酬之外的长期激励。这些机制,基本参考了职业经理人制度的诞生地美国。根据国外统计数据显示，在美国,CEO的报酬分为基本工资、福利、奖金和企业股票认股权三部分。除基本工资、企业福利与绩效奖金外,其超过70%的收入还是来自以股票期权为主的认股权。他们可以用低于市价的价格购买或得到公司股票。比如, 苹果公司的CEO史蒂夫・乔布斯的工资都只有1美元,但苹果公司给予他2000万股公司股票的认股权却价值8.72亿美元。

在2004年中国国资委出台的《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》中指出:“中央企业负责人的薪酬由基薪、绩效薪金和中长期激励单元构成。”于是,按照上述两种国外与国内薪酬机制的说法,一些国企与非国企金融上市公司开始从2005年起制定各自的“中长期激励单元”计划,据《21世纪经济报道》 报道显示：中国交通银行率先实行。交通银行授予了董事长、行长、监事长等高管以股票增值权方案。到2007年,该行就股票增值权所确认的支出总额为人民币1900万元。

根据平安保险披露资料，平安保险原先在2004年定下的股票期权在2007年兑现,马明哲的人民币6616万年薪的大部分来自这“长期激励的首期首次支付”。其常务副总经理梁家驹与执行董事兼总经理张子欣也同时获得了人民币4813万元与人民币4770.4万元的“中长期激励单元”。

天价薪酬该不该拿?

如此高额的收入,在基尼系数为0.47的中国(联合国开发计划署的统计数字),势必引起社会舆论的讨论与关注。比如,银行与银行之间的高管收入差距逐步扩大。国有银行或者地方银行与市场化程度较高的股份制银行的高管收入相比就明显较低。并且,高管与普通员工平均薪酬水平的差距也在加大。

目前,部分CEO富豪确实存在“绩效不足、激励有余”的例子,在2008年《福布斯》中文版推出的第四次中国A股非国有上市公司“最佳和最差老板”调查中,入选最差老板榜单的10家企业的平均净资产回报率低到了-54.5%,而其高管们2007年平均薪资却高达32.5万元。

从2006年中国上市公司年报等历史资料中发现:CEO富豪集中在优质公司里,最高年薪者为995万元人民币。而在垫底10位的上市公司中,CEO年薪都未突破3万元,仅为2.96万元。2007年,深圳发展银行的董事长法兰克・纽曼2285万元的薪酬为企业带来的是20年来最高的净利润水平。可惜的是,平安保险的“绩效与收入”理论在今年的实际考核中显得有些苍白。2007年,中国内地的保险业总盈利却只有人民币51亿元左右,而中国平安A股价格从2007年10月最高的149.28元跌至2008年7月的43.04元。 为此,马明哲曾向股民做出了公开道歉。

亟需建立薪酬考核机制

而在英国,早在上世纪90年代,也曾因上述原因爆发过一次席卷全国的“公司治理运动”,根据对英国1000多家知名公司所作的调查,公司高管的薪酬以每年10.5%的速度上涨,却与公司的绩效不存在相关性,以至激起公众和股东的强烈不满,纷纷要求改革公司高管的薪酬确定机制以及其他有关的公司治理机制。在此背景下,1995年,英国发表了著名的《格林伯瑞报告》,核心就是关于公司董事会报酬的决定和相应说明的《最佳做法准则》。

对于这两年来,国内银行高管薪酬激增的现象,中国社会科学院金融研究所结构金融研究室主任殷剑锋在接受笔者采访时表示,这些高管的薪酬大幅增加跟这两年银行业的业绩快速提升有关系。但是在当前信贷紧缩、宏观调控措施不断出台的形势下,银行业业绩的快速增长是否具有可持续性还值得探讨,而银行业作为服务性行业主要的成本支出就是人力成本,因此在保持适当激励机制的同时也应该“未雨绸缪”,控制人力成本支出。他表示:“薪资水平还是应该和领导能力挂钩。”

同样,中国社会科学院经济所微观经济研究室剧锦文副主任在电话中告诉笔者:不管是国企还是非国企的金融高管的薪酬结构本来就存在着一定的激励机制。但是不能偏离实际,薪酬太高的激励机制将朝着与其初衷不利的方向发展。国家出台相关的“限薪”政策是很必要的,但是这种限制不能对国企高管薪酬制度进行直接的干预,毕竟薪酬还是由股份制公司的董事会决定的。

2008年7月15日,北京市国资委正式印发了《关于建立重点骨干企业董事会工作报告制度实施意见(试行)》,规定从即日起,北京市国资委履行出资人职责的重点骨干企业董事会每年都要向市国资委报告企业经理人员的薪酬情况。7月28日,国务院国资委副主任邵宁在“国有企业收入分配制度改革研讨会”上表示,国资委将按资本市场要求建立较稳妥规范的股权激励制度,而这也是建立国有企业负责人薪酬制度的重要一环。

同时,中国保监会也提出了限制高管薪酬的计划。7月15日,全国保险监管工作会议首次披露,部分保险公司出现了偿付能力不足的风险。据初步测算,截至6月底偿付能力不足的保险公司为12家,比年初增加2家,其中个别公司偿付能力严重不足,行业偿付能力总体水平下降。对于偿付能力不足的公司,保监会决定用限制高管薪酬、限制向股东分红、限制资金运用渠道等方式改善偿付能力。

而回顾相关“限薪历史”, 国务院国资委曾在一次收入分配工作会议中透露,从2004年至2006年,有87家央企负责人因考核下降被降薪,改变了以往企业负责人薪酬与其承担的责任和经营绩效脱节、自定薪酬、高低悬殊、该高不高、该低不低、能升不能降等不合理的状况。

这对于中国的国企金融机构或者是其他金融机构的CEO高管来说,这些“限薪预示与绩效考核计划”,无疑将一次关于“是骡子是马拉出来溜溜”的经营业务能力大考。而类似收入问题的争论也是短期内所无法结束的。

(数据来源：和讯网)

即使是在美国,上市公司CEO薪酬过高,也会屡屡遭到广大投资者、股民的指责与监督,同时他们还承担着企业业绩给予的各种风险。比如,2003年,纽约华尔街传奇英雄,纽约证交所前主席理查德・格拉索因被舆论公布其将获1.88亿美元的“退休奖励”而黯然辞职。

相关链接

(数据来源：和讯网)

法兰克・纽曼(Frank N. Newman):

1942年出生,美国哈佛大学经济学学士学位,深圳发展银行第六届董事会董事长、董事长兼首席执行官。兼任道琼斯公司(Dow Jones & Company)审计委员会副主席以及薪酬委员会委员。年薪为2285万元人民币。

马蔚华:

1949年生,西南财经大学经济学博士,现任中国招商银行行长,年薪963万元人民币。

银行薪酬履职报告范文第11篇

一、银行业公司治理存在的问题

江西银监局成立以来，认真贯彻银监会“管风险、管法人、管内控、提高透明度”的监管理念，紧紧抓住法人监管核心，围绕产权制度改革，积极推动法人银行业机构完善公司治理体系。目前辖内法人银行业机构已初步建立了“三会一层”的公司治理基础架构，风险管理能力得到显著增强，各项业务快速发展，以改革促发展取得了阶段性成果。但在实际运行中，各治理主体独立运作、有效制衡、科学决策的公司治理机制仍未真正建立，其中还存在一些亟待解决的问题。

（一）公司治理架构不够完善，基础保障作用未发挥。健全的组织架构是公司治理发挥效能的基础和保障。目前江西银监局辖内部分银行业金融机构尚未完全建立科学的分权制衡公司治理架构。如农村合作金融机构在经营管理中实行对省联社和股东大会的双线负责制，弱化了机构以市场为导向的自主经营理念。

（二）主体运作不够规范，影响制衡有效性。目前辖内银行业机构股权结构多元化带来的制衡作用仍不明显，部分银行业机构在实际运作中各治理主体履职缺位、越位、不到位，职责边界模糊的现象依然存在。如部分银行业机构董事会专业委员会形同虚设，该开的会不开，董事履职意愿不足或缺乏专业知识和经验，难以在董事会或专业委员会上提出建设性意见，影响董事会决策有效性。

（三）激励约束机制不够健全，削弱决策科学性。目前辖内银行业机构普遍存在经营目标制定不科学，考核指标未落实合规优先、风险挂钩理念，绩效薪酬延期支付制度落实不到位，考核机制未充分体现激励相容原则等问题，使得机构经营发展战略有失审慎，重发展、轻管理，间接导致不规范经营。

（四）内部监督不够到位，制约公司治理质效提升。目前因提名机制、薪酬机制、人员素养等原因，辖内银行业机构监事会、独立董事没有行之有效地发挥监督职能。

二、推进公司治理建设，力促全面转型发展

当前辖内银行业正处于改革发展的重要战略机遇期，对公司治理提出了更高的要求。

（一）健全治理架构，夯实发展根基。银行业机构要立足战略高度，将公司治理建设作为改革发展中的一项基础工程常抓不懈，对照银监会新颁布的《商业银行公司治理指引》，认真评估现有公司治理架构存在的不足，明确整改措施和时间，在建立独立运作、有效制衡、科学决策的公司治理架构上不断体现进步度，夯实发展基础。城商行要加快推进董事长、行长分设，构建分权制衡的公司治理基础；农村合作金融机构要进一步明确法人权利和层级委托关系，逐步推进省联社行政管理职能的淡化，消除公司治理中的体制。

（二）优化股权结构，规范主体运作。要进一步清晰界定并通过制度安排来明确各治理主体的职责边界，尤其是董事会和高管层的职责边界，明确董事会负责制定机构发展、风险管理、资本管理等重大战略并对银行风险管理承担最终责任，高管层负责具体执行战略和日常业务的经营管理，使各项制度真正落到实处，确保做到公司治理边界清晰、权责明确、制衡有效。要通过市场化机制和手段来优化股权结构，规范股东权力义务，从而推进各治理主体厘清职责边界。要进一步完善“三会一层”的沟通协调机制。从股东大会到董事会、董事会到高管层的决策传导机制要在实践中逐步理顺，层层建立明确的报告路线，确保决策层及时、准确地获取执行情况的信息。农村合作金融机构要以增资扩股为契机，选择性引进当地涉农龙头企业和支持认同“三农”战略的民营企业投资入股，适度提高股权集中度，改善股东结构和质量，弱化内部人控制。

（三）改进考核体系，强化激励约束。要结合市场定位和战略发展目标，建立各治理主体长、中、短期利益相融，多种类、多层次的激励约束机制，并在适当的条件下推行股权激励。充分发挥绩效考评对转变发展理念、树立合规意识、提升风险意识的“指挥棒”作用，重点解决高管人员薪酬短期化的问题。要根据风险暴露期因素严格设定高管人员绩效薪酬分期支付和重大风险损失扣回制度，将薪酬与风险紧密挂钩，约束高管人员承担其任职期间造成的风险和损失；科学设定考核指标，弱化利润增长和业务发展速度等考核指标，提高风险、合规类指标占比，逐步建立以经济资本为核心的风险和效益约束机制，从而切实转变风险管理和业务增长方式，真正体现绩效考评对走内涵式发展道路的导向作用。

银行薪酬履职报告范文第12篇

摘 要：高管薪酬激励机制对银行提高竞争力有重要意义。本文首先概述汇丰股控高管薪酬激励机制，然后评析其激励机制的合理性与适用环境，最后借鉴汇丰股控高管股权激励机制的成功经验，浅谈构建中国商业银行高管薪酬激励机制的几点看法。

关键词：薪酬激励机制；激励理论；股权激励

中图分类号：F830．33

文献标识码：A

文章编号：1003-9031(2006)12-0051-04

高管薪酬激励机制是银行完善公司治理和高管薪酬制度的核心内容，是银行在竞争中吸收和留住优秀的高级金融人才一项重要的激励机制。汇丰控股有限公司(本文简称汇丰控股)在香港、伦敦、纽约、巴黎、百慕达五地上市，其企业管治中高管薪酬激励机制必须符合五地的有关规定，遵循企业管治的国际规则，其成功经验值得借鉴。中国银行业在股份制和国际化改革进程中，寻求海外上市筹集资金，其公司管治必将遵循国际规则，高管薪酬激励机制必须朝着国际通用的方案靠拢。本文基于解读汇丰控股董事薪酬报告，借鉴其高管薪酬激励机制实施的成功经验，浅谈构建中国银行业高管薪酬激励机制的几点看法。

一、汇丰控股高管薪酬激励机制概述

自2002年起，汇丰控股在香港联交所的年报中单独出具董事薪酬报告，该报告比较详细全面地披露高管薪酬事项。下面大致介绍汇丰控股高管薪酬政策及其激励机制。

1．薪酬政策与构成。汇丰控股薪酬委员会在董事会授权范围内，为了更好吸引、挽留和激励优秀人才，制定公开透明的薪酬政策。薪酬政策主要包括基本薪酬和福利水平，年度现金分红计划、优先认股计划及其他长期激励计划的条件，商定高管薪酬考核办法。

在汇丰控股董事薪酬报告中，薪酬委员会制定薪酬政策采纳的原则有：(1)参照市场上同类机构的薪酬水平；(2)厘定公平且切合实际之薪酬，而因个别表现不同给予酬金；(3)让集团内表现最优秀的各级员工有机会参与某种形式的长期认股计划；(4)自1996年起，将新员工参与计划逐步由界定福利退休金计划过渡至界定供款形式的集团退休金计划。

在高管薪酬构成上，非执行董事薪酬采用年度岗位薪酬袍金且不计算退休金，由董事会主席和执行董事厘定，至少每2年检讨一次，主要考虑其履行职责的性质和竞争力相若的同类机构的岗位薪酬水平而定；执行董事与其他高管的薪酬一般由基本薪酬、年度现金花红、长期激励计划构成，有些执行董事可能放弃董事岗位薪酬，享有退休金福利，具体薪酬的构成及其考虑因素见表1。2005年汇丰控股高管薪酬及结构比例见表2。

2．薪酬考评与长期激励机制。汇丰控股在高管薪酬考评上，既有岗位业绩表现考核，又有部门和机构业绩表现考核，既有短期业绩考评，也有长期业绩考评，考评指标多数以相对指标进行检讨；在薪酬激励机制上，既有近期生活保障所需的基本薪酬和福利，也有周年现金花红，还有长期股份激励计划，而这些薪酬都与相应个人业务表现、业务业绩、部门机构业绩条件挂钩。下面重点介绍长期激励计划与表现条件考核。

汇丰控股的长期激励机制，在2003年前仅采用股东总回报(TSR)计算三年期的表现条件，在2003年董事薪酬报告中，汇丰控股长期激励计划的实施办法为：倘若股东总回报在计算业绩期间，超过比较基准，将授出价值高达当期个人基本薪酬、福利和年度花红总和的100％之激励，并按其在参照中的排名计算实际授出的奖励，实际结果见图1和表3。 在2004年和2005年，该行改变考核办法，采用股东总回报(TSR)和每股盈利计算三年期的表现，并与既定的参考基准进行比较，并将业绩表现奖励平分为两部分，分别称为TSR奖励和每股盈利奖励。其中TSR奖励的参考基准是同业上市银行股东总回报，汇丰控股2004年和2005年是相对世界各地28家大型银行排名而定TSR奖励，如果汇丰的表现跟排名榜上第七位的银行相若或表现更佳，则会授出全部TSR奖励股份；如果排名介乎第七至第十四位之间，实际授出的奖励将取决于汇丰在排名榜上的名次而定，即按汇丰的排名每比第十四位的银行高出一位，实际授出的奖励将上升10％，授出的TSR奖励由30％开始直至全部TSR奖励为止；如果在三年的业绩表现期内，汇丰的TSR表现低于同业对比排名榜上第十四位的银行，便不会授出TSR奖励。另一半每股盈利奖励的参考基准是目标增长率与前一年度(基准年)的每股盈利，在授出奖励当年起连续计算三个年度每股盈利增长率，具体计算方法：在上述三年的业绩表现期内，分别将各年每股盈利减去基准年每股盈利的差额，除基准年每股盈利而得出百分率，再将这三年的三个百分率相加，便得出三年表现期内每股盈利的总增幅。并加总后与目标增长率作比较，再根据这三年内每股盈利总增长率的情况，做出实际授出有条件每股盈利奖励。例如汇丰控股2005年制定授出每股盈利的奖励办法见表4。

二、评析高管薪酬激励机制的合理性与适应性

1．合理性评析。现实中，股东(委托人)与高管人员(人)存在利益冲突，只要委托人能对人提供足够的激励，就能改善人的努力程度，提高股东总回报和每股收益增长。在统计香港十家银行中发现(见表5)，除了恒生银行、中银香港和富邦银行明显偏差线性回归估计线外，排除这三家样本后，用最小二乘法求得另外七家银行的业绩与薪酬的相关性，得出业绩与高管薪酬平均额成较密切的正相关，其中每股收益与薪酬的相关性比股东权益总额回报率与薪酬的相关性更强。

汇丰控股采用股东总回报和每股收益作为可观测指标，设计最优激励合同与业绩表现挂钩密切相关，从汇丰近五年的数据分析可见，高管薪酬与收益股东总回报的相关系数是0．9235，与每股收益的相关系数是0．9521(见表6)。

2．适应性评析。香港是国际金融中心之一，金融制度和财务准则符合国际惯例，证券市场是半强式有效，企业治理结构比较完善，银行家市场趋于国际化，这些使得企业经营者的努力和能力才能通过股票市场的价格信号充分反映，为香港银行实施股权激励机制创造良好的制度环境。而汇丰控股作为香港联交所的一只权重绩优蓝筹股，又是同时五地上市，财务报表披露是相当透明的，其股价不易受噪音影响，不易受人操纵，这些使得股价能够很大程度体现高管的经营努力水平。

三、对完善我国商业银行高管薪酬激励机制的启示

1．完善法律制度环境。中国已经修改《公司法》和《证券法》的部分内容，为我国实施股权激励机制扫除了两大障碍：股票来源与期权问题。颁布了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》，为上市银行实施股权激励机制提供制度规范。但仍存在一些配套的法律制

度有待于进一步完善，如《公司法》中公司资本登记注册，当前的“法定资本制”要求公司的股本必须全部到位才登记注册，这与股票期权计划中行权日期与行权数量的不确定性以及随时变动的特征不相适应，建议修改为“授权资本制”，即公司的股东大会授权公司董事会在一定期限内将注册资本募集足额，允许在一定时期内，注册资本和实收资本有差别，公司募集股份的计划可以分多次完成。还有高管股权激励计划的个人所得税的税法问题，参照境外股权激励的税收优惠政策，对于试点股权激励性的银行，在银行高管年内获授股票期权时，或行使期权时，银行与高管都不需要纳税，而在高管实际获得股票并出售股票时，则资本所得按长期资本利得应税，而且应缴税金可以从公司所得税税基中扣除。

2．改善证券市场运行环境。香港成熟的资本市场是半强式有效，股价能够反映公司价值，有利于实施股权激励机制。而中国股票市场有效性不断提高但没有达到弱式有效，资本市场规模仍小，股票市场存在明显的过度投机和内幕交易等噪声交易的影响；同时，虽然从短期而言，中国资本市场上股票价格与公司业绩是有背离的，但从长期看，比如从3年、5年的时间跨度上看，股票价格与公司业绩还是基本一致的，即股票价格作为一种业绩评价指标的作用正逐渐体现出来。股票期权制度实际上是一个长期合约，设计一份以五年计算期和八年实际授予股票为激励合同，应该可以充分从股价反映出高管的努力水平。因此，随着中国机构投资者的成熟，上市银行股权分置改革成功，资本市场的有效性不断提高，中国国有银行在境内外的成功上市，中国银行业尝试股权激励机制指日可待。

3．改进高管考评指标，设计合理激励机制。有效高管考评是设计薪酬激励机制的基础。国内银行根据银监会绩效考核评价办法的基本精神，相继建立了本行高管的绩效考评指标体系，为客观考评银行高管经营管理绩效起到了重要作用。但从实践看，各家商业银行绩效考评体系和方法尚欠科学性和不全面之处，基本采取的是行内纵向指标考评，这种考评指标可以用于年度薪酬发放，但忽视金融环境等自然状态对绩效的影响，不能突出反映高管的努力水平和改善时滞性，也不适用于长期激励计划的薪酬发放上。在改进高管的考评指标中应借鉴汇丰控股考评办法，对于年度现金花红对应绩效上可以采用部门年度指标对比考评，对于长期激励计划的考评上，其中绩效的一半权重采用的国际大银行股东总回报(经济增加值)的横向比较方法，另一半权重采用净利润(每股收益)行内纵向指标比较方法。

当前，国内银行高管薪酬基本采用二元型年薪制，即基本薪金和年度奖励薪酬，在一定程度上体现薪酬与绩效相挂钩。但是，由于高管缺乏长期激励机制，且与境外金融机构薪酬相比也缺乏吸纳优秀人才的竞争力。为此，今年，一些银行开始尝试股权激励机制，但在试行长期激励机制方面，有点短视行为嫌疑，如采用所谓一年期的股票增值权的办法。事实上，我们要从全局的薪酬构成及其实施条件构建一套更为稳定可行性激励机制，调整原有一元型或二元型年薪改为由基本薪酬、年度奖金和三或五年股权激励计划的薪酬组合，其中，基本薪酬可以由学历、工作能力及岗位性质等定性考评而定，年度奖金由部门业绩与个人业绩年度纵向考评确定，而长期激励计划应采用同业横向对比与行内的纵向比较相结合确定。

银行薪酬履职报告范文第13篇

《财经国家周刊》记者获悉，《中央企业负责人薪酬管理暂行办法》（下称《办法》）及实施细则，已经起草完成，并在2014年底提交至国务院深化国有企业负责人薪酬制度改革工作领导小组（下称“薪改小组”）审议。

有参与意见征询的央企人士透露，《办法》主要完善了央企负责人的薪酬结构，确定了调整薪酬的方法，规范了福利性待遇，健全了薪酬管理机制。

长期以来，央企负责人的薪酬体系备受诟病。不少负责人既是高管，领取高薪，又是高官，拥有行政级别。此次薪酬改革，将打破央企高管的铁饭碗，做到约束与激励相结合，从长远推动国企改革的全局。

此前，《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》正式实施，首批72家央企负责人的薪酬作了调整。而《办法》则将囊括国资委履行出资人职责的113家央企负责人，包括董事长、副董事长、非外部董事、总经理、副总经理、总会计师，等等。

但是在薪酬核定方面，将根据不同企业的功能定位、考核情况进行分类管理。前述央企人士透露，《办法》试行以后，企业正职负责人的薪酬水平，将由国资委核定。而副职负责人的薪酬，则由任职单位核定，但是要报备国资委。

政策出炉

央企责任人薪酬制度改革，一直是国企改革重要内容。十八届三中全会曾提出“合理确定并严格规范”国有企业管理人员薪酬水平、职务待遇、职务消费、业务消费等要求。

2014年8月18日，中央全面深化改革领导小组举行第四次会议审议《中央管理企业主要负责人薪酬制度改革方案》《关于合理确定并严格规范中央企业负责人履职待遇、业务支出的意见》。在会上指出，要逐步规范国有企业收入分配秩序，对不合理的偏高、过高收入进行调整。

为推进薪酬改革，国务院成立了深化国有企业负责人薪酬制度改革工作领导小组，马凯副总理任组长，国务委员王勇任副组长，成员单位涵盖国资委、发改委、财政部、中组部、人社部、税务总局、工信部、银监会等相关部委。

2015年1月1日，《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》正式实施，薪酬制度改革迈出了关键一步。

“文件下发后，不少央企负责人担心层层限薪，这是错读。”一位接近决策层人士说，按照中央精神，这次改革的核心任务是形成科学合理的薪酬决定机制，规范收入分配制度，理顺收入分配关系。同时要求央企进一步深化内部管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的制度改革。

为系统有效地推进薪酬改革，2014年年中，薪改小组曾要求国资委、财政部、银监会等有关部门各自制定所监管企业负责人的薪酬管理制度。

国资委企业分配局则牵头起草了《办法》。国资委研究局一位人士表示，《办法》总结了过去10年国企尤其是央企的薪酬管理工作经验，按照企业市场化、国际化改革方向，进一步完善薪酬决定机制，建立了与中央企业负责人选任方式相匹配、与企业功能相适应的差异化薪酬分配制度，增强薪酬调控的针对性。

参与意见征询的央企人士透露，中央企业负责人的基本年薪是其基本收入，原则上每年核定一次，按月支付。绩效年薪和任期激励收入按照先考核后兑现的原则一次性兑现，不再实行延期支付。

企业负责人要按照国家有关规定参加基本养老保险和基本医疗保险，建立企业年金、补充医疗保险和缴存住房公积金，并纳入薪酬体系统筹管理。

对境外企业负责人，继续实行“境外补贴”制度。

薪酬下浮

改革以后，央企的负责人应该拿多少钱？

前述央企人士透露，中央企业主要负责人基本年薪统一根据上年度中央企业在岗职工平均工资的2倍确定，副职负责人按主要负责人的0.6?0.9倍确定。

绩效年薪以基本年薪为基数，根据年度考核评价结果并结合绩效年薪调节系数确定。其中年度考核评价系数最高不超过2，绩效年薪调节系数最高不超过1.5。任期激励收入根据任期考核评价结果，在不超过企业负责人任期年薪总水平的30%以内确定。

绩效年薪的调节系数计算比较复杂，包括企业规模系数、功能定位系数和国际化系数。前述国资委研究局人士说，“国际化系数的引入是为了引导央企坚定实施‘走出去’战略，大力开展国际化经营。”

国企的境外业务收入、海外收购兼并等行为都将影响其国际化系数。

央企在岗职工平均工资是此次薪酬改革的重要基础。一位接近人社部的专家给《财经国家周刊》记者算了一笔账：2014年度中央企业在职职工的平均工资尚在统计中，2013年是8万元，按照这一数据计算，113户央企主要负责人的基本年薪初步可以算作16万元。再加上任期激励收入，内部的测算结果，薪酬改革之后，央企负责人年度平均薪酬为59.9万元。

他还进一步透露，2013年度，国资委所管央企负责人实际兑现的薪酬平均水平为86万元，按照这一测算结果，改革后央企负责人的薪酬将下降30%左右。

《人民日报》援引此前国务院国资委公开的资料显示，国资委履行出资人的央企，其高管平均薪酬与央企职工平均工资的倍数，在2002年为9.85倍，到2010年扩大到13.39倍，之后趋于平缓。

前述接近人社部的专家说，改革后包括央企负责人在内的高管平均薪酬与央企职工平均工资的倍数在7?8倍之间。

国资委企业改革局知情人士说，高管薪酬改革只是收入分配改革的第一步，今后央企应当落实分级、分类管理职责，决定企业内部薪酬分配，加强和改进集团总部及所出资企业负责人的薪酬管理，合理拉开工资分配差距。

“对部分收入过高的企业，国资委将要实行工资总额和工资水平双重调控。”前述国资委企业改革局知情人士说。

北京大学国家发展研究院院长姚洋曾表示，央企薪酬改革既要抑制央企高管获得畸高薪酬，又不能打击市场化职业经理人积极性，因此应该采取差异化薪酬管控办法。

前述国资委研究局人士说，《办法》在制定过程中，充分考虑到这一点。“对于组织任命的企业负责人的薪酬严格确定并规范管理，而市场化选聘的职业经理人则实行市场化的薪酬分配机制。”

他还进一步透露，国资委正在起草央企选聘职业经理人薪酬的管理办法。

“国资委对职业经理人的管理明确了原则性要求，譬如聘期、职责、薪酬福利要在合同中明确;对于没有完成职责或者考核不合格的，要及时解聘。”前述国资委研究局人士还强调，“虽然职业经理人的薪酬水平根据市场确定，但是今后央企还将建立追索扣回制度，严禁浑水摸鱼。”

“组织任命的企业负责人与职业经理人如果薪酬差别过大，与同工同酬、同岗位同薪的原则又产生了新的矛盾。”彭建国提出，“可能导致企业负责人积极性不高，这个问题以后也要解决。”

追责机制

近年来，央企高管的追责问题，也备受社会关注。国家审计署此前的央企财务收支审计结果公告显示，有央企存在滥发福利、擅自海外投资造成亏损等乱象。

一位央企人力资源部主管表示，此次《办法》对企业负责人兼职取酬、其他货币性收入，离任后薪酬管理等作出了禁止性规定。对违法违纪违规、造成资产损失实行责任追究的薪酬处理提出了规范意见。

他透露，对企业负责人未履行或者未正确履行职责造成企业资产损失的，将扣减当年绩效薪酬。如果情节严重，将追索扣回部分或者全部已发的绩效年薪和任期激励收入。

企业负责人如存在违规自定薪酬、兼职取酬、享受福利性待遇或者超标准发放薪酬、福利、津贴等行为的，按照有关规定给予纪律处分、组织处分和经济处罚，并追回违规所得收入。企业负责人因违纪违规受到处理的，减发或者全部扣发绩效年薪和任期激励收入。

“这些规定同样适用于已经离职或者退休的企业负责人。”前述央企人力资源部主管强调，企业负责人离任或者退休后，其薪酬方案和考核兑现个人收入的原始资料要保存15年以上。

周放生认为，“这是将高管自身的利益与企业经营挂钩，从根本上改观‘国有企业人人所有，人人不负责’的现状。”

《财经国家周刊》记者进一步了解到，薪酬改革后，企业负责人的薪酬在财务统计中单列科目、单独核算并设置明细账目。此后，企业负责人薪酬将计入企业工资总额，在企业成本中列支。

银行薪酬履职报告范文第14篇

一、 上市银行公司治理信息披露的国内外标准

由于我国金融业实行“分业经营、分业监管”制度，这决定了上市银行既要受中央银行的监管，又要受证监会的监管。目前规范我国上市银行公司治理信息披露的规章制度主要是：证监会的《上市公司治理准则》中关于信息披露的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号??上市公司发行新股招股说明书》（以下简称第11号信息披露准则）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号??年度报告的内容与格式》（以下简称第2号信息披露准则）；央行的《股份制商业银行公司治理指引》和《商业银行信息披露暂行办法》。虽然证监会对上市银行的治理信息披露要求比央行的规定严格，但都存在一些共同的披露要求，比如要求披露年度内召开股东大会情况、董事会的构成及其工作情况、监事会的构成及其工作情况、高级管理层成员构成及其基本情况、银行部门与分支机构设置情况等。

从国际标准看，经合组织（OECD）《公司治理原则》和巴塞尔银行监管委员会（BCBS）《加强银行组织的公司治理》文件均要求上市银行披露公司治理的信息包括但不限于：公司的财务和经营成果、公司目标、重大股权变化和投票权、董事会成员和关键执行人员及其报酬、可预见的重大风险因素、与雇员和其他利益相关者有关的重大问题以及治理结构和政策等。美国货币监理署（OCC）对美国的国民银行、外国银行在美分行的公司治理信息披露更是提出了严格的法定最低要求，如须披露公司治理程序、股东大会的通知、选举董事、董事宣誓、董事职责、薪酬计划、经理人和雇员的诚信义务等。

综合比较国内外的公司治理信息披露标准，笔者认为，我国上市银行披露的公司治理非财务信息至少应当包括三方面的内容： 一是公司治理结构信息，包括公司治理原则、政策和程序（股东大会、董事会和监事会议事规则）； 董事会、监事会、高级管理层的人员及构成； 董事会、监事会的工作及评价； 独立董事工作情况及评价； 董事会、监事会各专门委员会的组成及工作情况； 关联方交易的性质和范围等。二是公司治理机制信息，包括内部控制、风险管理、外部审计、薪酬政策等。三是公司治理实际状况信息，包括与公司治理准则存在的差异及其原因、改进公司治理的具体计划和措施等。

二、上市银行公司治理信息披露的现状和问题

2001年之前，我国上市银行按照中国人民银行和证监会有关信息披露的规定，以年报的形式，不同程度地对外披露了财务会计信息。与国有商业银行以及其他股份制商业银行相比，其披露信息的内容、方式、程序比较规范。由于当时监管当局未将公司治理结构作为信息披露的必须项目，上市银行也就没有法定义务必须向投资者和存款人披露公司治理信息。2001年4月10日，为规范上市公司发行新股的信息披露行为，中国证监会了第11号信息披露准则，首次专门规定了关于公司治理结构的内容。同年12月10日，证监会在第2号信息披露准则中首次明确要求上市公司必须在年报中披露公司治理结构信息。2002年5月21日，央行了《商业银行信息披露暂行办法》，其中明确规定商业银行必须披露公司治理信息。证监会《准则》和央行《办法》的相继出台，标志着我国上市公司治理信息披露体系的基本确立。根据证监会和央行的新规定，我国三家上市银行深圳发展银行、浦东发展银行和民生银行均在2001年的年度报告中披露了公司治理结构信息。由于招商银行是2002年3月19日开始发行股票上市的，因此其公司治理结构信息在《招股意向书》中进行了披露。

尽管各家上市银行在年报中都单独辟出了一个章节来谈公司治理结构问题，但与国内外公司治理信息披露标准以及国际银行实践比较，仍存在不少亟待解决的问题：

（一）形式重于实质。对公司治理的信息披露多为原则性的陈述，泛泛而谈，而不能够坦然揭示公司治理存在的实质性问题。多数银行的陈述大致雷同，均是在抄袭《上市公司治理准则》的条文，并且都认为自己的公司治理实际状况与《准则》基本相符。比如某银行在年报中披露自己严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和中国人民银行有关法律法规，不断完善公司治理结构，规范公司运作，建立现代企业制度。但实际上，该行在披露独立董事履行职责情况时，对独立董事及重大事项发表了什么意见等情况语焉不详，怎么能够让投资者相信独立董事是在保护中小股东的利益？同时也未披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况。还有的银行认为自己已经制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《行长工作细则》，构建并逐步完善了公司治理的体系，建立健全了公司监督和检查机制，但该行并未将这些议事规则公之于众，投资者又怎么相信你已经“完善了公司治理体系”呢？相比之下，也有银行在《招股意向书》中对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会议事规则、董事会职权、董事会议事规则等公司治理信息的披露则较为详尽。

（二）对公司治理实际状况与准则之间差异的解释说明很不充分，往往是蜻蜓点水，一笔带过。如某银行在年报中披露“目前公司治理的实际状况基本符合有关文件的要求。对于尚存差异的部分将按照有关规范性文件的要求修订公司章程，并将已经制定的议事规则等相关制度提交董事会和股东大会审议批准，正式实施。公司正在讨论建立董事会专门委员会等事宜”。但是让投资者感到疑惑的是，该行究竟尚存哪些差异部分？正在讨论哪些事宜？为什么没有一个改进公司治理的明确时间表？为什么不予披露和解释？显然，上市银行对公司治理实际状况与公司治理准则之间差异的解释说明是非常不充分的。

（三）披露的公司治理激励约束机制信息含量不高。激励约束机制是公司治理制度安排的两个最重要的运作机制。世界各国对公司治理激励约束机制的信息披露十分重视。美国上市公司治理准则就规定，所有公众持股公司的董事会都应当公开披露对内部控制有效性的评估。这种披露应当广泛地提及内部控制，而不仅仅只限于财务信息记录和报告的会计控制信息。而且，应当主要由公司董事会的审计委员会和内部审计部门进行内部控制充分性和有效性的评估。在激励结构信息披露方面，美国要求上市公司准确披露薪酬水平最高的前五名高管人员薪酬数额及其构成，并且要披露薪酬理念、薪酬制定对比图，把公司股价增长情况和总体指数增长情况以及比照公司的情况作出简明的对比图来，让投资者一目了然。反观我国上市银行的披露做法，无疑存在着不小的差距：一是对内部控制完整性、合理性和有效性的说明一般是作为附件而未列入“公司治理结构”中予以披露。内部控制评审报告来源渠道单一，主要依赖外部会计师事务所的评价，没有充分考虑银行内部稽核部门执行的对风险和控制系统的独立评价、管理层对重大风险和控制充分性的意见和报告以及人民银行、证监会的内部控制评价。二是董事、监事、高管人员薪酬等具体情况的披露没有明显的进步。新的年报准则没有强制要求上市公司将高管薪酬披露到人，而是继续沿用以前的做法，由上市公司自己选择按区间披露。

（四）公司治理信息披露的外部检查监督机制有待建立。之所以需要建立起外部检查监督机制，是因为一方面，上市银行对公司治理的信息披露还属于一种市场自律行为，投资者对信息的真实性存在疑问，这需要外部监管当局进行监督以评价其信息的可靠性。另一方面，对上市银行公司治理结构的检查评价还未纳入人民银行的监管视野，金融监管存在着一定的滞后性，这不利于保护中小投资者和存款人的权益。

三、改进上市银行公司治理信息披露的建议

针对上市银行公司治理信息披露存在的问题，为进一步提高公司治理信息披露的可信度，增强投资者对上市公司和资本市场的信心，保护广大存款人的利益，笔者建议，应从以下方面加强上市银行公司治理的非财务信息披露。

（一）进一步补充和完善公司治理信息披露准则。准则是指导上市银行规范公司治理信息披露的基本框架，上市银行信息披露的不充分主要源于准则的不完善和不健全。对证监会来说，应当在公司治理结构信息披露中增加有关内部控制充分性和有效性说明的内容，要求上市公司披露董事、监事、高管人员的报酬情况，而且也应要求上市公司在季报、半年度报告中披露公司治理信息，增加公司治理信息披露的强度。人民银行应充实公司治理信息的披露内容，增加披露关联方交易和性质、薪酬计划、内部控制等内容。证监会和人民银行的公司治理信息披露准则应当保持基本一致，避免由于监管标准不一带来的执行混乱问题。

（二）“遵循或解释”是近年来盛行于欧美国家公司治理信息披露的最佳做法。这意味着，如果上市公司不能遵循最佳公司治理准则和商业操守的话，那么它们就必须公开解释为何不能遵循准则。从国际上看，英国、加拿大、南非和其他国家的公司治理准则都已经要求上市公司披露遵循准则的程度，美国在安然事件后也开始要求上市公司在年报中披露遵循情况。在此背景下，为增强上市银行的诚信度和责任感，证监会和人民银行应当要求上市银行就公司治理差异情况采取“遵循或解释”的做法。可以将遵循准则程度分为五个可以量化的等级：完全、满意、基本、较差和很差。如果某一银行遵循程度较差的话，应当要求其提供充分的、有力的解释说明，否则证券监管部门将增加现场检查次数，并根据情况处以重罚。

（三）强化对公司治理激励约束机制信息的披露。公司治理激励约束机制信息披露是一个世界性问题，即使是在美国这样的成熟市场经济国家，上市公司年报披露内部控制的情况也并不十分令人满意。据最近国际内部审计师协会进行的一项调查发现，仅有一半的年报报告了管理层、审计委员会或董事会的内部控制。与之相比，我国属转轨型的发展中国家，银行监管体系还不健全，上市银行就更应当强化公司治理激励约束机制信息的披露，对内部控制、风险管理的披露应充分考虑内部稽核部门执行的对风险和控制系统的独立评价、管理层对重大风险和控制充分性的意见和报告以及人民银行、证监会的内部控制评价。对董事、监事、高管人员薪酬等情况的披露应当具体到每个人。

（四）加强对公司治理信息披露的监督检查，建立信息核实检查机制。证监会已经联合国家经贸委开始对上市公司治理制度建设情况进行全面检查，人民银行也应当借鉴国际经验，尽快建立起公司治理评价体系。这种评价体系将是否建立独立董事、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会、责任与透明度、公司治理委员会和评价、效率与培训等因素作为评价一家银行公司治理是否健全，披露是否充分的标准。通过外部监管部门的监督检查，督促上市银行真实披露公司治理信息。

银行薪酬履职报告范文第15篇

一、 上市银行公司治理信息披露的国内外标准

由于我国业实行“分业经营、分业监管”制度，这决定了上市银行既要受中央银行的监管，又要受证监会的监管。目前规范我国上市银行公司治理信息披露的规章制度主要是：证监会的《上市公司治理准则》中关于信息披露的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号棗上市公司发行新股招股说明书》（以下简称第11号信息披露准则）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号棗年度报告的内容与格式》（以下简称第2号信息披露准则）；央行的《股份制商业银行公司治理指引》和《商业银行信息披露暂行办法》。虽然证监会对上市银行的治理信息披露要求比央行的规定严格，但都存在一些共同的披露要求，比如要求披露年度内召开股东大会情况、董事会的构成及其工作情况、监事会的构成及其工作情况、高级管理层成员构成及其基本情况、银行部门与分支机构设置情况等。

从国际标准看，经合组织（OECD）《公司治理原则》和巴塞尔银行监管委员会（BCBS）《加强银行组织的公司治理》文件均要求上市银行披露公司治理的信息包括但不限于：公司的财务和经营成果、公司目标、重大股权变化和投票权、董事会成员和关键执行人员及其报酬、可预见的重大风险因素、与雇员和其他利益相关者有关的重大问题以及治理结构和政策等。美国货币监理署（OCC）对美国的国民银行、外国银行在美分行的公司治理信息披露更是提出了严格的法定最低要求，如须披露公司治理程序、股东大会的通知、选举董事、董事宣誓、董事职责、薪酬计划、经理人和雇员的诚信义务等。

综合比较国内外的公司治理信息披露标准，笔者认为，我国上市银行披露的公司治理非财务信息至少应当包括三方面的内容： 一是公司治理结构信息，包括公司治理原则、政策和程序（股东大会、董事会和监事会议事规则）； 董事会、监事会、高级管理层的人员及构成； 董事会、监事会的工作及评价； 独立董事工作情况及评价； 董事会、监事会各专门委员会的组成及工作情况； 关联方交易的性质和范围等。二是公司治理机制信息，包括内部控制、风险管理、外部审计、薪酬政策等。三是公司治理实际状况信息，包括与公司治理准则存在的差异及其原因、改进公司治理的具体计划和措施等。

二、上市银行公司治理信息披露的现状和问题

2001年之前，我国上市银行按照人民银行和证监会有关信息披露的规定，以年报的形式，不同程度地对外披露了财务会计信息。与国有商业银行以及其他股份制商业银行相比，其披露信息的内容、方式、程序比较规范。由于当时监管当局未将公司治理结构作为信息披露的必须项目，上市银行也就没有法定义务必须向投资者和存款人披露公司治理信息。2001年4月10日，为规范上市公司发行新股的信息披露行为，中国证监会了第11号信息披露准则，首次专门规定了关于公司治理结构的内容。同年12月10日，证监会在第2号信息披露准则中首次明确要求上市公司必须在年报中披露公司治理结构信息。2002年5月21日，央行了《商业银行信息披露暂行办法》，其中明确规定商业银行必须披露公司治理信息。证监会《准则》和央行《办法》的相继出台，标志着我国上市公司治理信息披露体系的基本确立。根据证监会和央行的新规定，我国三家上市银行深圳发展银行、浦东发展银行和民生银行均在2001年的年度报告中披露了公司治理结构信息。由于招商银行是2002年3月19日开始发行股票上市的，因此其公司治理结构信息在《招股意向书》中进行了披露。

尽管各家上市银行在年报中都单独辟出了一个章节来谈公司治理结构问题，但与国内外公司治理信息披露标准以及国际银行实践比较，仍存在不少亟待解决的问题：

（一）形式重于实质。对公司治理的信息披露多为原则性的陈述，泛泛而谈，而不能够坦然揭示公司治理存在的实质性问题。多数银行的陈述大致雷同，均是在抄袭《上市公司治理准则》的条文，并且都认为自己的公司治理实际状况与《准则》基本相符。比如某银行在年报中披露自己严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和中国人民银行有关法规，不断完善公司治理结构，规范公司运作，建立制度。但实际上，该行在披露独立董事履行职责情况时，对独立董事及重大事项发表了什么意见等情况语焉不详，怎么能够让投资者相信独立董事是在保护中小股东的利益？同时也未披露报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况。还有的银行认为自己已经制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《行长工作细则》，构建并逐步完善了公司治理的体系，建立健全了公司监督和检查机制，但该行并未将这些议事规则公之于众，投资者又怎么相信你已经“完善了公司治理体系”呢？相比之下，也有银行在《招股意向书》中对股东的权利和义务、股东大会的职权、股东大会议事规则、董事会职权、董事会议事规则等公司治理信息的披露则较为详尽。

（二）对公司治理实际状况与准则之间差异的解释说明很不充分，往往是蜻蜓点水，一笔带过。如某银行在年报中披露“目前公司治理的实际状况基本符合有关文件的要求。对于尚存差异的部分将按照有关规范性文件的要求修订公司章程，并将已经制定的议事规则等相关制度提交董事会和股东大会审议批准，正式实施。公司正在讨论建立董事会专门委员会等事宜”。但是让投资者感到疑惑的是，该行究竟尚存哪些差异部分？正在讨论哪些事宜？为什么没有一个改进公司治理的明确时间表？为什么不予披露和解释？显然，上市银行对公司治理实际状况与公司治理准则之间差异的解释说明是非常不充分的。

（三）披露的公司治理激励约束机制信息含量不高。激励约束机制是公司治理制度安排的两个最重要的运作机制。世界各国对公司治理激励约束机制的信息披露十分重视。美国上市公司治理准则就规定，所有公众持股公司的董事会都应当公开披露对内部控制有效性的评估。这种披露应当广泛地提及内部控制，而不仅仅只限于财务信息记录和报告的控制信息。而且，应当主要由公司董事会的审计委员会和内部审计部门进行内部控制充分性和有效性的评估。在激励结构信息披露方面，美国要求上市公司准确披露薪酬水平最高的前五名高管人员薪酬数额及其构成，并且要披露薪酬理念、薪酬制定对比图，把公司股价增长情况和总体指数增长情况以及比照公司的情况作出简明的对比图来，让投资者一目了然。反观我国上市银行的披露做法，无疑存在着不小的差距：一是对内部控制完整性、合理性和有效性的说明一般是作为附件而未列入“公司治理结构”中予以披露。内部控制评审报告来源渠道单一，主要依赖外部会计师事务所的评价，没有充分考虑银行内部稽核部门执行的对风险和控制系统的独立评价、管理层对重大风险和控制充分性的意见和报告以及人民银行、证监会的内部控制评价。二是董事、监事、高管人员薪酬等具体情况的披露没有明显的进步。新的年报准则没有强制要求上市公司将高管薪酬披露到人，而是继续沿用以前的做法，由上市公司自己选择按区间披露。

（四）公司治理信息披露的外部检查监督机制有待建立。之所以需要建立起外部检查监督机制，是因为一方面，上市银行对公司治理的信息披露还属于一种市场自律行为，投资者对信息的真实性存在疑问，这需要外部监管当局进行监督以评价其信息的可靠性。另一方面，对上市银行公司治理结构的检查评价还未纳入人民银行的监管视野，监管存在着一定的滞后性，这不利于保护中小投资者和存款人的权益。

三、改进上市银行公司治理信息披露的建议

针对上市银行公司治理信息披露存在的，为进一步提高公司治理信息披露的可信度，增强投资者对上市公司和资本市场的信心，保护广大存款人的利益，笔者建议，应从以下方面加强上市银行公司治理的非财务信息披露。

（一）进一步补充和完善公司治理信息披露准则。准则是指导上市银行规范公司治理信息披露的基本框架，上市银行信息披露的不充分主要源于准则的不完善和不健全。对证监会来说，应当在公司治理结构信息披露中增加有关内部控制充分性和有效性说明的，要求上市公司披露董事、监事、高管人员的报酬情况，而且也应要求上市公司在季报、半年度报告中披露公司治理信息，增加公司治理信息披露的强度。人民银行应充实公司治理信息的披露内容，增加披露关联方交易和性质、薪酬计划、内部控制等内容。证监会和人民银行的公司治理信息披露准则应当保持基本一致，避免由于监管标准不一带来的执行混乱问题。

（二）“遵循或解释”是近年来盛行于欧美国家公司治理信息披露的最佳做法。这意味着，如果上市公司不能遵循最佳公司治理准则和商业操守的话，那么它们就必须公开解释为何不能遵循准则。从国际上看，英国、加拿大、南非和其他国家的公司治理准则都已经要求上市公司披露遵循准则的程度，美国在安然事件后也开始要求上市公司在年报中披露遵循情况。在此背景下，为增强上市银行的诚信度和责任感，证监会和人民银行应当要求上市银行就公司治理差异情况采取“遵循或解释”的做法。可以将遵循准则程度分为五个可以量化的等级：完全、满意、基本、较差和很差。如果某一银行遵循程度较差的话，应当要求其提供充分的、有力的解释说明，否则证券监管部门将增加现场检查次数，并根据情况处以重罚。

（三）强化对公司治理激励约束机制信息的披露。公司治理激励约束机制信息披露是一个世界性问题，即使是在美国这样的成熟市场国家，上市公司年报披露内部控制的情况也并不十分令人满意。据最近国际内部审计师协会进行的一项调查发现，仅有一半的年报报告了管理层、审计委员会或董事会的内部控制。与之相比，我国属转轨型的家，银行监管体系还不健全，上市银行就更应当强化公司治理激励约束机制信息的披露，对内部控制、风险管理的披露应充分考虑内部稽核部门执行的对风险和控制系统的独立评价、管理层对重大风险和控制充分性的意见和报告以及人民银行、证监会的内部控制评价。对董事、监事、高管人员薪酬等情况的披露应当具体到每个人。

（四）加强对公司治理信息披露的监督检查，建立信息核实检查机制。证监会已经联合国家经贸委开始对上市公司治理制度建设情况进行全面检查，人民银行也应当借鉴国际经验，尽快建立起公司治理评价体系。这种评价体系将是否建立独立董事、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会、责任与透明度、公司治理委员会和评价、效率与培训等因素作为评价一家银行公司治理是否健全，披露是否充分的标准。通过外部监管部门的监督检查，督促上市银行真实披露公司治理信息。