谈信托业高质量发展愿景下的审计思考范文

[摘要]近年来信托公司风险事件时有爆出，疫情爆发以来，四川信托TOT产品爆雷、多家信托公司卷入金凰珠宝假黄金质押等事件，皆对信托行业及信托公司产生了一定负面影响，也对信托业高质量发展提出了新的挑战。本文通过分析行业现状中的审计力量及其作用，指出当前面临的不足，并为未来提出优化建议，以期能更好助力行业行稳致远。

[关键词]信托业;发展;审计

一、当前行业发展现状

梳理自1979年中国国际信托投资公司成立至今，四十多年来，信托业历经六次整顿，目前维持着68家信托公司的行业格局。作为仅次于银行业的第二大金融业态，据中国信托业协会数据，截至2021年二季度末，信托资产规模为20.64万亿元，是我国资产管理板块中重要的一员。但同时据中国信托业协会的数据，截至2021年3月末，信托行业风险资产规模为6431.03亿元，比2019年末增加660.56亿元。具体就信托公司而言，近年来风险事件频发。2020年4月30日，安信信托披露2019年年报，显示净利润为-39.94亿元，其后上海银保监局公开的《行政处罚决定书》（沪银保监银罚决字〔2020〕4号）显示安信信托共计31个项目涉及违规，两年多时间里，安信信托经历行业黑马到黑天鹅的转折。此后又有四川信托TOT项目大规模延期，需变卖总部大楼等资产偿还投资人本益；金凰珠宝向多家信托公司质押黄金融资百亿之后面临违约，事涉多家信托公司。此外，随着近年来泰禾、华夏幸福等房地产企业出现流动性风险，使部分信托公司的风险进一步暴露，风险项目数量及总体金额仍有上涨之势。其实，在2020年中国注册会计师协会就书面约谈相关会计师事务所对信托业务年报审计风险进行了提示，其中主要包括对相关金融工具估值及减值、相关结构化主体的合并及信托报酬的计提和确认等方面的提示。2020年4月中国人民银行了2020年第2号工作论文《系统性金融风险溢出效应研究》，其中提到“非银金融机构抵御风险能力较弱，应注重对信托、金控等非银金融机构风险监控”。2020年6月，中国银保监会印发《关于开展银行业保险业市场乱象整治“回头看”工作的通知》，其中对于信托公司明确把宏观政策执行、公司治理、影子银行和交叉金融业务、融资类信托业务、非金融子公司管理、经营管理、创新业务等七类作为“回头看”的工作要点。2020年11月中国人民银行的《中国金融稳定报告（2020）》，更是首次对信托业以专题形式呈现，指出“信托业风险暴露加快，存在外溢可能”。

二、当前信托行业中的审计角色

以上种种，说明无论是监管机构还是专业服务机构均关注到信托业当前面临的风险点，而有效化解上述风险，审计力量的作用不可忽视，但以国家审计、社会审计、内部审计为代表的审计力量在当前信托公司审计中仍有不足之处，主要体现在以下三个方面。

（一）国家审计在业务范围广度上仍需拓展

目前68家信托公司里，国务院、国资委控股17家，财政部控股7家，地方国企控股10家，省属国企控股16家，民企和实控人不明确的共18家。其中，国有资本占主体地位的信托公司多为大型国有企业的子公司，很少单独作为主体接受国家审计的审计监督，往往是作为子公司的身份接受监督，这就使得国家审计在信托行业的覆盖面尚显不足，在信托行业的审计时间、人力资源配置等方面略显单薄。

（二）社会审计在业务深度方面尚需深化

根据资料显示，由于目前信托业上市公司寥寥，其中A股上市信托公司两家分别为安信信托和陕国投信托，港股上市信托公司为山东信托，另有江苏信托、昆仑信托等6家信托公司间接上市，其余大部分信托公司均无缘上市，这就使得在信息披露方面，大部分信托公司不受证监会、交易所等信息披露规定的要求，仅需按照银保监会等相应监管要求，对部分信息予以披露。因此大部分信托公司在利用注册会计师工作方面，多在项目尽调阶段或者年度报告审计阶段，当前的社会审计也大多是从公司经营的总体层面进行审计，对公司经营业绩等情况进行核实分析，具体到微观信托项目的审计涉及甚少。比如，注册会计师较少对集合资金信托运行期间进行专项审计，而这类项目往往涉及较多的投资者和较大金额，社会影响大，再加上投资者往往接触不到具体资金使用及受托人尽责的后端资料，无法详细了解项目运行情况，从而导致投资者与信托公司发生纠纷时，难以认定信托公司的履责情况，亦不利于行业“买者自负，卖者尽责”氛围的形成。

（三）内部审计在资源配置等方面仍显不足

对于信托公司内部审计，首先，由于其自身独立性问题，尤其是在治理结构不完善、内部人控制的公司里，很难独立发挥监督作用，在信托公司面临重大风险事件时往往也无法起到示警作用。其次，由于信托公司内审部门受规模所限，在应对传统监管部门要求的开展如反洗钱、消费者权益保护等专项审计的基础上，往往还需开展公司内部相关的任期经济责任审计工作，从而使得能够真正配置在信托项目上的资源相较于信托公司的业务规模来说往往显得较为有限，若再考虑需异地出差进行现场审计的话，审计资源配置就更显得捉襟见肘了。

三、促进行业高质量发展的审计建议

（一）更好发挥国家审计的政策实施监督作用

首先，应继续加强对国有企业和国有资本审计，扩大信托公司审计的覆盖面，更好地履行宪法、审计法等法律法规赋予审计机关的法定职责，为防范化解金融风险贡献更大的审计力量。具体而言可以拓宽审计广度，稳步推进国资信托公司审计全覆盖，真正做到摸清国资信托公司家底，理清当前风险资产类型及体量。在治已病的同时，也要防未病。要积极揭示国资信托公司发展过程中的风险隐患，及早识别问题，对履行出资人义务的部门及监管部门提出解决问题的建议，更好助力信托业高质量发展。其次,应持续关注信托公司国家重大经济政策的执行情况。比如，2020年国务院常务会议上提出的引导金融机构进一步向企业合理让利的政策指引，加上之前一贯的“房住不炒”政策、防范化解地方政府债务风险等政策，这些均应成为国家审计在信托行业的持续关注点。具体而言，上述政策审计之间可以形成联动效应，如从信托公司端与地方政府融资平台端联动审计，可有助于切实摸清地方政府负债规模。在审计银行资金违规流入房地产等行业时，也可以联动审计与银行存在银信合作的信托公司等，真正做到从资金来源端的穿透审计、资金运用端的追溯审计，及时发现违规情况。同时也应多关注通过向地产产业链相关企业、关联方或施工方发放贷款等形式绕“监管”，将资金实际用于房地产开发等违规行为，切实落实好中央“房住不炒”等的政策初衷。在2021年3月的国新办新闻会上，中国人民银行党委书记、中国银保监会主席郭树清曾直言“房地产是金融体系最大灰犀牛”，而房地产相关的业务对于信托公司无论是受托规模还是利润贡献方面均举足轻重，做好相关业务的审计，也是更好防范“灰犀牛”的题中应有之义。最后，创新工作机制，畅通途径，加强对信托公司内部审计工作的监督。2020年12月，审计署印发了《内部审计统计调查制度》，其中明确指出，统计的调查对象和统计范围是各级党政机关、国有企业和金融机构等依法纳入审计机关监督范围的单位。统计内容包括内部审计机构设置及人员配备情况、实施的审计项目及查出问题金额、发现问题数量及整改情况等。作为国有金融机构的重要组成，国有信托公司自然也在此范围。因此，国家审计机关应继续加强对国有信托公司内部审计工作的监督指导，积极用好内部审计统计调查和资料报送机制，畅通审计发现问题上报路径，避免内部审计信息孤岛的产生。同时，审计机关还应加强对内部审计结果的运用，建立内部审计监督检查机制，通过对统计汇总的相关问题日常监督，结合具体情况对项目或公司开展延伸审计，实施精准监督、开展专项检查，从而提升对国有信托公司内部审计工作的监督指导力度及成效，使得信托公司内部审计部门在完善内部控制建设、防范风险等方面进一步做出实绩。

（二）充分发挥好社会审计的专业监督作用

注册会计师行业作为市场经济监督体系重要的制度安排，自改革开放以来恢复重建已四十余年，行业发展成就有目共睹，在服务信托业转型发展中也应发挥更为重要的作用。首先，可以考虑将社会审计引入相关信托产品的专项审计中去，利用专业化的力量，拓宽监管的覆盖面，做好监管的辅助，更好助力实现动态监管。尤其是在对以集合资金信托计划为代表的涉及人民群众切身利益的资管产品上，引入注册会计师对其定期进行审计，对于项目的尽职调查情况及期后管理情况进行重点审计，对其中涉及资金使用、抵质押物等的状态、估值等进行动态追踪，对信托公司作为受托人的履职尽责等方面重点予以关注，切实防患未然。其次，考虑到虽然行业转型过程中标品信托规模日渐增长，但信托与公募基金、银行理财等其他资管产品相比，标准化程度仍然较低，金融资产较多，没有活跃的市场报价，伴随着金融监管的持续加强、行业政策尤其是房地产融资政策等的收紧，在营收及利润等方面为达成目标，金融资产减值的计提等方面成为了某些信托公司盈余管理的操作点。因此,注册会计师在对相关信托公司减值准备计提问题上应更加谨慎，应持续关注信托公司风险资产分类不准确及相应的减值准备计提不准确的问题，尤其对资金池业务的识别及通过资金池承接不良资产的情形予以重点关注，对于可能的风险损失，及时建议计提信托资产减值准备或计提预计负债，公允反映信托公司经营状况。

（三）发挥好内部审计的风险防范作用

2020年9月，国资委印发了《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》，其中指出“对重点金融子企业和信托、债券、金融衍生品等高风险金融业务每年至少开展1次专项审计，切实防止风险交叉传导”。意见的实施表明从国资委层面对内部审计工作的开展更加重视，加大对国资委旗下信托公司专项审计的频率，对于提高行业风险防范能力有着极强的指导意义。首先，建议在国有信托公司中加快建立总审计师制度，以总审计师为纽带，深化监督管理部门与信托公司内部审计部门的联系沟通，同时加强对内部审计部门的专业性指导，增强内部审计的独立性、权威性。其次，信托公司内部审计部门应继续关注产品自设计—发行—后期管理等阶段全生命流程的审计，切实防患未然。比如，在产品设计阶段，应继续关注交易对手方的资质、财务状况及相应抵质押物品的真实性等；在发行阶段，要重点关注投资者的状况，在反洗钱等方面做好工作，避免信托公司出现合规性风险；在项目后期管理阶段，需持续关注项目资金使用情况等，如是否被挪用、项目资金投入所涉及的工程进度情况，是否存在进度低于预期等情况。对于项目抵质押物价值也要进行动态追踪评估，保证项目安全性。同时积极关注项目交易对手的财务状况尤其是受疫情、汛情等影响，许多交易对手如房地产企业、政府融资平台等信托业务重点领域营收及现金流情况受影响较大，存续项目的潜在风险可能会提升，需及时关注预警。最后，大数据时代，内部审计的信息化水平及数据分析能力的提升也愈加重要。在当前信托业转型的关口，对地方政府融资平台、房地产公司等传统交易对手的依赖逐渐下降的同时，新型业务也必会发展壮大，对新行业及新业务的数据收集、整合、分析，对于研判信托项目中的风险也显得尤为重要。此外，由于疫情的影响，使得许多信托公司的现场审计难以全面开展，这也对内部审计信息化建设提出了新的更高要求。只有通过国家审计、社会审计与内部审计的共同作用，多层次发力，才能更早发现信托公司经营中的问题，更好应对可能面临的风险，减少像萝卜章、假黄金之类对投资人造成的伤害，重树投资者信心，更好发展主动管理类业务，更好助力行业真正打破刚性兑付，积极促进信托业转型发展，回归信托本源。

作者：马亚慧 刘栓 单位：英大长安保险经纪有限公司 中节能工程技术研究院有限公司