债权转股权论文范文
债权转股权论文范文第1篇
关键词：债转股企业股票期权制
实施股票期权制的现实意义
现代企业理论认为，要解决所有者与经营者之间的委托问题，促进经营者做出符合所有者目标的选择，关键在于形成一种利益共享、风险共担的激励约束机制，实现所有者与经营者之间的利益协调。股票期权制，作为一种薪酬激励制度，是指所有者授予经营者在规定时期内已事先确定的价格购买一定数量的本公司普通股的权力。它将经理人员的薪酬与公司长期业绩联系起来，鼓励他们更多地关注公司的长期持续发展，能有效地克服工资和奖金或年终分红传统激励机制中经营者行为短期化倾向。
目前，在债转股实施的过程中，存在着治标不治本的问题。一些企业将其视为“免费的午餐”，不图改制，得过且过。债转股企业没有建立新的激励机制，不能促使经营者彻底改变观念和态度，转变经营机制，改革创新，实现企业的复兴和发展。
在债转股企业中实行股票期权制，可以吸引和稳定人才，有效解决经营者长期激励不足的问题，矫正经营者的短期行为，降低委托－成本。
资产管理公司作为债转股企业的阶段性股东，自身经营能力有限，无法很好地监督经营者的行为。其股权的顺利退出极为重要。股票期权制的股票（份）来源可以是资产管理公司的股票（份）。一旦期权持有者行权，资产管理公司的一部分股权就实现了退出。这将是资产理管公司股权退出机制的创新。
从实践上来看，债转股的完成可以是一次国有经济战略性的大重组，是国有经济退出部分行业和领域的过程。而股票期权制是实现这一目标的一个途径，为国有股（资产管理公司持有的股份）退出开辟了一条通路，因而会推动国有经济的战略性退出。
实施股票期权制的独特优势
在债转股企业中实施经营者股票期权制，较之在国内一般公司，具有独特的优势。首先，股票（份）来源的问题比较容易解决。这些企业是特殊的企业，最大股东一般为资产管理公司。在设计股票（份）期权方案中，股票（份）来源问题可以通过资产管理公司股权转让解决。而在一般公司，这一问题成为推行股票期权制的最大障碍。中国目前的新股发行和增发新股的政策尚没有关于准许上市公司从公开发行中预留股份以实施公司股票期权计划的条款；另外中国的上市公司通过股份回购的方式取得股票的途径被相应的政策规定所封堵。
其次，债转股企业在债转股过程中，为推行股票期权制创造了条件，减少了实施成本。推行股票期权制的前提是企业必须是经过公司制改造的。债转股的过程就是公司化改造的过程，其中要进行资产评估，财务审计。这就为期权激励的行权价格提供了比较准确的依据，方便了经营者的业绩评价。
再次，债转股企业一般都为非上市公司，若实施期权激励制度，其行权价格的确定将不能依赖于股票价格，只能灵活地依据各种指标确定价格，比如每股净资产值、净资产收益率。而一般的上市公司行权价格依赖于当前股票市场价格，由于目前我国股市还不成熟，上市公司股价与企业业绩或内在价值之间相关性不高，甚至相背离。股市还受经济周期、股市周期、心理预期、投机力量等因素影响。那么期权制就失去了根据，激励作用自然就减弱。
股票期权制的内容设计
在债转股企业中实施股票期权具有操作的可行性。股票期权制在中国已经不是新鲜事物，目前已经有很多企业实施了这一激励机制，债转股企业同样也能实施。股票期权制的内容可以具体设计为：
实施范围。凡是经过公司制改造的企业均有资格实行股票期权制。债转股企业自然是符合的。根据国家有关规定，适合债转股企业必须具备以下五个条件：企业的产品品种是否适销对路（国内有需求、可替代进口、可批量出口），质量符合要求，有市场竞争力；工艺装备为国内、国际的先进水平，生产符合环保要求；企业管理水平较高，债权债务清楚，财务行为规范，符合“两则”要求；企业领导班子强，董事长、总经理善于经营管理；转换经营机制的方案符合现代企业制度要求，各项改革措施是否有力，减员增效、下岗分流的任务落实并得到地方政府确认。
由此看来，符合条件的债转股企业在成功改制之后必能很好地释放出生产力，满足实施股票期权制度要求成长性好、有发展潜力的条件。
适用对象。期权激励适用对象的选择必须与公司的价值形成相联系，特别是与公司的核心竞争力相联系。而核心竞争力的形成主要取决于董事、经理阶层、科技人员和有突出贡献企业职工。因此，股票期权激励对象主要是董事长、经理人员、科技人员和有突出贡献的企业职工。不同规模的企业，期权授予范围也不一样。小企业可以应用到绝大多数员工；中型企业，则在中层以上骨干人员中适用；大型企业，则仅授予高层管理人员和主要技术骨干。
股票（份）来源。实行股票期权计划的公司必须储备一定数量的股票（份），以备期权持有者行权时使用。从我国目前情况来看，主要有三种途径：新增发行或公司通过各种名义回购；大股东协议转让；设定虚拟股票期权等思路进行设计。对于大多数债转股企业，可以通过资产管理公司协议转让一部分股票（份）。
行权的资金来源。由于大部分期权持有者的资金有限，无力购买大量的企业股票（份），如何解决这一问题至关重要。目前国内一些企业实行的期股，能在很大程度上缓解资金压力。股票期权作为一种长期激励计划，经营者行权一般按照授予时间表分批进行，同时采用延期支付计划、公司借款、担保贷款、期权抵押贷款等方式融资，这也在一定程度上分解了资金压力。
授予数量和行权价格及期限。授予数量直接影响到未来收益，直接体现期权激励效果。有关理论认为管理层股权超过20%时，激励效应减弱，保守现象出现。授予数量少了，也不能起到很好的激励效果。股票期权行权价格是否合理，关系到期权激励是否有效。由于大多数债转股企业都是非上市公司，行权价格的确定可以以每股净资产值为基础，同时要与公司的业绩联系起来考虑。在期权激励有效的范围内，理想的期权激励计划应强调多期权份数和高行权价格的组合。行权期限可以设定为3—5年。
业绩评价。股票期权的实施必须建立在经营者业绩评价的基础之上。要综合评价经营者经营业绩，内容包括财务、核心竞争力、企业学习与成长等方面。具体指标可以有每股利润，净资产收益率，市场占有率，品牌知名度，R&D活动的成果等等。
行权后股票（份）处理。期权持有人行权后拥有的股票（份）可以自己持有以获取企业分红，也可在市场上自由转让。若需要转让而不能实现时，可以由债转股企业按转让时企业每股净资产价格购回。
参考资料：
债权转股权论文范文第2篇
摘 要 本文依据无套利原理,通过比较投资可转债与其标定的股票收益,对可转债内含期权时间价值的计算,检验现阶段我国可转债市场效率。通过理论分析和实证检验,发现我国可转债市场已经达到初步有效。
关键词 可转换债券 市场效率 无套利原理 期权时间价值
一、前言
可转换债券是一种相对复杂的金融衍生工具。一方面是固定收益类证券,它具有确定的债券期限和利息率,投资人可以获得固定利息收入;另一方面,可转债的持有人有权利按照约定的条件将可转债转换为股票,通过行使转换权,投资者可以分享发行人业绩增长和股价增长的潜力。这种双重性质使得可转换债券在资本市场上有筹集资金和规避风险的双重功能,这种优势也使得可转换债券在当代资本市场中有较大的发展潜力。
我国的可转换债券市场处于起步阶段,可以说还有很长的路要走,但是应该肯定其必将成为资本市场的重要组成部分,为股票市场的运行提供稳定机制。由于我国可转换债券市场还达到完全成熟,因此对该市场效率的检验分析,就对其发展有着重要的指导意义,对现阶段的投资者决策也具有相当重要的参考价值。
二、相关文献综述
可转换债券的定价是研究债券市场效率的基础。关于定价,过去二三十年来一直是一个活跃的研究领域,目前关于可转换债券定价的理论文章可以说是浩如烟海。由于可转换债券是一种相对复杂的衍生金融工具,其主要影响因素包括股价的变动、利率的变动和信用风险的变动三个方面。可转换债券除了其转股特性兼具债券和股票期权的特征外,还同时具有可向下调整转股价格,可赎回等复杂的条款。国内外学者研究已表明,与一般的股票期权不同,可转换债券中的转股权是用一种资产(债券)交换另一种资产(股票)的权利,在实际中由于存在着修正条款,期权执行价不是固定的,因而从理论上讲不能简单的使用布莱克斯科尔斯模型(以下简称BS模型)将转债拆解成债券和股票期权来定价。此外,转股价格可调、可赎回、可回售等权利的规定往往是路径依赖的,投资者或者上市公司是否能够执行相应的权利取决于股票价格变化的路径。这使得可转换债券的定价不仅没有显示解,而且使用蒙特卡罗模拟(无法处理转股权的美式期权性质)或者二叉树法(无法处理路径依赖期权)都有相应的困难。
考虑到关于可转换债券精确定价目前还是个理论难题,学术界尚且没有做出合适的模型,本文仍然采用BS模型将转债拆解成债券和股票期权来对理论价格做近似的估计。
关于我国可转换债券市场的研究。虽然第一只可转换债券在1998年才开始上市,国内对可转换债券市场效率已经有了一些研究。在可转债定价方面,张鸣(2001)利用BS模型对上海机场可转债定价研究发现其发行价格比理论价格低近10元。类似的,姚铮、吴小钢利用BS模型对鞍钢转债(125898)进行了定价,发现上市7个月内,转债的理论价格都远远高于市场价格。龚朴、赵海滨、司继文利用数值模拟的办法讨论了赎回、回售条款对可转债定价的影响,对民生转债(100016)和钢钒转债(125629)两只转债的模拟表明发行之初都存在十几元的折价。郑振龙、林海利用蒙特卡罗模拟和二叉树方法对现存的所有可转换债券进行了定价,结果发现可转换债券的理论价格普遍高于实际价格,其市场价格与理论价格相比存在较大的折扣。马超群、唐耿也发现国内可转债的市场价格普遍低估的现象。郑振龙(2006)通过对可转债内嵌期权时间价值的检验,发现时间价值普遍为负,得出国内可转换债券市场效率低下的结论。
但是郑振龙的研究样本过小,所涉及的可转债大多已经到期,退出市场。而2006年至今,股票市场经历了股权分置改革,取得了长足的进步,实体经济也经历了一次全球金融危机。可转债市场又得到进一步发展,因此需要对市场效率做出新的检验分析。
三、可转债市场效率检验模型
本文主要依据无套利原理,通过比较投资可转债与其标定的股票收益和对可转债内含期权的时间价值的计算来检验中国可转债市场的效率。
1.可转换债券理论价值的确定
可转换债券的价格由普通债券的价格与看涨期权的价格两方面构成。
其普通债券部分的价格等于投资者持有债券期间能够获得的现金流贴现值,用公式表示是:
其中,B为普通债券价格,i表示为债券每年利息,P表示为债券本金,t为债券持有年限,r为贴现率,n表示为从现在起至到期日剩余年限。
期权部分用BS模型定价,具有以下假设:(1)股票价格服从几何正态分布(2)证券允许卖空(3)不考虑税收和交易成本(4)在期权存续期内股票没有分红(5)证券交易是连续的(6)不存在无风险套利机会(7)无风险收益率在期权存续期内是常数及无风险利率具有水平的期限结构。其定价模型如下:
股票期权价值为C,无风险利率为r(t),期权执行价格为K,股票市场价格为S,股票波动率为σ,可转债存续时间为T,标准正态分布变量累计概率分布函数为N(X)。
可转债的价值CB=B+C,即为两部分价值之和。
2.纯套利检验模型
无套利原理,即在成熟的达到均衡的市场上不存在套利机会,是金融学的基本原理。本文通过比较可转换债券的收益与其标的股票的收益来检验市场上是否有套利的机会,若存在套利机会,则证明市场无效率。
具体地,设t时刻股票价格为,可转债的价格为,转股价格为;T时刻股票价格为,可转债的价格为;如果发生转股价修正,那么用转股表示修正后的转股价格。下面推导投资可转债绝对占优的条件:
(1)如果转股价在投资期内没有发生修正,要使投资可转债绝对占优,必须有:
根据以上推导,我们可以得出结论,只要在任意时刻投资可转债的价格不高于转股价值,投资可转债比股票在任何时候都具有较高的收益,即此时可转债对股票绝对占优,投资者可以通过做空股票做多可转债来套利,市场上存在套利机会,此时市场极端低效。
3.可转债内含期权的时间价值检验
期权的价值由内在价值和时间价值两部分组成。期权的内在价值是指多方行使期权时可以获得的收益的现值。期权的时间价值是指在期权有效期内标的资产价格波动为期权持有者带来收益的可能性所隐含的价值。
看涨期权的时间价值在理论上应该一直为正,如果出现看涨期权时间价值为负的情况,就会存在套利机会,通过买入标的证券和期权的组合,然后在期权到期时执行期权可以获得无风险的利润。因此,出现负的时间价值是市场效率低下的一种表现。
通过对我国市场上现在流通的可转换债券内含期权时间价值的计算,若出现负值,则从反面证明市场效率的低下。
具体地,根据前文可转债价值公式:CB=B+C,即可转债市场价格除去纯债券价值,就得到内含期权总价值。根据期权价值=内在价值+时间价值,在内含期权总价值中除去内在价值就得到时间价值。由于可转债所内含期权可以看做美式看涨期权,标定物为相应的股票,执行价格为实现规定的转股价格。所以其内在价值=转股比例*(标定股票市场价格-转股价格)。进而得到时间价值。
四、中国可转债市场效率实证检验
1.可转债市场纯套利实证研究
为了检验中国可转债市场的效率,本文将对现有的在市场上交易的可转债进行实证研究。选取2010年5月27日未到期的可转换债券进行实证研究,根据前面的推导,在投资时可转债的价格不高于转股价值,投资可转债就是绝对占优。市场上就存在套利机会。
考察转股溢价率(计算方法为:可转债市价/转股价值-1),如果该指标大于0,则说明可转债市价大于转股价值,没有套利机会。若小于0,则说明存在套利空间,套利空间为前者与后者的差。
为了不失一般性,考察中国可转债市场2010年1月到5月的数据,在每个月份随机抽取一个交易日作为样本进行研究。实证检验结果如下:
由上述表格中数据可以看出,2010年1月到5月之间,平均转股溢价率达到28.65%,套利空间为-24.84元。也就是说,可转换债券的市场价格要比转股价值平均高出24.84元,溢价占到转股价值的28.65%,显著大于0。因此从总体上看市场上不存在套利机会。具体到个别债券,出现套利机会的债券仅仅占总债券数量的4.02%,从纯套利检验角度来看,市场上不存在明显的效率低下问题。
2.可转债内含期权时间价值实证研究
设t时刻股票价格为,可转债的价格为,纯债券价格为,转股价格为,转股比例为N。则内含期权总价值,内在价值,期权的时间价值。仍然选取2010年1月至5月的流通的可转债数据,分析如下(数据来源:和讯网):
由上述图表可知,期权平均市场价格为39.02元,其中时间价值为24.33元,平均而言,期权时间价值竟然占到了总价值的72.13%。考虑到期权之所以具有时间价值,是因为与期货等方向性工具不同,期权是波动性工具,投资者既可以利用波动性进行投机获利,也可以利用期权对已有的头寸进行保险。可转债内含期权时间占如此大的比重,反应出投资者已经充分认识到可转债这种衍生工具的优势,对于其内含期权给予了足够重视,这些都是提高市场效率的保证。
至于时间价值为负这种极端的市场低效情况,数据显示,平均只有1.82%的债券发生这种状况。
五、结论
本文通过比较可转债价格及其转股价值和计算内含期权时间价值对我国可转换债券市场效率进行了检验分析。
通过理论研究和实证分析,发现在现阶段,我国可转债市场上已经很少存在投资可转债对股票绝对占优和可转债内含期权时间价值为负这两种市场极端低效率的情况。与郑振龙在2005年、2006年对于我国可转债市场效率研究结果相比,我国可转债市场效率有了显著提高,已经走出极端低效的初级阶段。
究其原因,一方面是2005年起的股权分置改革使得股票市场更加健康成熟,一方面是由于可转债市场自身发展取得了长足的进步,投资者已经较为全面的认识到了可转债的价值。
但必须认识到,现阶段我国可转债市场要达到完全成熟还有很长的路要走。大量研究已经表明我国可转债市场上仍然存在普遍折价现象,即可转换债券内含期权总价值要小于利用BS模型计算出来的结果。考虑到BS模型的众多严格假设,可以说该模型的应用是建立在市场高度有效的基础上的。现阶段该模型应用效果的不理想表明,市场仍然没有达到高度有效。
首先,目前不论是股票市场还是可转债市场都缺乏卖空机制,这违背了BS模型的假设,这一点能部分解释可转债市场上普遍折价的问题。其次,我国可转债市场流动性较低,表现在市场交易量小,交易品种单一。
相关政策建议:首先,继续完善作为可转债市场基础的股票市场和债券市场,原生市场的完善是衍生产品市场高效的基础。其次,鼓励上市企业利用可转换债券进行融资,降低可转换债券市场的准入门槛,借以增加可转债市场的流动性和深度。最后,降低投资者的税收和交易成本,使得市场更加活跃。
参考文献:
[1]Black and Scholes(1973).The Pricing of Options and Corporate Liabilities.Journal of Political Economy.81(3).
[2]Merton(1974).On the Pricing of Corporate Debt:The Risk Structure of Interest Rates.Journal of Finance:29.
债权转股权论文范文第3篇
【关键词】可转换债券 一般债券价值 期权价值 Black一Scholes模型
一、引言
可转换债券是一种较为新颖的金融衍生工具，是集债权性和股权性于一体、债券与认股权证相结合的中长期混合金融工具。债券持有者可以选择将债券持有至到期日，从而获得相应的本金和利息，也可以按照事先约定的条件将债券转换为公司发行的股票。
近年来，随着我国资本市场的不断完善，可转换债券作为一种新型的融资工具在我国资本市场上取得了较大的发展，它通过发债的形式出售隐含的期权，不仅降低了债券发行者的融资成本，投资者也可以通过选择是否行使转换权来有效的规避风险。而债券发行和转换的成败在很大程度上则取决于定价的合理性，公司需要制定一个合理的定价策略才能使债券发行很转换顺利进行，投资者则需要制定一个正确的投资决策以规避风险从而使收益最大化。因此，对发行的可转债进行一个科学定价成为了关键问题。国内外学者对可转债的定价先后进行了一系列的研究，并提出了众多有价值的定价模型，如违约风险结构模型，单因素模型，双因素模型，二叉树模型和B-S期权定价模型等。本文基于B-S期权定价模型对我国可转债的定价进行实证研究，并通过理论价格与实际价格的比对，分析B-S期权定价模型在我国可转债定价中的适用性。
二、可转换债券的价值分析
可转换债券是一种混合型金融产品，兼有债权性和期权性，是公司债券的特殊形式。可转换债券的价值由债权部分和期权部分组成，债权部分的价值主要体现在一般债券价值上，期权部分的价值则体现在买入期权的价值上，用公式表达即：可转换债券价值=一般债券价值+期权价值。
（一）一般债券价值
一般债权价值是指如果不对可转换债券行使转换权，则它的价值与普通公司债券的投资价值相同。这部分可以被认为没有任何风险的，它的价值等于债券持有者在持有债券期间能够获得的现金流的贴现值，公式表示：
B=■■+■
其中，B为普通债券部分的价值;I为债券各期的利息;P表示债券的票面金额;r表示市场的无风险利率;T表示债券的期限。
（二）期权价值
期权价值即股票的买权价值，由于可转换债券中隐含了回售、赎回和转换等多种期权，所以这一部分价值的确定相对较为复杂。期权的价值分内在价值和时间价值，期权的内在价值是指期权合约本身所具有的价值，如果股票市场价格大于转股价格，债券持有者就会行使转换权从而获得收益，这部分收益即股票价格与转股价之间的差额，也就是期权的内在价值。反之，债券持有者就不会行使转换权，此时，期权的内在价值就为0，用公式表述即：
■
其中C0表示单位期权价值，S表示股票价格，X表示转股价格。
期权的时间价值是指投资者为购买这份期权付出超出期权内在价值的这部分价值，投资者之所以愿意支付这部分价值，是因为他们预期随着市场价格的波动该期权的内在价值会增加。投资者预期价值增长越大，时间价值就越大。但时间简直给投资者带来的收益只是一种期望值，是否真的能转化为收益还存在着一定的不确定性。
由于期权定价的复杂性，可转债定价的焦点集中在买入期权的定价上，随着国内外学者的不懈努力，目前在这方面已经形成了一个比较系统的期权定价理论，其中在国际范围内被广泛认可的是Black-Scholes期权定价模型。本文也是基于B-S模型对可转债期权价值部分进行了估计。
三、基于Black-Scholes方法的可转债定价模型
（一）可转债定价理论模型
Black-Scholes模型主要用于欧式看涨期权的定价，是期权定价理论中较为重要的模型。
Black-Shcoles的假设条件：
（1）股票的价格服从随机过程中的几何布朗运动：dS=μSdt+σSdz，其中，S为股票价格;μ为股票期望收益率;σ为股票价格的波动率;dz为标准Wiener过程的增量;
（2）市场是无摩擦的，没有交易费用，期权的标的物可以自由的进行买卖，并可被无限分割;
（3）无风险利率为已知常数;
（4）在权力有效期内，不考虑股票的收益。
基于上述假定，Black和Scholes推导出了一个无套利可能性的欧式看涨期权的定价模型：
C0=SN（d1）-Xe-rtN（d2）
d1=■
d2=d1-σ■
C0表示当前的看涨期权价格，N（x）表示标准正态分布小于x的概率，X表示执行价格。
且可转债的价格V（S，t）满足以下控制方程：
■+■σ2S2■+（r-D）S■-rV=0，D表示股票红利支出。
（二）终端条件和边界条件
1.终端条件。可转债在到期日之时，债券持有者可以选择将债券兑换成相应比例的股票，也可以选则持有债券，从而获得本金和利息。当其转换价值大于一般债券价值时，基于理性的投资者而言，可转债就会发生转换，当转换价值小于一般债券价值时，就不会发生转换。所以终端条件为：
V（S，t）=max（nS，B）
其中n为转股比例，B为一般债券价值。
由此可见，可转债价值V（S，t）拥有两个价值底线，即一般债券价值和转换价值，在任何情况下，可转债的价值都要高于一般债券价值，在没有赎回限制的情况下，可转债价值应大于等于转换价值。
2.边界条件。当股票价格很高时，可转换债券的持有者就会将债券转换为股票，反之，当股票价格非常低时，其期权价值也是趋向于零的，此时，可转债的价值即为一般债券的价值。从而，其边界条件为：
V（S，t）=nS， S∞pe■+■I■e■，S0
四、基于B-S模型的燕京转债定价的实证研究
燕京转债（126729）的发行总额为11.3亿元，按面值发行，每张面值为100元，发行日期为2010年10月5日，存续期限未5年，票面利率为第一年0.5%、第二年0.7%、第三年0.9%、第四年1.1%、第五年1.4%，每年付息一次;其转股期限为发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。本文以燕京转债为例，研究B-S模型在我国可转债定价中的应用，本文引用的数据均来自国泰安数据库和wind数据库。
（一）参数的确定
1.无风险收益率的确定。国际上一般采用国债收益率来作为市场的无风险收益率，具体的选取是以与可转债发行日期和到期日期均相近的国债收益率为依据。燕京转债的存续期是从2010年10月15日至2015年10月15日，因此，本文选取了2010年10月21日发行的记账式附息（三十三期）国债（即10国债33）的收益率作为无风险利率，其票面利率为2.91%，由于国债利息的支付方式为单利，所以燕京转债的连续复利的无风险收益率为：r=LN（l+5*2.91%）/5=2.71%。
2.股价波动率的确定。股价波动率的确定通常有两种方式：一种是以历史数据为依据计算波动率，这是一种比较传统的方式，但由于我国股市一些特有的制度并不能满足其假设条件，一次这种方法在我国可转债定价中的应用是有一定的缺陷的。第二种方法是广义自回归条件异方差模型，即GARCH模型，这是一种动态模型，对股价的波动率有很好的预测作用。本文选取2012年6月1日到2014年5月30日之间的480个建议日的数据，利用eviews软件，采用GARCH模型来估算股价的波动率，得到股价波动率的方程为：
σ2t=3.11E-0.5+0.232319ε2t-1+0.745247σ2t-1 （1）
R2=0.919041 DW=1.848227
则，通过GARCH（1，1）模型估计出来的燕京啤酒的股价波动率σ=0.580403。
方程（1）中的ARCH项和GARCH项的系数都是统计显著的，拟合优度R2=0.919041，说明模型的拟合效果很好，并且α+β=0.97756<1，满足GRACH（1，1）模型中参数的约束条件。且系数之和接近于1，表明条件方差受到的冲击是持久的，且这种冲击对未来的有着重要的预测作用。
（二）实证分析
将参数r与σ带入上述贴现模型和BS期权定价模型，对可转换债券的纯债券部分的价值和期权部分的价值分别进行了计算，然后再根据公式可转债券价值=纯债券价值+单位期权价值×转股比例，得到可转债的理论价格，并将其与市场价格进行对比。如图1，可以看出理论价值与市场价格的变化趋势基本上是一致的，说明模型的理论价值能较为准确地反映市场价格的走向，对可转债未来的市场价格有着很好的预测作用。
图1 燕京转债理论价格与市场价格趋势图
为了更好地解释模型理论价值与市场价格之间的相关性，本文还对两个变量进行了回归分析，回归结果如下：
表1 燕京转债回归结果
从表1可以看出，模型估算的理论价值较好的市场价格，虽然模型理论价值要略高于市场价格，但平均偏离率仅为12.33%，相对于其他研究成果来说算是较为准确的了。而且在回归分析中，燕京转债的市场价格和理论价值的相关系数为0.880163，且P值=0<0.01，说明该模型的参数在0.01的水平上显著，置信度达到99%以上。因此，该回归模型属于高度显著的，反映了模型估算的理论价值对市场价格有很好的解释作用。
五、结论
本文基于B-S期权定价模型对可转债的定价进行了研究，在股价波动率估算的过程中，为了提高估算的准确率，采用了GARCH（1，1）动态模型。实证的结果反映了理论价值对市场价格具有较好的解释作用，并且能较为准确地反映市场价格的走向，对理性投资者的投资决策有着好好的指引作用。
同时，B-S模型估算出来的理论价值偏离了市场价格，究其原因主要与模型本身以及我国目前证券市场的有效性不足有关：
一是模型中并没有考虑到诸多附加条款，如赎回权、回售权和转换权，这些都是内嵌的期权，也需要被合理定价，而B-S模型并没有考虑到这些条款对可转债价格的影响。
二是布莱克―斯科尔斯（B-S）期权定价模型要求证券市场是弱势有效的，股票的市价能够充分的反映历史上交易价格和交易量中所隐含的一切信息，而我国目前金融市场的效率低下，金融市场的监管严格，自由化程度低，一旦买入可转债，就很难再套现。使得可转债流动性降低，影响了可转债的价值。
三是我国证券市场上缺乏做空机制，可转换债券的套利难以实现，市场无法通过套利的方法使市场价格处于一个无套利均衡点附近，从而使可转债的理论价值与市场价格之间出现了偏离。
参考文献
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[4]张鸣.可转换债券定价理论与案例研究[J].上海财经大学学报，2001（5）.
债权转股权论文范文第4篇
【关键词】 可转债； 融资动机； 控制权收益； 管理防御
引 言
可转换债券（以下简称可转债）作为一种兼具债权性和股权性的融资方式，与股票融资相比能产生较低的逆向选择成本，与直接债务融资相比能产生较低的财务危机成本，而且上市公司发行可转换债券，如果转股成功，就可以获得股票溢价增发的好处，即使转股不成功，公司也可以享受低利率负债融资的好处。因此公司发行可转债，既有利于降低公司的融资成本，为控股股东带来延迟的股权融资收益，又有利于降低公司的破产风险以及危害管理层的外部接管和转换工作成本等风险。然而，控股股东和管理层的交替控制为二者的自利性动机提供了客观条件，加之治理机制不健全以及监督力度薄弱等管理漏洞，使得“一股独大”和股东合谋现象比较普遍，并诱使管理层利用实际控制权实现自身利益最大化。鉴于此，本文结合我国特殊的经济和制度环境，尝试从股东控制权收益和经理管理防御视角出发，探讨控股股东和管理层自利动机对可转换债券融资行为的影响，并寻求有效抑制控制权收益动机和管理防御动机的机制与措施，提高上市公司的治理效率，从而不断深化对委托问题的研究。
一、文献回顾与研究假设
（一）文献回顾
Grossman和Hart（1980）认为控股股东会通过行使控制权而实现自身利益最大化，其后控制权收益概念也被用来解释管理层的融资行为和动机。Isagawa（2002）提出了可转换债券融资的管理防御假说，认为管理层会通过发行可转债而消除敌意收购的威胁和债务违约造成的破产风险。与此同时，Jensen（1986）、Morck、Shle-
ifer and Vishny（1988）和Zweibel（1996）等众多国外学者从股权结构与股权制衡角度研究股东和管理者对企业资本结构和再融资行为的影响，并得出了一些有指导意义的结论。
在借鉴国外研究的基础上，我国学者从2000年开始研究可转债的发行动机。研究成果主要包括：第一，主要验证的是国外的主流动机假说，如成本理论、后门权益假说、信息不对称假说、后续融资假说和风险评估假说，还有针对我国国情的改善财务绩效动机（杨铭，2006）、控制权收益动机（柯大钢，2006）和降低融资成本动机（徐子尧，2009）等检验；第二，主要是对多种假说的综合验证；第三，研究结果要么不支持国外的经典假说，要么就是支持该假说但有些统计结果不显著。从选用指标及研究方法来看：对每种假说一般选取2—5个验证指标；选取的自变量一般只包含公司的财务特征变量，很少引入外部宏观环境变量，如：陈乃彬和曹崇延（2009）用国债收益率和股票指数来度量市场状况，杨翊和王元龙（2009）则用牛熊市度量市场总体情况；研究方法通常采用Logistic回归模型，少数使用构建指数法或事件研究法。以上研究成果均表明：国外的经典假说不能有力地解释我国可转债融资行为的发行动机，需要结合我国特殊的制度背景，从全新的视角出发，选取包括市场状况在内的多重指标，系统探讨可转债融资的动机。
（二）研究假设
1.股东控制权价值对公司发行可转债的影响
Gross& Hart（1980）认为控股股东或管理层的收益包括现金流价值和控制权价值，前者按所持股份分配，后者由控股股东或管理层专有，且所持股份越高越倾向于股权融资。直接进行股权融资会分散公司的控制权，甚至可能稀释公司的经营业绩，影响公司形象和股价；直接进行债务融资会加大公司的财务负担；而可转债作为“延迟的股权融资”，能在降低公司财务危机成本和破产风险的同时，保持股东的控制权，进而帮助其实现控制权价值。因此，本文认为股权越集中，控股股东越倾向于利用可转债实现控制权收益。本文用前五大股东持股比例和Z指数来衡量股权集中度，并提出前两个假设。
假设1：前五大股东持股比例与公司发行可转债呈正相关；
假设2：Z指数与公司发行可转债呈正相关。
张雪芳（2007）认为控制权收益大小主要与两个因素有关，控股股东对公司总资产的控制能力和公司资产的价值，而不能简单地采用持股比例来衡量控制权收益。在我国股权分置改革尚未全面完成的背景下，上市公司控股股东仍持有大量的非流通股股份，而非流通股收益与每股净资产的变化密切相关，因此，本文也用每股净资产来考察大股东控制权利益对可转债融资的影响，并提出第三个假设。
假设3：每股净资产与公司发行可转债呈正相关。
2.股东现金流价值对公司发行可转债的影响
对控股股东来说，资产形态是影响其控制权收益的一个重要因素，因为资产的流动性能够降低交易费用。因此，本文用归属于股东的每股股东自由现金流量来考察大股东控制权利益对可转债融资的影响，并提出第四个假设。
假设4：每股股东自由现金流量与公司发行可转债正相关。
3.管理层管理防御对公司发行可转债的影响
李秉祥（2007，2010）等研究表明我国上市公司高管不仅存在管理防御行为，而且呈逐年增长的趋势，并通过进一步深入研究发现经理人的防御程度尤其是经理人的自身特征显著影响企业的再融资方式。此外，我国上市公司的主体是国有企业，企业管理层的薪酬并不完全按照市场规则确定，由于其薪酬水平受到了严格的管制，所以在职消费成为我国企业管理者获取隐性收入的主要来源。也就是说，管理层为了获得在职消费必须确保其职位，而为了确保其职位必须选择保守的再融资方式，进而选择可转债融资方式。因此，本文用管理防御指数（由经理人的年龄、任期和学历构建而成）和在职消费水平来考察管理防御动机对可转债融资的影响，并提出假设5和假设6。
假设5：管理防御指数与公司发行可转债正相关；
假设6：在职消费水平与公司发行可转债正相关。
管理层不仅关注非货币收益，而且关注能够控制的货币收益。Jensen（1986）认为企业的自由现金流量应回报给股东，事实上管理层会选择储备现金，增加参与资本市场的自主性，进而提高自己的薪酬并攫取私有利益。徐细雄、刘星（2012）研究表明现金股利的发放减少了管理层直接掌握的现金，降低了管理层通过盲目扩张公司规模和非效率投资等手段攫取控制权私有收益的动机。但是，现金股利支付率越高，吸引的股东和投资者越多，这就为管理层提高业绩、巩固职位及获取高薪酬打下了基础。由此可以看出，管理层储备现金或分配现金，都有可能实现现金流收益，但前提是：公司实行的再融资方式不会导致公司破产，也不会降低控股股东的控制权以至于其解除管理层的职务，因此可转债融资方式成为管理层的最优选择，故提出假设7和假设8。
假设7：现金股利支付率与公司发行可转债正相关；
假设8：每股企业自由现金流量与公司发行可转债正相关。
二、研究设计
（一）样本和数据来源
为了验证同一政策下不同经济环境对可转债发行的影响，本文选择2006—2011年A股41家发行可转债的深沪上市公司作为样本，同时选择82家增发股票的上市公司作为对照样本，共计123个样本。样本选择遵循以下原则：第一，剔除2005年以前的可转债发行样本。主要是因为股权分置改革政策对上市公司的股权结构有很大影响，股东获取控制权收益的方式可能发生较大改变。第二，剔除股权融资方式中的配股样本。第三，剔除金融行业、*ST公司、ST公司和数据不全等上市公司数据。此外，上市公司发行可转债的时间以证监会核准的时间为准，选取的数据是发行可转债和增发的上市公司披露的前一年的数据。本文的数据取自RESSET数据库、新浪财经网站和和讯网站，且利用Excel、SPSS17.0等软件对数据进行规整处理及运算统计分析。
（二）变量设计
可转债的股权性质决定了可转债融资是与外部宏观环境紧密相关的，如经济周期、市场状况和法律约束等，因此本文从外部宏观环境、公司财务特征和经理人自身特征三个方面来选取变量，涉及的被解释变量、解释变量和控制变量如表1所示。
本文以李秉祥、张海龙（2010）提出的管理防御指数为参考依据，建立度量管理防御水平的标准，具体指标选择和权重设置如表2所示。
（三）模型设计
为考察股东控制权收益动机和经理管理防御动机对可转债融资行为的影响，本文以前五大股比例、Z指数、每股净资产和每股股东自由现金流量度量股东控制权收益水平，以管理防御指数、在职消费、现金股利支付率和每股企业自由现金流量度量经理管理防御水平，以市场情况、行业特征、法律条件和公司规模为控制变量，分别考察对发行可转债的影响，构建了两个逻辑回归模型。三、实证分析
（一）共线性检验
用Pearson检验法对包括因变量在内的9个变量进行共线性检验，见表3。
从表3可以看出，自变量Z指数、每股净资产、每股股东自由现金流量、管理防御指数、现金股利支付率和每股企业自由现金流量与是否发行显著正相关，控制变量行业特征、法律条件和公司规模与是否发行呈显著相关。虽然自变量前五大股比例和在职消费、控制变量是否牛市三个变量没有通过显著性检验，但是在理论上这三个因素对是否发行可转债可能产生影响，因此将其保留在模型中。另外，虽然部分变量之间存在相关性，但相关系数的绝对值没有超过0.8，由此可以初步判定变量之间的共线性程度不会对后续回归分析造成影响。
（二）回归分析与解释
用Logistic回归方法对上述变量进行分析，回归结果见表4和表5。
表4、表5中，模型1显示Z指数、每股净资产和每股股东自由现金流分别与是否发行可转债有显著正相关关系，假设2、假设3和假设4得到验证；控制变量是否牛市、净资产收益率和公司规模分别对是否发行可转债有显著影响。模型2显示管理防御指数、现金股利支付率和每股企业自由现金流也分别与是否发行可转债有显著正相关关系，假设5、假设7和假设8得到验证；控制变量均对是否发行可转债有显著影响。
模型显示，前五大股东持股比例没有通过显著性检验（B=0.031，P>0.1），假设1没有得到验证，这可能主要由于控制权由几个大股东分享时，控股股东之间互相牵制，使得任何一个大股东都无法单独制定实现自身利益最大化的决策，这也验证了施东晖（2000）、黄渝祥、李军等（2003）、陈信元和汪辉（2004）等学者的研究结论，即股权制衡能够提高公司的治理效率。其次，在职消费没有通过显著性检验（B=0.110，P>0.1），假设6没有得到验证，这可能主要是因为管理费用包含的具体项目不仅有管理人员工资、职工福利费、差旅费等公司经费，而且有劳动保险费、董事会会费、税金和诉讼费等其他费用，即其他项目金额降低了管理人员在职消费在管理费用中的比重，使管理费用不能真实反映管理人员的在职消费水平。
此外，模型显示控制变量与是否发行显著相关。第一，市场总体情况系数显著为正，验证了当市场处于牛市时，企业将更倾向于发行可转换债券满足融资需求。理论上认为可转债的最佳发行时机是市场从“熊市”向“牛市”开始转变的时候，牛市时发行可转债上市公司可能很难实现按时转股，会有较大的财务压力，但在发行规模确定的情况下高股价和溢价会给股东带来大量的、实在的溢价收益，这就诱使控股股东操纵董事会选择可转债再融资方式。第二，行业属性对融资模式的选择影响力不大，这可能主要是因为我国对上市公司再融资的审核重点是财务指标，对公司所属行业不存在倾向性。第三，代表法律约束的净资产收益率系数显著为负，说明了政府约束上市公司“圈钱”行为及其非理性融资行为的目的在一定程度上实现了，但也限制了收益能力达不到标准的中小企业和新兴企业的融资需求。第四，公司规模系数显著为正，验证了规模越大、实力越雄厚的公司越倾向于发行可转债。原因主要有两方面：一是大公司财务实力和抵御风险的能力强，且对资金的需求也较为强烈；二是因为中小公司受到监管部门对选择可转债融资的企业规模要求的限制，没有机会发行可转债。
四、结论与建议
本文以发行可转债上市公司和增发上市公司为研究样本，对股东控制权收益动机和经理管理防御动机与公司是否发行可转债的关系进行研究，并从市场状况、法律条件和公司规模等层面引入控制变量，探讨控股股东对公司发行可转债的影响。研究发现，反映股东控制权收益动机的三大变量以及反映经理管理防御动机的三大变量都与是否发行可转债显著正相关，说明上市公司的控股股东和经理人将可转债再融资方式作为获取控制权私有收益的手段，而不一定发挥“可转债优化上市公司资本结构和治理结构，显著提高上市公司业绩”的理论优势。因此，上市公司应提高众多大股东的持股比例，降低控股股东和管理层可操纵的自由现金流量，形成合理有效的权力制衡，抑制拥有控制权一方的控制权私有收益动机。同时，完善针对经理人的激励结制和约束机制，健全上市公司的治理机构和治理机制，达到保护上市公司、中小股东和投资者利益等的目的。需要说明的是，由于我国可转债还处于起步阶段，发行可转债的企业样本量有限，所以本研究结论的有效性还需随时间推移和样本量的增加继续加以验证。
【参考文献】
[1] Grossman，Hart. Share-one vote and the market for corporate[J].Journal of Financial Economics，1988（3）：20-25.
[2] Isagawa F，Aw Anobuyukic.A Th-eory of Unwinding of Cross—shareholding under Managerial Entrenchment[J].Journal of Financial Research，2007，30（2）：163-179.
[3] 张雪芳，何德旭.我国上市公司选择可转换债券的融资偏好研究[J].经济理论与经济管理，2006（9）.
[4] 李秉祥，曹红，薛思珊.我国经理管理防御水平测度研究[J].西安理工大学学报，2007（4）.
[5] 李秉祥，张海龙.基于管理防御的经理权力与非权力特征对企业再融资方式研究[J].西安理工大学学报，2010（3）.
债权转股权论文范文第5篇
论文关键词：价值确认 价值分离 预期价值法
论文摘要：本文在对可转换债券价值确认方法回顾的基础上，分析了目前具有一定创新观点的预期价值法的基本原理，并提出了反映可转换债券交易特征的价值分离方法，以期为可转换债券价值分析提供参考。
一、可转换债券价值确认方法研究综述
近年来全球可转换公司债券市场规模已超过了5000亿美元。但可转换债券潜在权益价值的确认计量问题尚未解决。美国会计职业界至今仍然按照APB第14号意见书将可转换债券确认为债务(直接债务法)。国际会计准则委员会(IASB)2003年修订的国际会计准则(IAS)第32号要求可转换债券分别确认为债务和权益(分离债务法)，并建议了两种方法：一是负债部分以债券本金和利息的现值计量，发行债务总值减去债务确认价值即为权益价值，这与美国早期APB第10号意见书的使用的方法一致，即为余额法，通过转换期权公允价值或用Black-Scholes等期权定价模型计算得出期权价值，再以发行债务总值减去期权价值作为债务价值。国际会计准则(IAS)第32号后，美国会计准则委员会把可转换债券双重性质问题的解决提到了议事日程。2004年，FASB再次着手研究可转换债券的债务与权益问题，委员会明显倾向于按照债券现值和嵌入期权价值将可转换债券分开处理，这类似于第10号APB意见书和第32号国际会计准则(IAS)。我国在2006年财政部的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》中，关于可转换债券处理体现了与国际会计准则趋同的思想，即在初始确认时将可转换债券发行收入分解成债务和期权价值进行会计处理。
在Marcelle等(2005)提出的预期价值法之前，学术界对可转换债券初始价值确认计量进行了一定探讨，但多数是检验现代期权理论对可转换债券的影响。Vigeland(1982)较早注意到期权理论可以应用到转换的可能性和转换的时间选择上。King(1984)为可转换债券计算了潜在权益的期权价值。这种“潜在权益”从债务中扣除加到了权益中，并用于财务比率的计算中。而可转换债券代表的股数等于“权益价值”除以现行股价。King认为可转换债券权益的价值就是期权的价值，并假定可转换债券的债务价值就是直接债务的价值，事实上这种情况仅在可转换债券没有转换情况下出现。Gaumnim andThompson(1987)通过回归分析研究了可转换债券价格如何随着其内在权益价格的变化而变化的问题。但这些研究并没有将可转换债券是否转换的“可选择性”在会计处理中加以反映，直到2005年，MarcelleandLAnn提出预期价值法，才取得实质性的突破。
二、预期价值法基本原理及其应用
(一)预期价值法的基本原理 预期价值法认为可转换债券内含的期权既不是债务也不是权益，在标的股票市场价格不断变化的过程中，它既可能产生权益又可能产生负债。如果债券被转换，债券的本金则不用偿还，而只需支付持有者持有期间的利息；如果债券不被转换，发行者则需支付持有者全部本金及利息。因此债务的预期价值的大小取决于转股的可能性的大小。在一定的转换概率下，债务的预期价值等于直接债券价值(本金和利息现值)与利息现值以转换可能性为权数的加权平均数。与此相对应，权益的预期价值则由债券发行总价减去预期债务价值得到。这一做法也是分离法，但它没有像IAS32那样以直接债券价值代替债务价值，而是在考虑了转股的可能性基础上，在发行当日或之后，动态地对可转换债券的发行总价进行分离确认负债和权益的价值，以建立一种公司债务、权益、财务杠杆以及每股盈余的动态经济观，这正是它的价值所在。预期价值法建立在债务和权益的价值将随着可转换债券的寿命周期而变化的财务理论基础上，认为对于期权类型的金融工具，标的股票价格的变化和距离到期时间的长短都会影响可转换债券以及相应权益和债务的价值。因此，在预期价值法下，必须重算转换股份的预期数量、债务的预期价值和权益的预期价值，并分析其对债务、权益、财务杠杆和EPS的影响。具体方法如下：(1)预期转换股数。金融分析家们在计算EPS时把预期的转换股数计入总股份，而预期股数取决于债券转换成股票的可能性的大小。假设n为潜在股数，为转换的可能性，预期股数则为n(p)。(2)债务预期价值。直接债务的价值常常被视为可转换债券债务部分的价值，它是以市场利率为折现率将债券本金和利息进行折现。其实这种情况只有在债券预期没有转换而本金和利息需被100％偿还时才适用。这就是说可转换债券有三种可能：一是全部被转换，此时可转换债券在到期转换日只需支付到期前利息；二是全部不转换，此时可转换债券在到期转换日需将债券本金加利息支付给投资者，但实务中更多的是第三种情况，既可能转换又有可能不转换，假设这种可能性为p，则按预期价值法计算的债务的预期价值等于直接债务价值(假定不转换时的应付额)和利息(假如债券到期转换应付额)以转换可能性为权数的加权平均数，即：债务的预期价值=(1-p)*直接债券价值+利息现值*p。借助于这一公式可以发现，在p为100％时，可转换债券全部转换，其债务预期价值仅为全部转换前所付利息的现值；当p为零时，即可转换债券预期未转换时，债券的预期价值即为直接债券价值；如果可转换债券有p的可能性转换，则有(1-p)的可能性不转换，债务的预期价值会小于直接债务的价值。可转换债券转换成股票的可能性越大，债务部分的预期价值就越低。(3)权益的预期价值。权益的预期价值可以通过两种途径计算：一是余额计算法。可转换债券的总价值等于预期债务价值和预期权益价值之和，因此权益的预期价值等于总价值减去预期债务价值；二是期权定价模型计算法。在Black-Scholes期权定价模型中，期权价值是权益预期价值(现值)与行权成本预期价值(现值)之差，那么权益预期价值则是期权价值和行权成本预期价值之和。如果行权成本用公允的市场利率折现，则与余额计算法计算结果相同。在股份、债务、权益预期价值的计算中，转换的可能性是一个关键因素。如果债券没有其他诸如发行者赎回等嵌入期权，而且仅在到期转换条件下，Black-Scholes期权定价模型可用于计算转换的可能性，即N(d2)在Black-Scholes模型代表在行权日获利期权的可能性，如果投资者是理性的，N(d2)则代表转换的可能性。如果可转换债券允许到期前行权或者为诱导转换允许发行者赎回债券，可以使用美式期权定价方法。这些可选择的期权计价方法提供了每个转换日转换的可能性，这些可能性可用来计算预期的债务和复杂期权的价值。
(二)预期价值法示例 ABC公司发行5年期面值100(百万)元可转换债券。一般利率8％，由于含有期权，所以可转换债券的利率低于正常利率5.5％，仅为2.5％。每张1000元的债券可以转换成40股普通股，发行者不能赎回。现行股价20元。股票未含股利，预期价格波动约35％，无风险利率3％。为了简化，假设发行者不能赎回可转换债券；除了转换特征的买入期权没有其他嵌入期权；欧式期权；行权日即为到期日。这些假设使该例可以直接使用Black-Scholes模型，而且更易反映其他嵌入期权、行权的跨度或随着时间变化的行权价格。具体计算结果和过程如下：(1)收集整理公司基本信息。(表1)详细列示了公司的可转换债券的发行、嵌入期权和原有资本结构的基本资料。公司以面值发行5年期利率2.5％的可转换债券，低于正常8％利率，因为可转换债券含有期权。每张100元债券中含有4份期权，每份期权价值通过Black-scholes模型和第2栏中的参数计算得出为5.58，4份共有22.29元期权价值。对于不含期权的2.5％的债券，每张面值100元的可转换债券的真正价值是77.70元。(2)美国现行债务法与预期价值法下EPS的对比分析。(表2)将目前GAAP把可转换债券作为一般债务处理的方法与预期价值法(EV法)进行对比分析，说明两种方法稀释股份和稀释EPS的影响过程。尽管可转换债券可转换为4000000股，但因为转换的可能性0.3142，所以第2栏中预期股数应为1256800股(4000000*0.3142)。EV法稀释了大约8％。相比较，按照GAAP规定稀释了27％。因此EV法下的稀释率相对较小。为分析对稀释EPS的影响，使用转换发行部分的利息调整税后净收益。如果在EV法下使用相同的盈余，稀释的EPS则为1.02(16256800/16500000)，这是—种反稀释作用。(表2)的第2栏显示的EV法下的净收益是只将有可能转换部分债务的税后利息加回到净利中。因此EV法下稀释EFS应是0.95(15500/16256800)，而GAAP现行制度下计算的稀释EPS是0.87(16500000/19000000)，这相对低估了EPS。(3)现行美国债务法、国际会计准则分离债务法和预期价值法下财务杠杆的对比分析。(表3)对比分析了现行美国债务法、国际会计准则分离债务法和预期价值法对财务杠杆的影响。在预期价值法下预期权益价值为43.5(百万)元，为分离债务法得出的预期价值仅为22.3(百万)元，只是预期价值法计算权益价值的一半，而现行GAAP不考虑预期权益价值。这种对预期权益价值估算的不同，导致EV法、分离债务法和GAAP下的债务权益比不同，分别为1.04、1.17和1.33。由于按照GAAP可转换债券不含有权益价值，因此计算的债务权益比最低。显然现行GAAP的做法实际上比EV法高估了债务权益之比。
三、预期价值法的改进
与以前可转换债券初始价值确认方法相比，预期价值法引入了转换可能性概念，而且随着标的股票市场价格的变化，债务的预期价值、权益的预期价值都在变化，因此这种动态理念是该方法创新之处。但该方法在反映可转换债券经济实质等方面仍可做进一步研究。实际上可转换公司债券是兼有债性、股性和转换期权的混合物，但三种特性不一定所有时间都同时出现，也就是说有时表现为债性，有时表现为股性，有时表现为债性和股性同时并存，但不论那一种情况，只要可转换债券未转换就一直含有期权。因此，可以对预期价值法做一定的改进，使这三种可能在可转换债券价值确认方法上加以体现。(1)可转换债券到期一张都未转换成功。这种情况下可转换债券则以债性为主，但比一般债券多了一种转换权利(尽管未转成)，故其发行收益应分解为持有期间本金和利息现值加转换期权价值。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的债务价值+应确认的期权价值。其中，应确认债务价值=直接债券价值=债券到期本金现值+持有期间利息现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－应确认的债务价值。(2)可转换债券到期全部转换。这种情况下可转换债券则以股性为主，持有者用持有债券可以在规定期限换回价值相当的股票。故其发行收益应等于持有到期按转换价转换的股票和转换期权价值之和。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的股权价值+应确认的期权价值。其中，应确认的股权价值=直接股权价值=到期转换股票价值的现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－应确认的股权价值。(3)持有债券转换的可能性为一定概率。假定持有债券转换的可能性为p，则持有的可转换公司债券有p的可能性转换为股票，即具有股性；同时也有(1-p)的可能性未转换，即具有债性。此时可转换债券发行收益体现为其债务价值、股权价值和转换期权价值之和。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的债务价值+应确认的股权价值+应确认的期权价值。其中，应确认的债务价值=(1－p)*债券到期本金和利息现值；应确认的股权价值=P*到期转换股票价值的现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－(应确认的债务价值+应确认的股权价值)
上述方法是对预期价值法的改进。改进方法将可转换债券完全转换情况下的价值界定为到期转换股票价值的现值与股权所含期权价值之和，而不是预期价值法中的利息现值。这是因为在完全转换状态下，现在持有的可转换债券价值足以使持有者在转换日换回价值相当的标的股票，而不是换回一点利息，此时现在持有的债券价值应等值于将来转换日换回的股票价值。另外，即使是到期全部转换为股票，在初始价值中依然含有期权价值，因为当初没有这种权利，将来债券是不能转换成股票的。在可转换债券未转换情况下，未转换并不代表债券价值中不含转换期权价值，而是含有的期权价值没有条件去实现，但这并不否认转换期权价值的存在。由于在以上这些方面的理解不同，使得在转换概率为p时，对可转换债券债务、股权和期权的价值确认产生很在差异，从而对公司的债务权益比等产生很大影响。因此，在改进的预期价值法下，前例ABC公司可转换债券计算如下：应确认的债务价值=(1-0.3142)*77.70=-53.29(百万)元；应确认的股权价值=0.3142*68.10=21.40(百万)元；应确认的期权价值为25.31(百万)元。此时，ABC公司的债务总值为353.29(百万)，权益总值为346.78(百万)，因此债务权益之比则为1.02，比未改进前预期价值法的债务权益比更低。
债权转股权论文范文第6篇
(一)预期价值法的基本原理预期价值法认为可转换债券内含的期权既不是债务也不是权益，在标的股票市场价格不断变化的过程中，它既可能产生权益又可能产生负债。如果债券被转换，债券的本金则不用偿还，而只需支付持有者持有期间的利息；如果债券不被转换，发行者则需支付持有者全部本金及利息。因此债务的预期价值的大小取决于转股的可能性的大小。在一定的转换概率下，债务的预期价值等于直接债券价值(本金和利息现值)与利息现值以转换可能性为权数的加权平均数。与此相对应，权益的预期价值则由债券发行总价减去预期债务价值得到。这一做法也是分离法，但它没有像IAS32那样以直接债券价值代替债务价值，而是在考虑了转股的可能性基础上，在发行当日或之后，动态地对可转换债券的发行总价进行分离确认负债和权益的价值，以建立一种公司债务、权益、财务杠杆以及每股盈余的动态经济观，这正是它的价值所在。预期价值法建立在债务和权益的价值将随着可转换债券的寿命周期而变化的财务理论基础上，认为对于期权类型的金融工具，标的股票价格的变化和距离到期时间的长短都会影响可转换债券以及相应权益和债务的价值。因此，在预期价值法下，必须重算转换股份的预期数量、债务的预期价值和权益的预期价值，并分析其对债务、权益、财务杠杆和EPS的影响。具体方法如下：(1)预期转换股数。金融分析家们在计算EPS时把预期的转换股数计入总股份，而预期股数取决于债券转换成股票的可能性的大小。假设n为潜在股数，为转换的可能性，预期股数则为n(p)。(2)债务预期价值。直接债务的价值常常被视为可转换债券债务部分的价值，它是以市场利率为折现率将债券本金和利息进行折现。其实这种情况只有在债券预期没有转换而本金和利息需被100％偿还时才适用。这就是说可转换债券有三种可能：一是全部被转换，此时可转换债券在到期转换日只需支付到期前利息；二是全部不转换，此时可转换债券在到期转换日需将债券本金加利息支付给投资者，但实务中更多的是第三种情况，既可能转换又有可能不转换，假设这种可能性为p，则按预期价值法计算的债务的预期价值等于直接债务价值(假定不转换时的应付额)和利息(假如债券到期转换应付额)以转换可能性为权数的加权平均数，即：债务的预期价值=(1-p)*直接债券价值+利息现值*p。借助于这一公式可以发现，在p为100％时，可转换债券全部转换，其债务预期价值仅为全部转换前所付利息的现值；当p为零时，即可转换债券预期未转换时，债券的预期价值即为直接债券价值；如果可转换债券有p的可能性转换，则有(1-p)的可能性不转换，债务的预期价值会小于直接债务的价值。可转换债券转换成股票的可能性越大，债务部分的预期价值就越低。(3)权益的预期价值。权益的预期价值可以通过两种途径计算：一是余额计算法。可转换债券的总价值等于预期债务价值和预期权益价值之和，因此权益的预期价值等于总价值减去预期债务价值；二是期权定价模型计算法。在Black-Scholes期权定价模型中，期权价值是权益预期价值(现值)与行权成本预期价值(现值)之差，那么权益预期价值则是期权价值和行权成本预期价值之和。如果行权成本用公允的市场利率折现，则与余额计算法计算结果相同。在股份、债务、权益预期价值的计算中，转换的可能性是一个关键因素。如果债券没有其他诸如发行者赎回等嵌入期权，而且仅在到期转换条件下，Black-Scholes期权定价模型可用于计算转换的可能性，即N(d2)在Black-Scholes模型代表在行权日获利期权的可能性，如果投资者是理性的，N(d2)则代表转换的可能性。如果可转换债券允许到期前行权或者为诱导转换允许发行者赎回债券，可以使用美式期权定价方法。这些可选择的期权计价方法提供了每个转换日转换的可能性，这些可能性可用来计算预期的债务和复杂期权的价值。
(二)预期价值法示例ABC公司发行5年期面值100(百万)元可转换债券。一般利率8％，由于含有期权，所以可转换债券的利率低于正常利率5.5％，仅为2.5％。每张1000元的债券可以转换成40股普通股，发行者不能赎回。现行股价20元。股票未含股利，预期价格波动约35％，无风险利率3％。为了简化，假设发行者不能赎回可转换债券；除了转换特征的买入期权没有其他嵌入期权；欧式期权；行权日即为到期日。这些假设使该例可以直接使用Black-Scholes模型，而且更易反映其他嵌入期权、行权的跨度或随着时间变化的行权价格。具体计算结果和过程如下：(1)收集整理公司基本信息。(表1)详细列示了公司的可转换债券的发行、嵌入期权和原有资本结构的基本资料。公司以面值发行5年期利率2.5％的可转换债券，低于正常8％利率，因为可转换债券含有期权。每张100元债券中含有4份期权，每份期权价值通过Black-scholes模型和第2栏中的参数计算得出为5.58，4份共有22.29元期权价值。对于不含期权的2.5％的债券，每张面值100元的可转换债券的真正价值是77.70元。(2)美国现行债务法与预期价值法下EPS的对比分析。(表2)将目前GAAP把可转换债券作为一般债务处理的方法与预期价值法(EV法)进行对比分析，说明两种方法稀释股份和稀释EPS的影响过程。尽管可转换债券可转换为4000000股，但因为转换的可能性0.3142，所以第2栏中预期股数应为1256800股(4000000*0.3142)。EV法稀释了大约8％。相比较，按照GAAP规定稀释了27％。因此EV法下的稀释率相对较小。为分析对稀释EPS的影响，使用转换发行部分的利息调整税后净收益。如果在EV法下使用相同的盈余，稀释的EPS则为1.02(16256800/16500000)，这是—种反稀释作用。(表2)的第2栏显示的EV法下的净收益是只将有可能转换部分债务的税后利息加回到净利中。因此EV法下稀释EFS应是0.95(15500/16256800)，而GAAP现行制度下计算的稀释EPS是0.87(16500000/19000000)，这相对低估了EPS。(3)现行美国债务法、国际会计准则分离债务法和预期价值法下财务杠杆的对比分析。(表3)对比分析了现行美国债务法、国际会计准则分离债务法和预期价值法对财务杠杆的影响。在预期价值法下预期权益价值为43.5(百万)元，为分离债务法得出的预期价值仅为22.3(百万)元，只是预期价值法计算权益价值的一半，而现行GAAP不考虑预期权益价值。这种对预期权益价值估算的不同，导致EV法、分离债务法和GAAP下的债务权益比不同，分别为1.04、1.17和1.33。由于按照GAAP可转换债券不含有权益价值，因此计算的债务权益比最低。显然现行GAAP的做法实际上比EV法高估了债务权益之比。三、预期价值法的改进
与以前可转换债券初始价值确认方法相比，预期价值法引入了转换可能性概念，而且随着标的股票市场价格的变化，债务的预期价值、权益的预期价值都在变化，因此这种动态理念是该方法创新之处。但该方法在反映可转换债券经济实质等方面仍可做进一步研究。实际上可转换公司债券是兼有债性、股性和转换期权的混合物，但三种特性不一定所有时间都同时出现，也就是说有时表现为债性，有时表现为股性，有时表现为债性和股性同时并存，但不论那一种情况，只要可转换债券未转换就一直含有期权。因此，可以对预期价值法做一定的改进，使这三种可能在可转换债券价值确认方法上加以体现。(1)可转换债券到期一张都未转换成功。这种情况下可转换债券则以债性为主，但比一般债券多了一种转换权利(尽管未转成)，故其发行收益应分解为持有期间本金和利息现值加转换期权价值。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的债务价值+应确认的期权价值。其中，应确认债务价值=直接债券价值=债券到期本金现值+持有期间利息现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－应确认的债务价值。(2)可转换债券到期全部转换。这种情况下可转换债券则以股性为主，持有者用持有债券可以在规定期限换回价值相当的股票。故其发行收益应等于持有到期按转换价转换的股票和转换期权价值之和。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的股权价值+应确认的期权价值。其中，应确认的股权价值=直接股权价值=到期转换股票价值的现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－应确认的股权价值。(3)持有债券转换的可能性为一定概率。假定持有债券转换的可能性为p，则持有的可转换公司债券有p的可能性转换为股票，即具有股性；同时也有(1-p)的可能性未转换，即具有债性。此时可转换债券发行收益体现为其债务价值、股权价值和转换期权价值之和。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的债务价值+应确认的股权价值+应确认的期权价值。其中，应确认的债务价值=(1－p)*债券到期本金和利息现值；应确认的股权价值=P*到期转换股票价值的现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－(应确认的债务价值+应确认的股权价值)
上述方法是对预期价值法的改进。改进方法将可转换债券完全转换情况下的价值界定为到期转换股票价值的现值与股权所含期权价值之和，而不是预期价值法中的利息现值。这是因为在完全转换状态下，现在持有的可转换债券价值足以使持有者在转换日换回价值相当的标的股票，而不是换回一点利息，此时现在持有的债券价值应等值于将来转换日换回的股票价值。另外，即使是到期全部转换为股票，在初始价值中依然含有期权价值，因为当初没有这种权利，将来债券是不能转换成股票的。在可转换债券未转换情况下，未转换并不代表债券价值中不含转换期权价值，而是含有的期权价值没有条件去实现，但这并不否认转换期权价值的存在。由于在以上这些方面的理解不同，使得在转换概率为p时，对可转换债券债务、股权和期权的价值确认产生很在差异，从而对公司的债务权益比等产生很大影响。因此，在改进的预期价值法下，前例ABC公司可转换债券计算如下：应确认的债务价值=(1-0.3142)*77.70=-53.29(百万)元；应确认的股权价值=0.3142*68.10=21.40(百万)元；应确认的期权价值为25.31(百万)元。此时，ABC公司的债务总值为353.29(百万)，权益总值为346.78(百万)，因此债务权益之比则为1.02，比未改进前预期价值法的债务权益比更低。
二、可转换债券价值确认方法研究综述
近年来全球可转换公司债券市场规模已超过了5000亿美元。但可转换债券潜在权益价值的确认计量问题尚未解决。美国会计职业界至今仍然按照APB第14号意见书将可转换债券确认为债务(直接债务法)。国际会计准则委员会(IASB)2003年修订的国际会计准则(IAS)第32号要求可转换债券分别确认为债务和权益(分离债务法)，并建议了两种方法：一是负债部分以债券本金和利息的现值计量，发行债务总值减去债务确认价值即为权益价值，这与美国早期APB第10号意见书的使用的方法一致，即为余额法，通过转换期权公允价值或用Black-Scholes等期权定价模型计算得出期权价值，再以发行债务总值减去期权价值作为债务价值。国际会计准则(IAS)第32号后，美国会计准则委员会把可转换债券双重性质问题的解决提到了议事日程。2004年，FASB再次着手研究可转换债券的债务与权益问题，委员会明显倾向于按照债券现值和嵌入期权价值将可转换债券分开处理，这类似于第10号APB意见书和第32号国际会计准则(IAS)。我国在2006年财政部的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》中，关于可转换债券处理体现了与国际会计准则趋同的思想，即在初始确认时将可转换债券发行收入分解成债务和期权价值进行会计处理。
在Marcelle等(2005)提出的预期价值法之前，学术界对可转换债券初始价值确认计量进行了一定探讨，但多数是检验现代期权理论对可转换债券的影响。Vigeland(1982)较早注意到期权理论可以应用到转换的可能性和转换的时间选择上。King(1984)为可转换债券计算了潜在权益的期权价值。这种“潜在权益”从债务中扣除加到了权益中，并用于财务比率的计算中。而可转换债券代表的股数等于“权益价值”除以现行股价。King认为可转换债券权益的价值就是期权的价值，并假定可转换债券的债务价值就是直接债务的价值，事实上这种情况仅在可转换债券没有转换情况下出现。GaumnimandThompson(1987)通过回归分析研究了可转换债券价格如何随着其内在权益价格的变化而变化的问题。但这些研究并没有将可转换债券是否转换的“可选择性”在会计处理中加以反映，直到2005年，MarcelleandLAnn提出预期价值法，才取得实质性的突破。
四、结论
可转换债券初始确认中债务、权益、期权价值的是否分离、如何分离等问题是可转换债券确认计量的难题，从不分离到国际会计准则按直接债务价值确认初始计量中债务价值，再到预期价值法以转换可能性动态地确认债务和权益价值，已经对这一难题的解决起到很大作用，但对可转换债券的经济实质反映并不充分，为此本文提出的改进方法不仅将可转换债券初始价值分别确认为债务、股权准备和期权价值，而且也可以在发行日以及以后债券的整个寿命周期中确认可转换债券债务和权益的比例。与前几种方法相比，此法更符合现代金融理论，也更合理地确定了财务杠杆。
债权转股权论文范文第7篇
文／陈志斌(南京大学国际商学院,江苏南京210093)
［摘要］本文通过分析企业高负债的成因及影响,论述债权转股权的意义及不足,探讨金融资产管理公司股权的出路。
［关键词］债权转股权;资产负债率;股权出路
［中图分类号］F830 91［文献标识码］B［文章编号］1004-1516(2000)02-0011-02［收稿日期］1999-12-21
［作者简介］陈志斌,男,南京大学国际商学院经济系硕士研究生。
国有企业的大量负债不仅影响了企业自身的发展,而且造成了银行资产的大量沉淀,潜伏引发金融风险的危险因素。为此理论界和实务界提出债权转股权,对此我们加以探讨。
所谓债权转股权是以国有商业银行组建的金融资产管理公司作为投资主体,将商业银行原有的不良信贷资产转为金融资产管理公司对企业的股权以及国家开发银行对企业的股权。这不是将企业的债务变为国家资本金,不是“贷改拨”,更不是将企业的债务一笔勾销,而是把银行与企业之间原来的债务关系,转变为金融资产管理公司和国家开发银行与企业之间的持股与被持股或控股与被控股的关系,由原来的还本付息转变为按股分红。
一、高负债的危害,债转股的意义
国有企业背着沉重的债务包袱进入市场,面对市场的风风雨雨显得格外的步履维艰。经统计,在沪深两地上市公司中,资产负债率超过65%以上的公司有102家,其中资产负债率在65%至80%的有81家,资产负债率在80%至100%的有17家,资产负债率超过100%的有PT渝汰白、ST白云山、PT农商社等4家。在资产负债率较高的公司中,ST公司和PT公司占绝大多数(详见下表)。
过高的负债至少具有以下危害:一是影响企业经营业绩,侵蚀企业净利润,加大了企业财务风险,一部分老企业甚至每年的生产利润还不足以抵付当年的债务利息。渝汰白就是其中较为典型的一例。1998年底,该公司负债高达12亿元,尽管目前企业产销两旺,但每季度二个多亿的产值所获取的利润连利息都难以还清,更不用说还本了【注】；二是导致了银行坏帐率的提高,容易形成金融风险。这些不良资产对国有专业银行向真正意义上的商业银行转变构成了双重障碍,三高的负债率也往往成为企业进行资产重组最大的障碍,有意进行资产重组的企业将望而却步。
通过债转股可以较好消除以上的不良影响,债转股对国家、企业、银行、金融资产管理公司各方面都有深远意义:
对于国企来说,实施债转股,一是有利于优化企业资产结构,降低资产负债率,降低财务风险。符合债转股条件的企业,可以重分利用这一大好机遇。
二是有利于企业降低利息支出,降低成本,从而提升利润水平,实现产业升级,增加国家税收收入,对于大中型企业。重点项目来说,有利于尽早达产达效。例如,上市公司实施债转股后,许多企业的每股收益将发生较大变化:(如下表)
三是可以促进企业转换经营机制,加快建立现代化企业制度,由金融资产管理公司持股后,有助于企业适度分权,在企业内部建立起有效的科学决策和监督机制,完善法人治理结构,增强企业的竞争能力。对于银行来说,债转股的顺利实施,可以盘活商业银行的不良资产,加快不良债权的回收,防范和化解金融风险,对整个金融市场的健康发展,也必将对证券市场的稳定发展产生积极影响。
在我国,国有商业银行的不良贷款很大一部分体现在国有大中型企业的不良资产上,资产管理公司处置商业银行的不良信贷资产与国有企业不良资产的处置,在很大程度上可说是解决同一问题的两个方面。因此,资产管理公司对那些债务负担较重、但仍有市场前景和潜力仅是资本金不足的国企实行债转股,无疑是盘活不良资产,促使资产尽快流动,最大程度减少损失的一种行之有效的手段,是比较贴近我国实际情况的得力措施。
债转股为企业二次腾飞创造了有利条件,但由于资产管理公司强调“阶段性持股”,且由于国有企业的融贷上对银行债务的高度依赖和由此形成的高负债率,从债权入手,实际上是解决国企机制问题,建立资产管理公司是第一步。如果指导思想不是解决企业深层次的问题,就很可能会事与愿违了。对于债转股企业一定要在转换经营机制上下功夫,债权转股权不是万灵的。如果企业不从根本上改变旧有的经营机制,不建立真正意义上的现代企业治理结构,债转股将成为一种数字游戏。虽然帐面上暂时会变得好看一些,但长远来看,仍难从根本上摆脱产品竞争力低下,效益滑坡,亏损加剧的泥潭,步入吃完财政(拨)吃银行(贷),吃完银行,吃股民的怪圈。债转股仅是风险从银行转移到金融资产管理公司,本身并不能化解业已存在的风险,将风险转为效益的工作主要还是要由金融资产管理公司来完成。管理公司必须将规范的现代法人治理结构植入企业,敦促其加强和改善经营管理,或有的放矢地提供投资银行服务,从而提高其持股企业的赢利能力和企业偿债能力,促使企业走上良性循环的发展道路。
二、债权转股权的途径
如何改变国企的困境,产权置换、股权转让等风靡一时的形式在国企三年攻坚战的第二年,对大部分国企来讲已显得药不对症,目前提出的债转股就是针对这一问题提出来的。理论上有具合理性,它属于债务重组的一种方法。但具体操作不是一件简单的事,且方式较多,各有利弊。
企业如何进行债权转股权,可以设计出很多具体操作方案,但我认为,每一种方法只有符合企业实际和我国国情才算好方法,国家组建成立了信达、华融、长城和东方等几家金融资产管理公司,并以此作为投资主体,通过收购国有商业银行的不良信贷资产,实施债转股。下面我们就此做一些讨论。
完全资不抵债的公司债权全部转为股权,并对流通股股东溢价增发新股,从而对债权人作补偿。债权人将其所有债权转化为股权,相当于公司的净资产完全由债权人出资形成。理论上公司应成为债权人的全资子公司。上市公司中,原非流通股可以全部更换为债权人所有,但流通股由于特殊原因不能为债权人所有。因此,债转股相当于债权人将高于自己的全部权益摊薄到流通股股东手中。这与债转股维持债权人不受损失的原则相悖。因此相应要求流通股股东做出补偿,其补偿方式可以以高于面值的方式溢价增发新股,以溢价部分弥补债权人的损失。如琼民源与中关村的重组模式设计。
债转股与上市公司和控股母公司之间的资产重组相结合。由于上市公司债转股动作会涉及到上市公司股权的变更以及股本规模的变化,运作程序比较复杂。具体的运作模式可以这样设计:上市公司将其债务剥离到控股母公司,母公司可用自身相对较好的资产抵债,或是上市公司的债务和资产一起剥离给母公司,留下空壳后将控股权转让,剥离至母公司的债务按债转股的方式操作。上述操作不会造成上市公司股权结构的变化,操作便利,同时还会和壳资源的保护相结合。如成量股份的案例即是按此种模式操作的。
债转股与增发新股及股份回购相结合。管理公司债转股的目的不是作为一个战略投资者,而是为了盘活不良债权,因此它不可能长期成为债转股公司的大股东或控股股东。部分原负债率相对较低的公司,在经过债转股和增发新股之后资金相对宽裕,债转股上市公司有可能对这部分由债权转化而来的股权实施回购。资产管理公司藉此套现。金融资产管理公司将成为企业的阶段性持股股东。阶段性持股意味公司最终目的是要将股权脱手,退出投资领域,收回投资。股权退回的渠道,可以有转让、回购、上市等。其中,向第三者(包括国有企业、民营企业和外资企业)转让可能会成为其持股退出的主渠道,因为符合上市条件或具备回购能力的企业毕竟是少数。这是值得我们思考的问题,因为债转股的影响已远远超越了为国企和银行解困的范围,而涉及到国有经济战略性重组领域。退出也将给广大上市公司提供极大机遇。
债权转股权论文范文第8篇
关键词:债权出资;资产信用;请求权;瑕疵担保
公司资本在公司的成立、存续过程中一直扮演着举足轻重的角色,其不仅是公司法人的财产基础,也是公司开展有效经营活动的物质保障,还是公司独立承担民事法律责任的保证。在学界通说中,一般将公司出资形式分为现金出资与现物出资。现金出资是指发起人或新股认购人直接以法定货币单位出资换取公司股份的出资形式,是公司资本构成中的最主要形式。现物出资是发起人或者新股认购人,提供金钱以外的可转让财产,作为认购股份的对价的出资形式。本文所要讨论的债权出资正隶属于现物出资范畴。
根据我国《公司法》第27条规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”据此,我们可以看出,我国的出资规定认同了现物出资的形式,但是要求具备三个条件,即可以货币估价,可以依法转让,并且法律法规未进行排除或限制。而关于债权出资,公司法以及相关法规与司法解释并未给予明确界定,而是给了很大的理论探讨的空间。所谓债权出资,是指投资人以其对公司或第三人的债权向公司出资,抵缴股款。[1]笔者认为,债权出资并未被我国相关法律法规所限制,具有合法性;但是由于债权的特殊属性,因此,可作为出资的债权必须要符合一定的适格性要求;并且,基于债权的不确定性与风险性,还要设置相关防范风险机制,只有具备了一定抗风险性的债权才是合格的出资。
1债权出资的理论基础与现实基础
1.1理论基础:资产信用论与资本“增值”价值论
资产信用论的观点是:“决定公司信用的并不只是公司的资本,相反,公司资产对公司的信用起着更重要的作用,与其说公司的信用以公司的资本为基础,不如说是以公司的资产做基础。”[2]
就法律意义而言,资产与资本各有内涵。资产有总资产与净资产之分,前者是净资产与负债之和,即所有者的投入与和债权人融资的总和;后者指所有者权益,根据我国的《企业会计制度》规定,具体包括实收资本、资本公积金、盈余公积金、未分配利润等。其中的实收资本就是企业设立时出资人的原始投入,即公司的资本。[3]因此,从概念的外延来看,资产包括了资本。此外,资本是一个静态的量,而净资产是个变量。在公司成立伊始,两者是一致的,而在随后的经营过程中,如果公司经营妥善,财富增加,则净资产数额会不断增加,高于资本;若公司出现亏损且盈余或利润不足弥补亏损则会出现净资产减少,小于资本。可以说,公司资本只是公司成立时注册登记的一个抽象数额,而绝不是公司任何时候都实际拥有的资产。
“资产信用论”认为,资本不过是公司资产演变的一个起点。而公司赖以对外承担财产责任的恰是公司的资产,而不是公司的资本。公司资产的数额就是公司财产责任和清偿能力的范围,公司的资本再大,也不能扩大公司的责任范围;公司的资本再小,也不能缩小公司的责任范围。因此,从实际的清偿能力而言,公司资本几乎是没有任何法律意义的参数,以资本为核心所构筑的整个公司信用体系根本不可能胜任对债权人利益和社会交易安全保护的使命。[4]
“资本信用论”还认为,资本自始具有两方面功能:一是增值的功能,即通过经营使得资产不断扩大,财富增加;二是债权担保功能,即公司对外承担民事财产责任的保证。但是在资本的该二者功能中,增值功能应当是基本的、主要的,因此,只要是有益于公司发展的,具有经营价值的财产都可以作为出资标的,不应受太多限制。而“资本信用论”则过分强调债权担保功能,因此,要求资本形式必须具有比较强的偿债性(如金钱的偿债性明显强于现物出资),因而否认了一些在实务中具有可操作性的现物出资形式。而实际上,最终公司承担责任的财产基础是资产而非资本,这反而使得许多富有价值的投资资源无法得到开发,从而打击了投资者的积极性,也在一定程度上造成了社会投资资源的浪费。
目前,学界也多持“资产信用论”,表示公司的信用基础应进行从资本信用到资产信用的转化。这也就意味着,过去立法对出资形式做出的刻板、强制、局限的规定缺乏了理论支撑,并与实际所需格格不入,可以放宽直至彻底解除了。既然资本不再担负债权担保的使命,股东的出资也就具有比较大的自由性,各类有价值的财产都具有了出资的可行性,这也是对当事人意思自治的尊重。
1.2债权出资的现实基础:财富的债权化
一个社会的财产权基本可以分为两类,即物权和债权;一个社会经济运动的过程也可以概括为物权和债权之间的相互转换。[5]这是指,从社会的发展来看,在物资贫瘠、发展缓慢的历史年代,其社会财富主要表现形态为物权,尤其是不动产物权,如农业社会以土地为最基本最重要的财富,而债权仅仅是实现物权的手段;而在物资丰富、发展日新月异的年代,交易不再是以直接消费为目的,社会财富的主要表现形态成为债权,如近代以来金钱债权成为财富的最主要表现形式。“债权原本不过是物权的手段,但在近代经济组织中债权本身已成为法律生活的内容。债权已不是达到物权的手段,其自身已成为独立的经济力量。在资本主义经济中,财产与其说是依物权而成立,毋宁说是以债权作为其要素,出现了财产债权化的现象。”[6]再看现代社会财产权多表现为有形财产的合同流转、无形财产的合同许可等形式,请求权对所有权进行了限制,所有与控制进行分离,多表现为合同之债的权利。我们完全可以说,当今整个社会财富的表现形式就是无数债权的交织,整个社会财富的创造就是一个个债权的生灭过程。[7]
既然债权已经成为社会财富的主要表现形态,具有价值性,而且债权让与已经是被各国民事立法所予以承认,具有操作可行性,这便给债权出资提供了可能。同时从方便交易的角度考虑,由于债权的财产性表现为一种预期的利益,如不可直接转化为资本,这意味着必须要等到债权实现转化成实物或现金才可以出资,这着实不利于社会财富的充分有效利用,且难免会增加时间成本与环节成本。而且在上文论述的前提下,即资产信用对债权出资已予以了肯定,现实的需求不正又是一个强有力的论据吗?
2可出资债权的适格性要求
过去对债权出资持反对意见的人士认为:一方面,债权代表的是一种请求权,债权人只能请求债务人为一定的给付行为,而不可以直接支配债务人财产,由于主客观原因,债务人可能不履行、不能履行或瑕疵履行,因此,债权是否最终得以实现具有不确定性,这将直接危害到公司的资本利益。另一方面,债权出资更容易出现虚假出资的情况。例如,发起人以假债权抵缴股款,损害其他股东及公司债权人的利益。
笔者认为,上述反对意见都言之在理,所遇到的问题是基于债权属性而所不可避免遇到的一些弊端,但是这些并不足以让我们否认债权出资的合理性,而是给我们在为债权出资进行立法设计时提供了一些警示。在适格性条件的限制下,并非所有债权都可以用来作为出资,只有切实符合适格性要求的债权,才可以用作为出资。转贴于中国-2.1债权出资的立法实践
2.1.1英国
英国公司法区分了两种情况。免除公司流动性债务的责任,被视为是以货币支付股份或者以货币配售股份。然而,如果股份是股东通过向公司转移其对第三人的债权而配售的,那么它被认为是以非货币对价的配售,并且要求法定评估。此外,如果公司对投资者负有债务,他不能通过抵销债务而取得股份,除非债务已经到期、是流动性的,并且公司同意抵销。[8]
2.1.2美国
1984年《美国示范公司法》规定,董事会可以认可发行股票,而收受的价金,包括能使公司享受的利益。这一发行股票的价金中,利益应做广义的解释,涵盖了责任的减少和请求权的放弃。[9]也就是说,债权出资若是为了减少公司责任,使公司受益的话,即可被允许。另外,《加利福尼亚州公司法》第409条规定可以将债务的免除作为对价发行股份;《特拉华州公司法》第152条规定,公司可以接受股票购买人的有法律约束力的债务,该债务是他们应当偿付的,至今尚未付清的股票价金。而且,在判例Frankowskiv.Paleimo案中,美国法院确认了“在以消灭公司债务而换发股票的情况下,只须该债权人对其债权金额,与其所换取的股份面值相当者,则该项交易即得认为已有足够的对价”。[10]
2.1.3日本
日本法没有明确对实物出资做出明确的定义,仅仅将金钱以外的财产统称为实物出资财产,也没有相关法条明确指出债权出资是否属于实物出资的一种。尽管如此,日本《2005年公司法》中反映了对公司的到期债权可以作为对公司的出资。[11]在股份公司募集股份发行或股份公司新股预约权行使时,对该股份公司的金钱债权,且清偿期已届满,该债权做股的价额未超过该金钱债权的相关负债的账簿价额的,则可以作为出资。此外,在股东以对第三人的债权为出资标的,该债权的债务人在清偿期届满仍未清偿时,该股东承担其清偿责任,并且需支付相应利息,并赔偿损害。[12]
2.1.4中国
我国在债权出资的立法上并不明确,但是公司法对于出资形式的规定也给债权出资留有了一定的余地。此外,中国公司实务中存在了债转股的运作。2002年12月3日,最高人民法院公布的《关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》中,不仅将债转股视为国务院为解决国有企业银行债务而采取的一项特别措施,而且将之扩大到商事领域的出资行为:债权人与债务人资源达成债权转股权协议,且不违反法律和行政法规强制性规定的,人民法院在审理相关民事纠纷案件中,应当确认债权转股权协议有效;政策性债权转股权,按照国务院有关部门的规定处理。该规定确立了中国债权出资的两种情形:一种是金融资产管理机构转化为改制后企业的股东;一种是将企业原有的债权人转换为改制后企业的股东。[13]但需指出的是,并不是所有企业都能够进行债权转股权,该实践仅仅适用于改制的企业。
2.2可出资债权的适格性规制
纵观国内外相关于债权出资的一些规定,我们也可以得出一些共性,这是经济效率与社会公正利益之间相博弈的结果,是根据当前的社会实际与法律需求所得出的。根据这些立法经验,来进行债权出资的适格性规制,设计出适合我国且合理的债权出资规定已是当务之急。
适格的债权出资的首要要求是,符合关于现物出资的标的物的适格要求。现物出资必须具备4个要件:确定性、现存的价值物、评价可能性以及独立转让可能性。[14]确定性意味着用于出资的标的物必须客观明确,且加以记载不得随意变更;现存的价值物要求标的物必须具有价值性,能够给公司带来实际利益,且现实存在并不附条件或附期限等限制;评价可能性则是指,对该出资标的物给予客观的评价是其成为出资的必要条件,该物应当具有可以进行价值评价的可能;独立转让可能性是出资标的物最首要的要求,否则股东无法履行出资义务,这要求股东对出资标的物享有相应的支配权才可以。
其次,基于债权的特性,债权出资仍需要符合相应的债权层面的规制。第一,债权应当到期且可以得到清偿,只有到期债权才可以主张还款履行,并且具有其他相关的法律权利;清偿可能性则要求债权出资人提供相关债权证明、担保情况与债务人资信说明。第二,债权应当具有流动性,即非人身性债权,具有可转让性;第三,债权出资必须经得公司同意,且必须以公司名义做出,单个股东或股东联名或董事会名义均不可以成为法律上承认的债权出资。第四,该债权出资对于公司来说,是获益的。
3债权出资的风险防范
即使对可出资债权作了适格的限制要求,但是如果没有相应的措施来保障实施,仍然会出现操作层面的风险。债权出资对公司的利益与否,关键不是债权出资的可适用性,而是需要保障公司作为受让人的安全地位,因为债权出资的立法目的旨在于促进公司发展,创造更多社会财富。
债权出资可能导致的风险主要有以下几个方面:一是债权的真实性问题,即如何防止以假债权出资;二是债权的交付问题;三是债权履行瑕疵问题。
对债权的真实性进行考察,笔者认为,应当在出资标的物的资产评估环节中进行把关。我国公司法规定:“对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。”转为出资的债权应当经具备资格的会计师事务所和资产评估机构进行专项审计和资产评估,审计和资产评估应当采用同一基准日。债权转股权的作价金额不得高于该债权经审计确认的帐面值,也不得高于该债权的评估值。[15]此外,公司债权转股权,债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》,在协议中,应当载明双方名称、住所;债权的形成依据、时间;债权总金额、拟转为出资的债权数额;争议解决及违约责任等必要事项,并将协议文本进行相关工商登记备案。另外,在出资人使用对第三人的债权进行出资时,除了签署上述协议外,被投资公司可以要求出资人提供相应的财产担保。最后,若在完备了先前的评估防范但之后,仍然出现了出资不实的情形,可以根据《公司法》的规定,相应追究责任人的民事、刑事责任。
债权的交付在债权出资中尤显重要,而在实务中,却可能会存在双重让与的“一女二嫁”情形,如何防范。笔者认为,债权出资,其实是个债权转让的法律行为,而债权转让可以分为交付行为与结果行为,其中交付行为才是债权转让的标准,明确这一点有助于防范双重让与的风险。具体到公司制度上,当出资的债权人通知债务人将以该债权用于出资,并且将债权债务凭证交付于设立中的公司应当说出资人在形式上已履行了出资义务。[16]债权的交付应当是通知债务人并完成权利凭证的占有转移,至于债权最终能否依债的本旨得以实现,那属于履行上的责任,债权无法履行时,其出资人应承担瑕疵履行的责任,而债权的真正归属应已属于公司。
在出资的债权在履行时出现瑕疵时,笔者认为,出资人应当承担瑕疵担保责任。之所以强调债权出资股东的责任是基于债权的特殊性,债权拥有价值毋庸置疑,但债权属于一种期待利益,在债权尚未实现前,即使交付了债权凭证实现了债权转移,但由于债务人的原因以及其他客观原因,可能会出现落空。债权出资需要承担更大的风险性,为避免或然的不利,要求将对第三人债权进行出资的股东承担担保责任有法律上的合理性。换言之,债权出资的最根本问题便是债权能否最终得以实现,而债权出资人无疑是最佳的义务承担人,这也是与其通过债权出资享有的权利相对应的,就如日本《2005年公司法》所规定的,“股东在以债权为出资标的,该债权的债务人在清偿期为清偿时,该股东承担其清偿责任,并且需支付迟延利息,以及赔偿相应损失。”此外,本救济措施是以上两种风险防范措施的最后一道防线,能够解决前二者无法解决的问题,因此,在债权出资的立法规制中要求为出资债权设置担保势在必行。
4结语
能否以债权出资,一是取决于债权出资自身的可行性,二是社会对其的观念认识。笔者认为,根据前文分析的理论基础与现实基础、适格性规制,以及相配套的风险防范措施可以做出结论:债权出资具有法律上的可行性。但债权出资至今在我国立法上属于模糊状态,乃是国内对该种制度观念上还尚陌生,而随着债权在社会上的地位与作用越来越重要与社会对资本功能的重新认识,社会将会逐渐接受,并且只要在促进交易发展与保护公司利益两个利益之间获得平衡,则债权出资的立法条件便会成熟。
参考文献
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5左传卫.股东出资法律问题研究.中国法制出版社,2004.10:84
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7左传卫.股东出资法律问题研究.中国法制出版社,2004.10:85
8葛伟军.公司资本制度和债权人保护的相关法律问题.法律出版社,2007.6:64～65
9傅燕娜.股东出资形式法律制度研究.法律出版社,2005.8:179
10武忆舟.以债作股论(中).法学丛刊,147:2～3
11葛伟军.公司资本制度和债权人保护的相关法律问题.法律出版社,2007.6:70
12参见日本《2005年公司法》第207、284、582条
13傅燕娜.股东出资形式法律制度研究.法律出版社,2005.8:176
14[日]志村治美.现物出资研究(于敏译).法律出版社,2001:134
债权转股权论文范文第9篇
关键词：可转换债券优先认购权法理基础现实意义
一、可转换债券优先认购权的必要性问题的提出
对于股东的对新股的优先认购权，《公司法》第三十五条已经做出明确规定；而可转换债券这种介于股票和债券之间的证券形式，股东对此是否具有优先认购权，法律未做出具体规定。对此，学术界有反对赋予股东可转换债券优先认购权的观点。
其认为只承认股东的可转换公司债券优先认购权，有危及公司筹资机动性之虞。具体而言，由于股东的可转换公司债券优先认购权，公司不得不在法律规定的范围内循规蹈矩地划定一个期限，以使每个股东得以认购可转换公司债券；该期限届满后，若同次发行的可转换公司债券均被全体股东认购则己，若有部分或大部分同次发行的可转换公司债券未获认购，公司只好重新办理可转换公司债券公开发行程序。这拉长了公司的筹资期间，甚至有可能因赋予股东认购可转换公司债券的优先权，而使公司贻误筹资的良机，因为金融市场和证券市场的行情瞬息万变，可能导致筹资机会的丧失。
二、赋予股东可转换债券优先认购权的法理基础
关于股东新股认购优先权的法理基础，学术界有多种观点，主要有以下四种。文章从可转换债券优先认购权是否符合这几种学说来论述可转换债券优先认购权的法理基础。
（一）股东的比例性利益与经营者所负信义义务说
此说为美国学者所提倡。股东的比例性利益包括表决权、股利、剩余财产的分配等按照比例所享有的利益，具体表现为股利分配请求权、剩余财产分配请求权、表决权、代表诉讼提起权、股东大会召集请求权等股东均须依持股之比例来行使的权利。
美国的Ballantime教授认为，董事发行新股不得损害股东的利益包括股东依据其投资行为所业已形成的比例性利益，这是董事诚信和忠实义务之必然要求。经营者的信义义务表现为经营者应当善意的行使权力，使新股的发行不损害股东的利益。
（二）公积金比例性利益说
此说主要为法国学者所倡导。法国在探究股东新股认购优先权的法理基础时得出了公积金利益的结论。其认为公积金产生于股东出资的运营。只要公积金未被转入公司资本，则股份的额面价格即与其时价之间产生差额。若该差额因新股之发行而成为收益时，因其乃系旧股东出资而创造的公积金的价值反映，故本应归于旧股东。若将新股分配与股东外投资者时，则这些新股东虽对公积金之形成没有贡献或贡献甚微，却与旧股东一同分享同种权利，显属不公。因此，乃有必要确认新股认购优先权。
（三）维持股东比例性地位说
在德国，由布罗德曼（Bredman）首倡的通说，认为确认股东的新股认购优先权的根据在于其所具有的维持股东比例性的地位的功能。这种比例性地位既表现为财产价值，亦表现为与旧股份结合在一起的股东之支配性权利，同时也包括其他的股东权利。
（四）股东平等原则说
这是日本通说所提倡的观点。股东平等原则的第二层含义为比例的平等，即持有相同内容、相同数量的股份的股东，应当在基于股东地位而产生的法律关系中享受相同的待遇。这种比例上的平等待遇体现了股东与股东之间、公司与股东之间在财产（包括股利和剩余财产分配请求权）与管理（即共益权）诸方面的利益分配格局。这种利益分配格局不是发起人或公司治理机构的单方面的意思而形成的。故应以股份公司之衡平股东之比例上平等的维护作为肯定股东享有新股认购优先权的根据。
从以上四种观点可见，股东的比例性利益说和维持股东比例性利益、股东平等原则说主要基于一个理念——就是发行新股后，若不承认股东的优先认购权，则股东的比例性利益就会被稀释。而发行可转换债券，可转换债券由于其转换权的存在，一旦其转换为股票，其必然产生稀释效应，尽管有人提出可转换债券毕竟不同于股票，不能立即转股，往往短期内不会转股，且其转换期限往往不短（都超过六个月），再加上发行公司为了避免出现债券持有人同时转股导致公司面临巨大财务压力往往在约束条件中早已经规定了防止这种情况发生的条款，如赎回条款等，强制回售条款等，因此出现一下子同时转股的可能性不大，一般都是逐渐转股，因此对稀释效应也是逐渐的产生，因此不可能一下子大幅度稀释。但是尽管如此，稀释效应还是客观存在的。
对于以上所阐述的公积金利益说。笔者认为新股东在没有做出任何贡献时分享原来的公积金利益违背公平。公积金包括资本公积金和盈余公积金，盈余公积金产生于公司的经营活动中，是公司按照规定从净利润中提取的各种积累资本金，而资本公积金是在公司的生产经营之外，是由股东投入、但不能构成“股本”或“实收资本”的资金部分，主要包括股本溢价、接受捐赠实物资产、投入资本会对损益、法定资产重估增值以及投资准备金等。可转换债券持有人和新股认购人在此最大的不同是，可转换债券持有人在成为股东身份之前（即转换之前）已经做出了一定的贡献，而不是对原公积金利益完全没有贡献。可转换债券人在交付债券款时即为公司创造了资本公积金，而此时他并没有分得公积金利益的权利，而资本公积金的运营很大可能会产生盈余公积金的增多，当然也存在这变量，而且其注入的这部分资本公积金在转换前产生的盈余公积金也没办法确定在转自然也但是公司的盈余公积金，可转换债券人做出的贡献没办法确定。但是毕竟从投资到转换前这个期间能产生的贡献存在不确定性，而且对于其投资前的公积金利益，可转换债券投资人和原股东一样没有做出贡献，因此，如果可转换债券持有人与股东与就股东同等地分享这种公积金利益，仍是有违公平原则。
三、赋予股东优先认购权的现实意义
（一）发行公司的财务状况、盈利能力等是不对外公布的，在发行可转换债券时，发行公司只需要向社会公众提供由一组契约组成的可转换债券募集公告书。对投资人来说，对投资项目的了解仅仅是通过发行公司公布的可转换债券募集公告书。因此在发行公司和投资人之间，发行公司具有更多的私人信息。因此就从发行的一开始而言，就是可转换债券出于信息不对称的弱势地位。股东凭借对公司的财务状况、盈利能力做出是否投资可转换债券的选择，风险性也比非公司原股东的投资人小。因此，股东成为可转换债券人从这个角度讲也有一定的合理之处。
（二）由于债券人没有参与公司经营管理的权利，公司及其股东经常会利用对公司的管理之便，通过增发、配股、分配股利或现金股利以及合并重组等手段侵犯投资者利益。如果对于股东采取的影响股价从而损害债券人利益的行为并没有法律加以规制，债权人的利益还是得不到保护。如果说股东优先认购了公司发行的可转换债券，这个问题的发生会相应地减少，因为股东自己也是可转换债券持有人。
（三）对于发行公司而言，大部分公司发行可转换债券的主要目的还是将这部分债券转换为股权，改善公司的财务结构，但是经营有风险同时市场存在巨大的变化，所以如果发行公司的股价表现不好或股市低迷，转股价于转换价格，投资者就会宁愿承受利息损失要求还本付息，转换失败会直接导致公司的财务负担过重资本结构变差，从而增大财务风险和经营风险。但是如果是公司股东持有可转换债券，那么这个风险就要降低很多，因为公司股东毕竟是公司的所有者，当然也不太可能希望因这种转换失败会导致公司负债过重资本结构变差甚至有可能导致破产。因此股东持有可转换债券，则公司面临的这种转换风险降低了。
（四）可转换债券的发行可能对流通股股东造成的损害。流通股一般是指除法人股和国家股之外的，也即社会公众股。我国上市公司股票发行一般都采用较高的溢价发行。此外，我国现在一级市场和二级市场价格背离的情况较为严重，投资者如果从二级市场得到公司股票往往付出了比股票票面价值高得多的溢价，因此无论是从一级市场购入股票的流通股股东，还是从二级市场购入股票的流通股股东，他们和非流通股股东获得相同份额的股份所付出的成本相差甚巨。也正因为此，如果可转换债发行后按确定的转换价格进行转换，对流通股股东权益的稀释将远远大于非流通股股东。并且由于流通股占公司总股份的份额远远低于国家股和法人股所占的份额，在实际中经常出现流通股股东利益被损害的情况。
债权转股权论文范文第10篇
关键字：可转换债券；Black-Scholes模型；折价
可转换债券全称可转换公司债券，是指在一定条件下可以转换成公司股票的债券，具有债权和期权的双重属性。可转换债券的债权价值体现在普通债券的纯粹价值上，期权性的价值体现在看涨期权的价值上，因此，可转换债券的价值可以由普通债券价值和看涨期权的价值两部分构成。
一、理论模型
1.可转换债券的普通债权价值：指如果可转换债券不具有转换权，它同样拥有与普通公司债券相同的投资价值。可转换债券相当于普通债权部分的价值等于投资者持有债券期间能够获得的现金流量的贴现值，用公司表示是：
B=∑nt=0I(1+i)t+k+P(1+i)n+k公式（1）
公式中各符号的含义如下：B表示普通债券部分的价值；I表示债券每年的利息；P表示债券的本金；i表示贴现率；n表示从现在起至到期日的剩余年限的整年数；k表示从现在起至下一次付息日不足一年的时间（单位为年，0＜k＜1）；n+k表示从现在起至到期日的剩余年限。
2.可转换债券的看涨期权价值：本文采用Black-Scholes定价模型计算可转换债券的看涨期权的价值，定价公式为：
C=S×N(d1)-Xe-r(T-t)×N(d2)公式（2）
d1=ln(S/X)+(r+σ2)/2)(T-t)σT-t，d2=ln(S/X)+(r+σ2/2)(T-t)σT-t
其中：C表示看涨期权的定价，S表示标的股票的现价，X表示执行价格，r表示无风险利率（以连续复利计算），σ表示标的股票的价格波动率，T表示期权到期日，t表示现在的时间，N(・)表示标准正态分布变量的累积概率分布函数。
二、唐钢转债的实证研究
1.唐钢转债的普通债券价值：唐钢转债采用递增浮动利率的形式，每年的利息率分别为0.8%、1.1%、1.4%、1.7%、2.0%，则每年应偿还的利息分别为0.8元、1.1元、1.4元、1.7元、2.0元。从理论上讲，贴现率应该是与可转换债券相同风险等级的普通公司债券的投资者期望报酬率。但由于我国信用评级体系不健全，本文以目前5年期银行贷款利率的年连续复利率作为贴现率。目前年实际复利率R=7.74%，则贴现率i=ln（R+1）=ln（7.74%+1）=7.45%。由公式（1）计算可得，在初始发行时，唐钢转债普通债权部分的价值：B=75.31
2.唐钢转债的看涨期权价值：
在利用B-S模型计算看涨期权价值所需要的数据中，只有股票价格波动率这一变量是未知的，因此我们首先来计算唐钢股份的价格波动率σ。
股票价格波动率σ的计算方法是：以一定时间内的股票价格为基础，设（n+1）为观察次数，Si为第i个时间间隔末的股票价格。令Ui=ln(Si/Si-1，因为Si=Si-1eUi，所以是Ui第i个时间间隔后的连续复利收益，Ui的标准差即为该段时间内股票价格的日波动率，设为σ1，则σ1的估计值为：σ1=1n-1∑ni=1(Ui-U)2。公式中U是Ui的均值。
在计算出股票价格的日波动率之后，可以利用下面的公式计算股票价格的年波动率：
股票价格的年波动率（σ）=股票价格日波动率×每年的交易日数.
我们以唐钢转债发行前唐钢股份股票连续90个交易日（从2007年7月30日至2007年12月13日）的价格为基础来计算其股票价格波动率。
根据计算，我们得到：
σ1=4.26%，从而得到其股票年波动率σ=4.26%×245=66.68%（以一年245个交易日计算）。
利用Black-Scholes定价模型计算看涨期权价值。转股价格X=20.80；以当时国债利率为参考，以年连续复利率表示的无风险利率r取值为3%；在唐钢转债发行时唐钢股份股价为每股20.78元，即S=10；转债发行时离到期日的时间T-t=5（年）。将这些数据代入Black-Scholes模型，计算唐钢转债包含的买去期权的单位价值C：
d1=0.8461，d2=-0.4300
查正态分布数值表可以得到：N(d1)=0.8013 N(d2)=0.3336
所以利用公式（2），C=S×N(d1)-Xe-r(T-t)×N(d2)=10.6787（元）
由于唐钢转债的转股价格为每股20.80元，所以每张面值为100元的转债可以转换成4.8077股唐钢股份股票，每张转债所包含的看涨期权价值C=4.8077×10.6787=51.3400（元）。
唐钢转债的定价：唐钢转债整体价值等于普通债券部分的价值加上看涨期权部分的价值之和，即B+C=75.31+51.34=126.65元。这一价值即是我们计算出的唐钢转债的理论价值。
三、可转债发行发行定价出现折价现象的原因分析
唐钢转债的发行价为面值（100元），低于上面通过Black-Scholes期权定价模型计算出的结果126.65元，折价率高达21.04%。模型计算值与实际值存在差异的主要原因是，模型所要求的假设在现实条件中并不完全满足，从而影响了定价结果。
1.高估了股价波动率：在计算中我们采用股价的历史波动率来代替未来波动率。由于可转换债券的上市对股票有稳定作用，股价的未来波动率一般要小于历史波动率，因此，计算价格会高于市场价格；
2.贴现率的选取存在误差：我国债券市场发展落后，信用评级系统很不完善，无法以相同信用等级的普通债券的收益率来计算唐钢转债的普通债权部分价值；
3.缺乏卖空机制：Black-Scholes模型是建立在市场均衡的前提下的，均衡即意味着不存在无风险的超额利润。如果某项金融资产价格出现偏差，此时就出现了套利机会，市场力量就会通过构建资产组合来获取无风险的套利利润。而我国证券市场却不存在建立无风险套利资产组合所需的市场卖空机制。忽略卖空机制而套用可转债定价模型，计算结果往往高于市场价格；
4.证券市场整体低迷：唐钢转债发行时，上证指数在短短的一个半月时间里，从最高点6124.04点下降到5007.91点，跌幅达18.23%。市场不看好发行公司未来的股价走势，认为今后股价走低的可能性远高于股价走高的可能性，低估可转换债券的看涨期权部分的价值，从而低估了可转债的价格。
5.我国可转债条款过于复杂：目前交易所挂牌交易的可转债共33只，大部分条款设计得非常复杂。许多条款是否可执行还需要一定的前提条件，因此使得条款的价值对投资者来说具有很大的不确定性，这些不确定性使可转债从理论上很难定价。同时，由于发行人与投资者之间存在信息不对称问题，投资者只愿意从“最坏”的情况对可转债进行估值，因此发行条款的复杂化只会导致投资者低估可转债的投资价值，使得模型测算出的理论价值偏大。
参考文献：
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[4]张鸣.可转换债券定价理论与案例研究[J].上海财经大学学报，2001（10）.
债权转股权论文范文第11篇
2005年10月27日，新《公司法》的出台是司法界轰轰烈烈的大事。新《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”根据该条规定，只要满足两个条件均可作为非货币性资产出资：一是可用货币估价；二是可依法转让。因此，新《公司法》认可了股权出资和债权出资。2009年3月1日，《股权出资登记管理办法》开始实施，我国股权投资被正式接受和实施。
另外，受国际金融危机影响，部分国内企业特别是中小企业出现资金困难。近一个时期，关于债权出资的社会呼声较高，不少企业提出债权出资的迫切需求。同时，中央也提出了加快转变经济发展方式、促进产业结构优化升级的政策要求，各行业、各领域的企业兼并重组步伐正在不断加快，为解决兼并重组的资金需求也需要引入债权出资。这种大的经济背景下，债转股作为化解债务纠纷、释放资金渴求、促进重组步伐等的一种重组方式，国家工商总局终于在2011年11月23日出台了《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称《办法》），这是《公司法》一个具有里程碑意义的配套文件，并从2012年1月1日开始施行。由于债权具有极大的不稳定性或者说不可预测性，为了谨慎起见，国家工商总局从2009年开始，先后在上海、浙江、天津、四川、北京五个省市作为债权股试点。《办法》出台的目的就是为了推动企业减轻债务负担、破解经营资金困难，帮扶破产企业实现重整计划、摆脱困境，促进相关企业优化资产结构、提高融资能力。
一、法规解读
(一)“债转股”概念
《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”对上述定义，本文解读如下：
1、债转股属于增资，仅适用于债权人对公司的直接债权
债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。《办法》在公司债权转股权的范围方面，实行有限放开原则，仅适用于第二种，即债权人对公司的直接债权转为公司股权，排除了以第三人债权出资等情形。债权是经济生活中较为普遍存在的财产性权利，实行债转股对企业化解资金困难、优化资产结构、提升融资能力等具有积极作用。但是，与其他非货币出资方式相比，债权的实现存在不确定性、形式非法定性、内容非公开性等特点，债权出资对社会交易和公司登记管理秩序存在一定的风险。例如债权到期后无法实现、债权价值不合理估算以及当事人虚构债权等，都可能导致公司虚增注册资本，造成影响其他利害关系人权益实现等社会危害。因此，《办法》明确了债权人对公司的直接债权转为公司股权的三种形式，合同之债、生效裁判确认的债权、法院批准的破产计划或和解协议。
2、上市公司的债转股
《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序，因此，实践中上市公司是否能够通过定向增发的方式完成债转股尚需拭目以待。
3、可以转为股权的债权类型
《办法》规定，经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，前提是债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。上述规定主要考虑了三方面因素：第一，债权种类很多，包括合同之债、侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债等，除了经营活动中产生的合同之债外，其他种类债权难以确定数额和公允价值。因为《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，因此，此次办法中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：第一种是合同之债，可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。第二种是人民法院生效裁判确认的债权，即非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。第三种是公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。在公司破产重整或者和解期间，实施公司债权转股权有利于破产企业重整或者和解计划的制定和执行，促进破产企业走出困境、焕发活力，对进入破产程序的企业减轻债务负担、改善资产结构、缓解现金流动困难等具有现实意义。
(二)债转股的评估和验资
债权转股权论文范文第12篇
论文摘要:可转换债券与分离交易可转债都属于混合型债券,兼具债权、股权和期权特性。本文从发行条件、条款设计、融资成本以及对企业资本结构和项目融资的影响等方面对二者进行比较。
2006年5月7日,《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《办法》)正式公布,《办法》在完善现有可转换债券发行制度的同时,首次将“认股权和债券分离交易的可转换公司债券”(以下简称“分离债”)列入上市公司再融资品种,从此,中国证券市场上多了一个全新的交易品种。分离交易可转债与我国现行的可转债相比较,既有相同点,又有不同之处。本文通过对二者的比较研究,希望能对发债主体和发债客体具有一定的指导意
义。
一、可转换债券与分离交易可转债的相同点
可转换债券是指发行人依照法定程序发行,在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券,可转债持有人可以在特定的时间内,按预定的价格将手中的债券按一定比例换成公司普通股票;分离交易可转债是指认股权证和公司债券可分离交易的可转换债券,认股权证的持有人可以在将来特定时间、特定条件下行使认股权证,按照特定价格认购公司普通股股票。
公司发行债券时附带认股权证或者发行可转债,主要目的在于以认股权与可转换机会吸引投资者,从而降低债券利息,降低筹资成本。从投资者的角度看,投资于附带认股权证的债券和可转换债券,当债券利息太低或股票价格较高时,可以按照预定的价格购买或转换为公司的普通股票,持有人可以根据市场环境的变化选择执行这项权利,向发行人转移风险。与普通债券相比,可以使投资人得到一份额外的保护,从这个意义来说,认股权证与可转换债券实际上又都是一种期权或期权组合。因此可以说,分离债与可转换债券都是兼具股权、债券和期权特性的混合型金融工具。
二、可转换债券与分离交易可转债差异比较
1、发行条件。根据《办法》的规定,分离交易可转债和普通可转债发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的百分之四十;由于分离债包含的债券与认股权证是独立交易的,因此对分离交易可转债来说还需要满足“预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额”,认股权证融资的上限为公司债券部分的融资额。在发行一定数量债券的情况下,可分离可转债还可以通过认股权证二次融资,两次融资总额最高可以达到可转换债券的两倍。因此,相对于可转债来说,分离可转债的融资规模更大。
2、条款设计。由于债券和认股权证是独立交易的,因此分离交易可转债的发行条款相对简单,分离交易可转债不设赎回条款和回售条款,而发行可转债均设置赎回条款和特别向下修正条款。可转债的赎回条款,在符合条款规定的情况下,发行人可以按事先约定的价格买回尚未转股的可转债,赎回条款的设置可以加速转股,限制了可转债投资者在牛市中的收益,在一定程度上可以保护原有股东的利益。而已发行的分离债由于没有赎回条款,因此不能限制投资者在牛市中的收益和保护原有股东的利益。特别向下修正条款是指在连续一段时间内,公司股票价格均低于转股价格的一定比例时,发行公司通过相关程序之后,可对转股价格向下调整,增大转股比例。特别向下修正条款可以减轻发行公司在熊市中的回售压力和财务压力。对于分离交易可转债来说,由于不存在回售条款,所以就相应增加了认股权证持有者的风险,但是分离可转债对管理层的激励约束作用更为明显,普通可转债可能会出现经营者为了获得低成本的债务资金,刻意压低股价,而发行分离可转债,管理层为了获得再次融通的资金,会千方百计地提升经营业绩和股价。
3、融资成本。公司发行债券时以附带认股权或转换权为条件,就是为了吸引投资者,降低筹资成本。两种可转债在发行时的债券票面利率都比较低,但是普通可转债的低融资成本只能持续到债券转股之时,一经转换取而代之的是普通股的高成本。而分离可转债债券部分的低成本会一直存续到债券期满为止,同时债券的利息费用可以在税前抵扣,起到节税效应。因此,相比较而言,可分离可转债融资成本较低。
4、对资本结构的影响。可转换债券与其所包含的期权是不可分割的,而认股权证在公司债券发行完毕后即与原债券分离,可单独交易。所以,当认股权证被行使后发行的债券依然存在,还是企业的未偿还债务,而当可转换债券行使转换权之后,债券本身即不复存在。可转换债券的转换权被行使后不能为公司带来新的资本,在资产负债表上只是由长期债务转换成权益资本,即企业的负债减少,权益增加,负债比率下降。而认股权证被行使后,企业会增加新的长期资本,具体表现为发行在外的股票数量增加,公司的权益资本增加。根据权衡理论,公司选择融资方式时会在税收收益和破产成本之间进行衡量,存在一个最优资本结构,使公司的价值最大。如果公司在发行前考虑到要达到最优的资本结构,一般负债比较高的公司会选择发行普通的可转债,而一些现金流状况良好、高成长的公司则偏好通过发行分离交易可转债获取长期的低利率资金,而不希望在公司成长初期发行人的股本就被大量稀释。
5、对项目融资的影响。公司未来存在投资期权时,可使用可转债或分离债,但两种融资工具对应的投资期权的价值显现和新项目需要资金投入的时间是不同的。分离债的认股权证存续期较短,当认股权证被行权之后,公司会有一笔购买股票的资金流入,而此时债券资金仍留在公司使用,公司相当于获得了股票和债券两笔融资资金。而可转债转股是将债券转换成股票,不会为公司带来新的资金流入。因此,发行人需要根据融资计划、项目周期等情况来确定企业更适合发行哪一种债券。
如果目前企业财务状况较差,而且企业认为所投资项目有较好预期,但目前二级市场企业股价较低,使得直接采取股权融资会对每股收益带来较大摊薄,并且融资额较少,那么企业可通过发行可转债进行融资,如果投资项目如企业所预期的一样好,那么随着企业市值的提高,可转债会逐渐变为一项“推迟的股权融资”,由于债务变为股本,从而可以缓解企业的财务压力。相对于可转债而言,分离交易可转债由于债性较强,这就要求发行人必须对公司债券的还本付息做出合理的财务安排。为使分离债的二次融资特性得以发挥,必须对第一次债务融资有较高效率的使用和安排,使得企业市值能在第二次融资之前得以提高,促使认股权证持有者行权,从而实现预定的股权融资计划,进行项目的再投资。所以,当公司使用可转债时,公司的第二个投资项目应该是在第一个项目结束后开始;而当公司使用分离债的时候,公司的第二个投资项目应该是在第一个项目进行时开展的,这样才可以使融资和投资资金流匹配,并达到抑制过度投资,节约发行成本的目的。
三、结论
本文通过对可转换债券和分离交易可转债进行比较,分析表明,虽然二者都是兼有股权、债权和期权因素的融资工具,但仍在诸多方面存在差异。通过比较可以看出,分离交易可转债与普通可转债相比具有融资规模大、成本低的优势,而普通可转债则在条款设计上更灵活,对于对企业资本结构和项目融资的影响方面而言,则要结合企业的财务状况、项目周期等情况具体分析。总之,两种融资方式各有利弊,企业应把握其本质,科学合理运用,使其更好地为企业发展服务。
参考文献:
[1]冯祈善,王娜.分离交易的可转换债券相关问题探析.江苏商论,2007.9.
[2]王永.附认股权公司债与可转换债券的期权特性及财务效应.财会月刊(综合),2007.9.
债权转股权论文范文第13篇
关键词： 可转换公司债券 特点 价值评估
一、债券和可转换公司债券的特点
债券是指公司按照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。我国自1986年起发行企业债券，对培育我国的资本融资市场，改善公司资金结构，促进金融改革和投融资体制改革起到了积极作用。
上市公司发行的债券按可否转为股票分为可转换债和不可转换债券。
上市公司可转换债券的特点：首先，可转换公司债券是一种公司债券，与公司债券有共同之处：在可转换公司债券转换为股票之前，其特征和运作方式与公司债券相同，它实际上就是公司债券。如果是附息债券，就按期支付利息：如果可转换公司债券在到期之前没有转换为股票，或者没有全部转换为股票，这些可转换公司债券如一般意义上的公司债券一样，就必须还本付息。并且在还本付息以后，这些可转换公司债券的寿命就宣告结束。其次，可转换公司债券与一般意义上的公司债券有着明显的区别：一般意义上的公司债券必须在一定期限内按照约定的条件还本付息，还本付息全部完成以后，公司债券的寿命即完全结束，而可转换公司债券一旦转换为股票以后，其具有的公司债券特征全部丧失，而代之出现的是股票的特征。最后，从理论上，可转换公司债券的理论基础既有公司债券理论，又有股票理论。在转换公司债券发行时，以公司债券理论为主，又要考虑股票理论：在可转换公司债券转换为股票时，在定价方面既适用公司债券定价理论，又需参考股票定价理论：在转换为股票以后，主要是股票理论。
二、可转换公司债券价值评估
上市公司可转换公司债券的价值由两个部分组成，一部分是作为债券本身的价值，即直接债券价值，另一部分转换为股票的价值，即期权价值。
为了便于对可转换公司债券的价值进行评估，提出如下假设。
（1）证券交易费用为零；
（2）允许做空标的证券；
（3）投资者持有债券到期或转换为股票；
（4）在衍生证券有效期内标的证券没有现金收益支付；
（5）无违约（利息和本金能按时、足额收到）；
（6）收到利息能以相同的收益率再投资。
1.上市公司债券的直接价值是指上市公司可转换债券在到期之前在市场上直接出售的价格
计算步骤如下。
（1）计算各年的利息现值并加总得利息现值总和；
（2）计算债券到期所收回本金的现值；
（3）将上述两者相加即得债券的理论价格。
例某种债券的面值是100元，息票利率是10%，要求的债券收益率为8%，债券10年到期，该债券的每年利息额是10元，各年利息的现值是：10×6.710（年金现值系数）=67.1元;到期本金的现值是：100×0.463=46.3元，则该债券的直接价值是：671+463=1134
2.期权价值
期权价值是指在到期之前，可转换债券的持有者拥有随时购买该债券对应股票的买权（Call Option）。如果愿意的话，他就可将债券转换股票。由于期权本身有价值，因此到期前的可转换债券实际价值总是高于它的价值低限。可转换债券的市场价格与其价值低限的差额，便是股票买权价值即为期权价值。当然，履行这种期权需放弃债券，也就是说，这种期权是一种其履约价等于债券价值（或赎回价值）的股票买权。可转换债券的价值通常超过直接债券价值和转换价值。之所以会发生这种情况，一般是因为可转换债券的持有者不必立即转换。相反，持有者可以通过等待并在将来利用直接债券价值与转换价值两者孰高来选择对己有利的策略。这份等待而得到的选择权（期权）也有价值，它将引起可转换债券的价值超过纯粹债券价值和转换价值。
Black和Schples在1973年推导出了著名的期权定价公式：
C（t）=S（t）N（d）-XeN（d）
其中C（t）―t时刻的期权价值；
S（t）―t时刻的标的股票价格；
X―期权执行价格；
r―无风险报酬率；
T―到期时间；
N（d）；N（d）为标准正态分布变量的累积概率密度函数。
d=［ln（S（t）/X）+（r+σ/2）（T-t）］/［σ］
d=d-σ，其中：σ为股票的波动率。
比如：某可转换债的面值为1000元，票面利率为10%，五年后可转换为40股公司股票，现股价为20元，股票的价格波动率为0.5，无风险报酬率为8%，则
S（t）=20，X=1000/40=25，
d=［ln（20/25）+（0.08+0.5/2）×5］/［0.5］=0.533745
d=0.533845-0.5=-0.58419
C=20×N（0.533845）-25×eN（-0.5842）=5.992254
即该可转换债券的价值为5.9923元。
但Black-Schples公式未考虑股息。当考虑股息时，需将式中的参数根据每年的股息进行调整。假设该股票年股息为g，则公式如下。
C（t）=S（t）eN（d）-XeN（d）
d=［ln（S（t）/X）+（r-g+σ/2）（T-t）］/［σ］
d=d-σ:第一年0.5%、第二年0.7%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.8%、第六年2.0%
三、海化转债的价值
石化转债（证券代码11015）是中国石油化工股份公司于2011年2月23日发行的可转换公司债，票面利率为第一年0.5%，第二年0.7%，第三年1.0%，第四年1.3%，第五年1.8%，第六年2.0%，初始转股价为9.73元/股。转股价格特别向下修正条款：在公司可转债的转股期内，如公司股票连续30个交易日内有20个交易日的收盘价不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权向下修正转股价格，但修正后的转股价格不低于普通股的每股净资产和票面面值。最近转股价7.28元。2011年9月30日每股净资产为5.38元/股。取税后一年定期利率3.25%×0.8=2.6%为无风险报酬率。
先假设五年后方可转换股票，计算其价值。
1.直接债券价值
P=+++
++
=90.97
2.期权价值
我们以2011年8月1日至2011年11月30日200个交易日的中国石化（证券代码600028）的收盘价为样本。
可以计算出其股价波动率为0.066913
S=7.47，X=7.15，
d=［ln（7.45/7.15）+（0.018+0.066913/2）×5］
/［0.066913］
=0.968948
d=0.968948-0.066913=0.819326
C=7.47×N（0.968948）-7.15×eN（0.81923）
=6.227848-5.186518=1.01433
即该可转换债券价值=直接债券价值+期权价值
=90.97+1.01433×100/7.15
=105.1564元。
2011年12月30日海化转债的价格为100.85元，与上述结果相差近4.3元，加之修正条款的存在，故买股票不如买转债合算。
参考文献：
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债权转股权论文范文第14篇
关键词：价值确认 价值分离 预期价值法
一、可转换债券价值确认方法研究综述
近年来全球可转换公司债券市场规模已超过了5000亿美元。但可转换债券潜在权益价值的确认计量问题尚未解决。美国会计职业界至今仍然按照apb第14号意见书将可转换债券确认为债务(直接债务法)。国际会计准则委员会(iasb)2003年修订的国际会计准则(ias)第32号要求可转换债券分别确认为债务和权益(分离债务法)，并建议了两种方法：一是负债部分以债券本金和利息的现值计量，发行债务总值减去债务确认价值即为权益价值，这与美国早期apb第10号意见书的使用的方法一致，即为余额法，通过转换期权公允价值或用black-scholes等期权定价模型计算得出期权价值，再以发行债务总值减去期权价值作为债务价值。国际会计准则(ias)第32号后，美国会计准则委员会把可转换债券双重性质问题的解决提到了议事日程。2004年，fasb再次着手研究可转换债券的债务与权益问题，委员会明显倾向于按照债券现值和嵌入期权价值将可转换债券分开处理，这类似于第10号apb意见书和第32号国际会计准则(ias)。我国在2006年财政部的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》中，关于可转换债券处理体现了与国际会计准则趋同的思想，即在初始确认时将可转换债券发行收入分解成债务和期权价值进行会计处理。
在marcelle等(2005)提出的预期价值法之前，学术界对可转换债券初始价值确认计量进行了一定探讨，但多数是检验现代期权理论对可转换债券的影响。vigeland(1982)较早注意到期权理论可以应用到转换的可能性和转换的时间选择上。king(1984)为可转换债券计算了潜在权益的期权价值。这种“潜在权益”从债务中扣除加到了权益中，并用于财务比率的计算中。而可转换债券代表的股数等于“权益价值”除以现行股价。king认为可转换债券权益的价值就是期权的价值，并假定可转换债券的债务价值就是直接债务的价值，事实上这种情况仅在可转换债券没有转换情况下出现。gaumnim andthompson(1987)通过回归分析研究了可转换债券价格如何随着其内在权益价格的变化而变化的问题。但这些研究并没有将可转换债券是否转换的“可选择性”在会计处理中加以反映，直到2005年，marcelleandlann提出预期价值法，才取得实质性的突破。
二、预期价值法基本原理及其应用
(一)预期价值法的基本原理 预期价值法认为可转换债券内含的期权既不是债务也不是权益，在标的股票市场价格不断变化的过程中，它既可能产生权益又可能产生负债。如果债券被转换，债券的本金则不用偿还，而只需支付持有者持有期间的利息；如果债券不被转换，发行者则需支付持有者全部本金及利息。因此债务的预期价值的大小取决于转股的可能性的大小。在一定的转换概率下，债务的预期价值等于直接债券价值(本金和利息现值)与利息现值以转换可能性为权数的加权平均数。与此相对应，权益的预期价值则由债券发行总价减去预期债务价值得到。这一做法也是分离法，但它没有像ias32那样以直接债券价值代替债务价值，而是在考虑了转股的可能性基础上，在发行当日或之后，动态地对可转换债券的发行总价进行分离确认负债和权益的价值，以建立一种公司债务、权益、财务杠杆以及每股盈余的动态经济观，这正是它的价值所在。预期价值法建立在债务和权益的价值将随着可转换债券的寿命周期而变化的财务理论基础上，认为对于期权类型的金融工具，标的股票价格的变化和距离到期时间的长短都会影响可转换债券以及相应权益和债务的价值。因此，在预期价值法下，必须重算转换股份的预期数量、债务的预期价值和权益的预期价值，并分析其对债务、权益、财务杠杆和eps的影响。具体方法如下：(1)预期转换股数。金融分析家们在计算eps时把预期的转换股数计入总股份，而预期股数取决于债券转换成股票的可能性的大小。假设n为潜在股数，为转换的可能性，预期股数则为n(p)。(2)债务预期价值。直接债务的价值常常被视为可转换债券债务部分的价值，它是以市场利率为折现率将债券本金和利息进行折现。其实这种情况只有在债券预期没有转换而本金和利息需被100％偿还时才适用。这就是说可转换债券有三种可能：一是全部被转换
，此时可转换债券在到期转换日只需支付到期前利息；二是全部不转换，此时可转换债券在到期转换日需将债券本金加利息支付给投资者，但实务中更多的是第三种情况，既可能转换又有可能不转换，假设这种可能性为p，则按预期价值法计算的债务的预期价值等于直接债务价值(假定不转换时的应付额)和利息(假如债券到期转换应付额)以转换可能性为权数的加权平均数，即：债务的预期价值=(1-p)*直接债券价值+利息现值*p。借助于这一公式可以发现，在p为100％时，可转换债券全部转换，其债务预期价值仅为全部转换前所付利息的现值；当p为零时，即可转换债券预期未转换时，债券的预期价值即为直接债券价值；如果可转换债券有p的可能性转换，则有(1-p)的可能性不转换，债务的预期价值会小于直接债务的价值。可转换债券转换成股票的可能性越大，债务部分的预期价值就越低。(3)权益的预期价值。权益的预期价值可以通过两种途径计算：一是余额计算法。可转换债券的总价值等于预期债务价值和预期权益价值之和，因此权益的预期价值等于总价值减去预期债务价值；二是期权定价模型计算法。在black-scholes期权定价模型中，期权价值是权益预期价值(现值)与行权成本预期价值(现值)之差，那么权益预期价值则是期权价值和行权成本预期价值之和。如果行权成本用公允的市场利率折现，则与余额计算法计算结果相同。在股份、债务、权益预期价值的计算中，转换的可能性是一个关键因素。如果债券没有其他诸如发行者赎回等嵌入期权，而且仅在到期转换条件下，black-scholes期权定价模型可用于计算转换的可能性，即n(d2)在black-scholes模型代表在行权日获利期权的可能性，如果投资者是理性的，n(d2)则代表转换的可能性。如果可转换债券允许到期前行权或者为诱导转换允许发行者赎回债券，可以使用美式期权定价方法。这些可选择的期权计价方法提供了每个转换日转换的可能性，这些可能性可用来计算预期的债务和复杂期权的价值。
(二)预期价值法示例 abc公司发行5年期面值100(百万)元可转换债券。一般利率8％，由于含有期权，所以可转换债券的利率低于正常利率5.5％，仅为2.5％。每张1000元的债券可以转换成40股普通股，发行者不能赎回。现行股价20元。股票未含股利，预期价格波动约35％，无风险利率3％。为了简化，假设发行者不能赎回可转换债券；除了转换特征的买入期权没有其他嵌入期权；欧式期权；行权日即为到期日。这些假设使该例可以直接使用black-scholes模型，而且更易反映其他嵌入期权、行权的跨度或随着时间变化的行权价格。具体计算结果和过程如下：(1)收集整理公司基本信息。(表1)详细列示了公司的可转换债券的发行、嵌入期权和原有资本结构的基本资料。公司以面值发行5年期利率2.5％的可转换债券，低于正常8％利率，因为可转换债券含有期权。每张100元债券中含有4份期权，每份期权价值通过black-scholes模型和第2栏中的参数计算得出为5.58，4份共有22.29元期权价值。对于不含期权的2.5％的债券，每张面值100元的可转换债券的真正价值是77.70元。(2)美国现行债务法与预期价值法下eps的对比分析。(表2)将目前gaap把可转换债券作为一般债务处理的方法与预期价值法(ev法)进行对比分析，说明两种方法稀释股份和稀释eps的影响过程。尽管可转换债券可转换为4000000股，但因为转换的可能性0.3142，所以第2栏中预期股数应为1256800股(4000000*0.3142)。ev法稀释了大约8％。相比较，按照gaap规定稀释了27％。因此ev法下的稀释率相对较小。为分析对稀释eps的影响，使用转换发行部分的利息调整税后净收益。如果在ev法下使用相同的盈余，稀释的eps则为1.02(16256800/16500000)，这是—种反稀释作用。(表2)的第2栏显示的ev法下的净收益是只将有可能转换部分债务的税后利息加回到净利中。因此ev法下稀释efs应是0.95(15500/16256800)，而gaap现行制度下计算的稀释eps是0.87(16500000/19000000)，这相对低估了eps。(3)现行美国债务法、国际会计准则分离债务法和预期价值法下财务杠杆的对比分析。(表3)对比分析了现行美国债务法、国际会计准则分离债务法和预期价值法对财务杠杆的影响。在预期价值法下预期权益价值为43.5(百万)元，为分离债务法得出的预期价值仅为22.3(百万)元，只是预期价值法计算权益价值的一半，而现行gaap不考虑预期权益价值。这种对预期权益价值估算的不同，导致ev法、分离债务法和gaap下的债务权益比不同，分别为1.04、1.17和1.33。由于按照gaap可转换债券不
含有权益价值，因此计算的债务权益比最低。显然现行gaap的做法实际上比ev法高估了债务权益之比。
三、预期价值法的改进
与以前可转换债券初始价值确认方法相比，预期价值法引入了转换可能性概念，而且随着标的股票市场价格的变化，债务的预期价值、权益的预期价值都在变化，因此这种动态理念是该方法创新之处。但该方法在反映可转换债券经济实质等方面仍可做进一步研究。实际上可转换公司债券是兼有债性、股性和转换期权的混合物，但三种特性不一定所有时间都同时出现，也就是说有时表现为债性，有时表现为股性，有时表现为债性和股性同时并存，但不论那一种情况，只要可转换债券未转换就一直含有期权。因此，可以对预期价值法做一定的改进，使这三种可能在可转换债券价值确认方法上加以体现。(1)可转换债券到期一张都未转换成功。这种情况下可转换债券则以债性为主，但比一般债券多了一种转换权利(尽管未转成)，故其发行收益应分解为持有期间本金和利息现值加转换期权价值。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的债务价值+应确认的期权价值。其中，应确认债务价值=直接债券价值=债券到期本金现值+持有期间利息现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－应确认的债务价值。(2)可转换债券到期全部转换。这种情况下可转换债券则以股性为主，持有者用持有债券可以在规定期限换回价值相当的股票。故其发行收益应等于持有到期按转换价转换的股票和转换期权价值之和。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的股权价值+应确认的期权价值。其中，应确认的股权价值=直接股权价值=到期转换股票价值的现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－应确认的股权价值。(3)持有债券转换的可能性为一定概率。假定持有债券转换的可能性为p，则持有的可转换公司债券有p的可能性转换为股票，即具有股性；同时也有(1-p)的可能性未转换，即具有债性。此时可转换债券发行收益体现为其债务价值、股权价值和转换期权价值之和。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的债务价值+应确认的股权价值+应确认的期权价值。其中，应确认的债务价值=(1－p)*债券到期本金和利息现值；应确认的股权价值=p*到期转换股票价值的现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－(应确认的债务价值+应确认的股权价值)
上述方法是对预期价值法的改进。改进方法将可转换债券完全转换情况下的价值界定为到期转换股票价值的现值与股权所含期权价值之和，而不是预期价值法中的利息现值。这是因为在完全转换状态下，现在持有的可转换债券价值足以使持有者在转换日换回价值相当的标的股票，而不是换回一点利息，此时现在持有的债券价值应等值于将来转换日换回的股票价值。另外，即使是到期全部转换为股票，在初始价值中依然含有期权价值，因为当初没有这种权利，将来债券是不能转换成股票的。在可转换债券未转换情况下，未转换并不代表债券价值中不含转换期权价值，而是含有的期权价值没有条件去实现，但这并不否认转换期权价值的存在。由于在以上这些方面的理解不同，使得在转换概率为p时，对可转换债券债务、股权和期权的价值确认产生很在差异，从而对公司的债务权益比等产生很大影响。因此，在改进的预期价值法下，前例abc公司可转换债券计算如下：应确认的债务价值=(1-0.3142)*77.70=-53.29(百万)元；应确认的股权价值=0.3142*68.10=21.40(百万)元；应确认的期权价值为25.31(百万)元。此时，abc公司的债务总值为353.29(百万)，权益总值为346.78(百万)，因此债务权益之比则为1.02，比未改进前预期价值法的债务权益比更低。
四、结论
债权转股权论文范文第15篇
关键词：价值确认 价值分离 预期价值法
一、可转换债券价值确认方法研究综述
近年来全球可转换公司债券市场规模已超过了5000亿美元。但可转换债券潜在权益价值的确认计量问题尚未解决。美国会计职业界至今仍然按照apb第14号意见书将可转换债券确认为债务(直接债务法)。国际会计准则委员会(iasb)2003年修订的国际会计准则(ias)第32号要求可转换债券分别确认为债务和权益(分离债务法)，并建议了两种方法：一是负债部分以债券本金和利息的现值计量，发行债务总值减去债务确认价值即为权益价值，这与美国早期apb第10号意见书的使用的方法一致，即为余额法，通过转换期权公允价值或用black-scholes等期权定价模型计算得出期权价值，再以发行债务总值减去期权价值作为债务价值。国际会计准则(ias)第32号后，美国会计准则委员会把可转换债券双重性质问题的解决提到了议事日程。2004年，fasb再次着手研究可转换债券的债务与权益问题，委员会明显倾向于按照债券现值和嵌入期权价值将可转换债券分开处理，这类似于第10号apb意见书和第32号国际会计准则(ias)。我国在2006年财政部的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》中，关于可转换债券处理体现了与国际会计准则趋同的思想，即在初始确认时将可转换债券发行收入分解成债务和期权价值进行会计处理。
在marcelle等(2005)提出的预期价值法之前，学术界对可转换债券初始价值确认计量进行了一定探讨，但多数是检验现代期权理论对可转换债券的影响。vigeland(1982)较早注意到期权理论可以应用到转换的可能性和转换的时间选择上。king(1984)为可转换债券计算了潜在权益的期权价值。这种“潜在权益”从债务中扣除加到了权益中，并用于财务比率的计算中。而可转换债券代表的股数等于“权益价值”除以现行股价。king认为可转换债券权益的价值就是期权的价值，并假定可转换债券的债务价值就是直接债务的价值，事实上这种情况仅在可转换债券没有转换情况下出现。gaumnim andthompson(1987)通过回归分析研究了可转换债券价格如何随着其内在权益价格的变化而变化的问题。但这些研究并没有将可转换债券是否转换的“可选择性”在会计处理中加以反映，直到2005年，marcelleandlann提出预期价值法，才取得实质性的突破。
二、预期价值法基本原理及其应用
(一)预期价值法的基本原理 预期价值法认为可转换债券内含的期权既不是债务也不是权益，在标的股票市场价格不断变化的过程中，它既可能产生权益又可能产生负债。如果债券被转换，债券的本金则不用偿还，而只需支付持有者持有期间的利息；如果债券不被转换，发行者则需支付持有者全部本金及利息。因此债务的预期价值的大小取决于转股的可能性的大小。在一定的转换概率下，债务的预期价值等于直接债券价值(本金和利息现值)与利息现值以转换可能性为权数的加权平均数。与此相对应，权益的预期价值则由债券发行总价减去预期债务价值得到。这一做法也是分离法，但它没有像ias32那样以直接债券价值代替债务价值，而是在考虑了转股的可能性基础上，在发行当日或之后，动态地对可转换债券的发行总价进行分离确认负债和权益的价值，以建立一种公司债务、权益、财务杠杆以及每股盈余的动态经济观，这正是它的价值所在。预期价值法建立在债务和权益的价值将随着可转换债券的寿命周期而变化的财务理论基础上，认为对于期权类型的金融工具，标的股票价格的变化和距离到期时间的长短都会影响可转换债券以及相应权益和债务的价值。因此，在预期价值法下，必须重算转换股份的预期数量、债务的预期价值和权益的预期价值，并分析其对债务、权益、财务杠杆和eps的影响。具体方法(1)预期转换股数。金融分析家们在计算eps时把预期的转换股数计入总股份，而预期股数取决于债券转换成股票的可能性的大小。假设n为潜在股数，为转换的可能性，预期股数则为n(p)。(2)债务预期价值。直接债务的价值常常被视为可转换债券债务部分的价值，它是以市场利率为折现率将债券本金和利息进行折现。其实这种情况只有在债券预期没有转换而本金和利息需被100％偿还时才适用。这就是说可转换债券有三种可能：一是全部被转换，此时可转换债券在到期转换日只需支付到期前利息；二是
全部不转换，此时可转换债券在到期转换日需将债券本金加利息支付给投资者，但实务中更多的是第三种情况，既可能转换又有可能不转换，假设这种可能性为p，则按预期价值法计算的债务的预期价值等于直接债务价值(假定不转换时的应付额)和利息(假如债券到期转换应付额)以转换可能性为权数的加权平均数，即：债务的预期价值=(1-p)*直接债券价值+利息现值*p。借助于这一公式可以发现，在p为100％时，可转换债券全部转换，其债务预期价值仅为全部转换前所付利息的现值；当p为零时，即可转换债券预期未转换时，债券的预期价值即为直接债券价值；如果可转换债券有p的可能性转换，则有(1-p)的可能性不转换，债务的预期价值会小于直接债务的价值。可转换债券转换成股票的可能性越大，债务部分的预期价值就越低。(3)权益的预期价值。权益的预期价值可以通过两种途径计算：一是余额计算法。可转换债券的总价值等于预期债务价值和预期权益价值之和，因此权益的预期价值等于总价值减去预期债务价值；二是期权定价模型计算法。在black-scholes期权定价模型中，期权价值是权益预期价值(现值)与行权成本预期价值(现值)之差，那么权益预期价值则是期权价值和行权成本预期价值之和。如果行权成本用公允的市场利率折现，则与余额计算法计算结果相同。在股份、债务、权益预期价值的计算中，转换的可能性是一个关键因素。如果债券没有其他诸如发行者赎回等嵌入期权，而且仅在到期转换条件下，black-scholes期权定价模型可用于计算转换的可能性，即n(d2)在black-scholes模型代表在行权日获利期权的可能性，如果投资者是理性的，n(d2)则代表转换的可能性。如果可转换债券允许到期前行权或者为诱导转换允许发行者赎回债券，可以使用美式期权定价方法。这些可选择的期权计价方法提供了每个转换日转换的可能性，这些可能性可用来计算预期的债务和复杂期权的价值。
(二)预期价值法示例 abc公司发行5年期面值100(百万)元可转换债券。一般利率8％，由于含有期权，所以可转换债券的利率低于正常利率5.5％，仅为2.5％。每张1000元的债券可以转换成40股普通股，发行者不能赎回。现行股价20元。股票未含股利，预期价格波动约35％，无风险利率3％。为了简化，假设发行者不能赎回可转换债券；除了转换特征的买入期权没有其他嵌入期权；欧式期权；行权日即为到期日。这些假设使该例可以直接使用black-scholes模型，而且更易反映其他嵌入期权、行权的跨度或随着时间变化的行权价格。具体计算结果和过程(1)收集整理公司基本信息。(表1)详细列示了公司的可转换债券的发行、嵌入期权和原有资本结构的基本资料。公司以面值发行5年期利率2.5％的可转换债券，低于正常8％利率，因为可转换债券含有期权。每张100元债券中含有4份期权，每份期权价值通过black-scholes模型和第2栏中的参数计算得出为5.58，4份共有22.29元期权价值。对于不含期权的2.5％的债券，每张面值100元的可转换债券的真正价值是77.70元。(2)美国现行债务法与预期价值法下eps的对比分析。(表2)将目前gaap把可转换债券作为一般债务处理的方法与预期价值法(ev法)进行对比分析，说明两种方法稀释股份和稀释eps的影响过程。尽管可转换债券可转换为4000000股，但因为转换的可能性0.3142，所以第2栏中预期股数应为1256800股(4000000*0.3142)。ev法稀释了大约8％。相比较，按照gaap规定稀释了27％。因此ev法下的稀释率相对较小。为分析对稀释eps的影响，使用转换发行部分的利息调整税后净收益。如果在ev法下使用相同的盈余，稀释的eps则为1.02(16256800/16500000)，这是—种反稀释作用。(表2)的第2栏显示的ev法下的净收益是只将有可能转换部分债务的税后利息加回到净利中。因此ev法下稀释efs应是0.95(15500/16256800)，而gaap现行制度下计算的稀释eps是0.87(16500000/19000000)，这相对低估了eps。(3)现行美国债务法、国际会计准则分离债务法和预期价值法下财务杠杆的对比分析。(表3)对比分析了现行美国债务法、国际会计准则分离债务法和预期价值法对财务杠杆的影响。在预期价值法下预期权益价值为43.5(百万)元，为分离债务法得出的预期价值仅为22.3(百万)元，只是预期价值法计算权益价值的一半，而现行gaap不考虑预期权益价值。这种对预期权益价值估算的不同，导致ev法、分离债务法和gaap下的债务权益比不同，分别为1.04、1.17和1.33。由于按照gaap可转换债券不含有权益价值，因此计算的债务权益比最低。显然现行gaap的做法实际上比ev法高估了债务权益之比。三、预
期价值法的改进
与以前可转换债券初始价值确认方法相比，预期价值法引入了转换可能性概念，而且随着标的股票市场价格的变化，债务的预期价值、权益的预期价值都在变化，因此这种动态理念是该方法创新之处。但该方法在反映可转换债券经济实质等方面仍可做进一步研究。实际上可转换公司债券是兼有债性、股性和转换期权的混合物，但三种特性不一定所有时间都同时出现，也就是说有时表现为债性，有时表现为股性，有时表现为债性和股性同时并存，但不论那一种情况，只要可转换债券未转换就一直含有期权。因此，可以对预期价值法做一定的改进，使这三种可能在可转换债券价值确认方法上加以体现。(1)可转换债券到期一张都未转换成功。这种情况下可转换债券则以债性为主，但比一般债券多了一种转换权利(尽管未转成)，故其发行收益应分解为持有期间本金和利息现值加转换期权价值。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的债务价值+应确认的期权价值。其中，应确认债务价值=直接债券价值=债券到期本金现值+持有期间利息现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－应确认的债务价值。(2)可转换债券到期全部转换。这种情况下可转换债券则以股性为主，持有者用持有债券可以在规定期限换回价值相当的股票。故其发行收益应等于持有到期按转换价转换的股票和转换期权价值之和。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的股权价值+应确认的期权价值。其中，应确认的股权价值=直接股权价值=到期转换股票价值的现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－应确认的股权价值。(3)持有债券转换的可能性为一定概率。假定持有债券转换的可能性为p，则持有的可转换公司债券有p的可能性转换为股票，即具有股性；同时也有(1-p)的可能性未转换，即具有债性。此时可转换债券发行收益体现为其债务价值、股权价值和转换期权价值之和。用公式表示则为：可转换债券发行收益=应确认的债务价值+应确认的股权价值+应确认的期权价值。其中，应确认的债务价值=(1－p)*债券到期本金和利息现值；应确认的股权价值=p*到期转换股票价值的现值；应确认的期权价值=可转换债券发行收益－(应确认的债务价值+应确认的股权价值)
上述方法是对预期价值法的改进。改进方法将可转换债券完全转换情况下的价值界定为到期转换股票价值的现值与股权所含期权价值之和，而不是预期价值法中的利息现值。这是因为在完全转换状态下，现在持有的可转换债券价值足以使持有者在转换日换回价值相当的标的股票，而不是换回一点利息，此时现在持有的债券价值应等值于将来转换日换回的股票价值。另外，即使是到期全部转换为股票，在初始价值中依然含有期权价值，因为当初没有这种权利，将来债券是不能转换成股票的。在可转换债券未转换情况下，未转换并不代表债券价值中不含转换期权价值，而是含有的期权价值没有条件去实现，但这并不否认转换期权价值的存在。由于在以上这些方面的理解不同，使得在转换概率为p时，对可转换债券债务、股权和期权的价值确认产生很在差异，从而对公司的债务权益比等产生很大影响。因此，在改进的预期价值法下，前例abc公司可转换债券计算应确认的债务价值=(1-0.3142)*77.70=-53.29(百万)元；应确认的股权价值=0.3142*68.10=21.40(百万)元；应确认的期权价值为25.31(百万)元。此时，abc公司的债务总值为353.29(百万)，权益总值为346.78(百万)，因此债务权益之比则为1.02，比未改进前预期价值法的债务权益比更低。
四、结论
