负商誉性质及会计处理探索范文

［提要］近年来，随着并购业务的增多，商誉与负商誉的确认计量也逐渐为众学者所关注。本文拟从负商誉的存在问题着手，分析负商誉的性质及当前主要处理方法，并结合云南城投案例说明目前关于负商誉会计处理方法上的一些不足，再根据负商誉的本质及成因对其后续处理提出相关建议。

关键词：负商誉；会计处理；云南城投

一、引言

自20世纪90年代以来，并购逐渐在我国资本市场兴起。一方面随着经济发展，行业内的龙头企业不断通过并购扩展其业务范围和加强上下游资源的整合；另一方面我国资本市场上股票发行的核准制为“上市公司”披上了一层光鲜亮丽的外衣，多家企业通过并购的方式借壳上市。汤森路透购报告显示，截至2017年12月28日，中国企业已披露的平均并购交易规模下降至1.19亿美元，相比2016年的平均并购交易规模1.307亿美元略有下降，但“一带一路”沿线并购交易额大幅上升。而大笔的并购额和并购频率的增加除带来一定的经济利益外，也带来账上商誉的积累。因此，商誉这一充满魅力的话题，持续被各方提上议程。除为学界所争论的商誉计量和减值问题外，近年来，负商誉也逐渐得到了学者们的关注，而目前负商誉的发展仍停留在理论阶段，关于其存在、本质以及会计处理问题仍存在很大的争议。

二、负商誉存在的问题

著名会计学家亨德里克森在其经典著作《会计理论》中否认了负商誉的存在，由此产生了会计学界持续争论的“负商誉悖论”。他认为，如果企业中单项资产价值总和低于其整体价值，应分业主应分项出售该资产而非将企业整体出售。另外，支持“负商誉悖论”的学者们认为，商誉是一项资产，会给企业带来超额收益，而负商誉显然不符合资产定义，因为资产是不存在负值的。此外，资产具有积极、正面的效应，未来可能为企业带来经济利益的流入，负商誉显然并不符合这一特性。而另一部分学者认为，虽然负商誉在理论上不存在，但实务中由于存在交易费用或信息不对称等系列原因，购买成本低于所购企业净资产总价值是客观存在的。经过思考，笔者认为，支撑负商誉存在的证据主要有以下两大理论构成：

（一）价值定律。李晓玲（1999）提出，根据价值定律，商品的价格和价值可能因为一些原因而出现不一致的现象，表现出商品价格大于或小于价值，而在购买企业时，由于议价能力不同，或被并企业存在隐形负债等原因使购买价低于企业总体价值的情况也可能发生。另外，在价值规律下，导致企业折价出售有以下原因：一是若企业年年亏损，难以维持经营，其本身就已产生一定的负商誉，若持续经营将可能导致更多的资本亏蚀，而申请破产则会使企业资产按照清算价值出售，价值将大幅降低，故业主愿意以折价的方式将企业出售；二是国家为盘活资产，安置下岗职工，鼓励优质企业对部分国有企业进行收购，故在并购中给予一定的政策优惠，低价出售；三是由于通货膨胀或信息不对称等原因导致企业资产被高估或负债被低估；四是收购企业具有高超的谈判技巧等。

（二）科斯定律。杜兴强（1999）通过对黄少安先生所整理的科斯定理组的一系列推理证明构成了负商誉存在性的第二大理论支撑。杜兴强指出，企业采用整体出售而非单项出售建立在单项出售交易费用之和大于整体出售交易费用的前提下。企业所愿意承担整体出售资产的价格损失的临界值为单项出售交易费用和减去整体出售交易费用的值，一旦单项出售资产的价值减去企业整体购买价的值小于该临界值，即企业通过整体出售节省的交易费用足以弥补价格损失，则企业将以低价整体出售。

三、负商誉的性质

关于负商誉的性质，学界主要存在三种观点：

（一）将负商誉视作一种递延收益。持此观点的学者认为，以低价购入企业产生的差额负商誉是一种收益，而作为收益，应递延到之后的各期，以满足配比原则。

（二）将负商誉看作一种负债。由于负商誉是因被并购企业存在一些不利因素如隐性负债、资产高估等，而促使企业以低于公允价出售而产生，故未来将会导致经济利益流出企业，并且该负商誉可以通过间接法可靠计量，符合负债的定义。

（三）将负商誉视作收购企业自创商誉转化的结果。被购企业之所以愿意以低价让渡企业，是因为希望获得收购企业所拥有的销售渠道或品牌影响力等，故收购价与公允价之间的差额实际上是以收购企业的自创商誉投资的形式支付。对于以上三种观点，笔者认为递延收益观不符合负商誉的实质，作为理性的经济人，企业以低价让渡资产必然出于降低交易成本等因素的需要，短期来看，负商誉虽然以收益的形式体现，但实际上是对收购企业未来可能产生的一些不利影响的补偿，并非真正的收益。第三种观点虽有一定的道理，却具有很强的局限性。一方面企业并购产生的负商誉并不全是为获得收购企业的商誉投资；另一方面依此逻辑收购企业自创商誉的大小将与其低价收购的次数直接相关，不符合真实性原则。而将负商誉作为一项负债则可以较好地解释大部分不利因素，如隐形负债、高估资产等未来将给企业带来的经济利益的流出。另外，负商誉满足以货币计量的条件，符合负债的定义。最后，由于正商誉作为一项资产，而负商誉作为一项负债，也与之对应。

四、负商誉的会计处理

根据以上对负商誉不同性质的讨论，关于负商誉的会计处理，通常有以下三种方法：（1）按比例冲减可辨认非流动资产的公允价值，若不够冲减，则将差额在一定年限内递延。持该种观点的学者认为，相对于流动资产而言，大部分非流动性资产由于不具有完备的市场和评估方法不合理等导致其价值被高估的可能性较大，从而导致了负商誉的产生，因此采用此法将负商誉中资产高估的部分剔除掉，剩余的则分期摊入损益；（2）将负商誉作为递延收益，直接在一定年限内摊销。这一观点将负商誉作为一种利得，将直接增加以后年度的利润，不符合真实性的原则；（3）把负商誉视作原股东的“财产捐赠”，确认为资本公积。这种方法直接绕过了利润表，将负商誉计入资产负债表，一定程度上可以减少企业的盈余管理行为。但采用该做法的动机是将被并购企业的自创商誉视作与购买商誉“合二为一”，故采用一致的会计处理，而自创商誉难以可靠计量，且“合二为一”的想法仅停留在主观阶段，并无合理证明。笔者认为，以上各种做法各有利弊，而相较于后两种方法，第一种方法可取性更高。但由于负商誉成因的复杂性，其处理绝不应只局限于某一固定方法，而需结合其成因具体处理。目前，我国2006年的最新《企业会计准则》中规定，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额在符合一定条件后可以直接确认为当期损益，计入营业外支出。这一做法虽避免了负商誉对以后年度盈余的影响，但直接增加了企业当期的利润，为企业留下了较大的盈余管理空间，可能导致当前利润大幅波动。下面笔者将以一个案例进行具体说明：云南城投（股票代码：600239），2016年年报显示，在报告期内，以8，400万元增资并持有昆明七彩云南城市建设投资有限公司70%的股权，并于2016年12月28日纳入合并范围，确认营业外收入4.48亿元。资料显示，通过转让温泉山谷21%、晟发房地产60%的股权以及其下属云南安盛创享合作企业转让重庆云城两山约6.9亿元债权，云南城投于第四季度确认了7.78亿元的营业外收入，而其净利润也由前三个季度的亏损状态转为盈利8.15亿元。具体利润变化情况如图1所示。（图1）而此次巨额负商誉的产生并不是特例，资料显示，云南城投于2015年确认的投资成本小于被投资单位净资产的收益，即负商誉，约为3.5亿元，而对应年度公司扣除非经常性损益后的净利润均为亏损。（表1）可见，当前我国将并购产生的负商誉直接计入营业外收入的做法，的确促发一些上市公司产生进行盈余管理的动机。另外，对于负商誉产生的原因目前报表中也未要求作出详细说明。就云南城投收购的七彩云南来看，上交所于2017年向云南城投发出问询函，问询七彩云南的业务情况、开发成本是否存在跌价风险与净资产可辨认公允价值是否存在偏差，其主要目的在于希望云南城投对于高额负商誉确认的成因作出解释。因此，为进一步提高财务信息的决策有用性，有必要要求上市公司在其报表附注中注明负商誉的成因，并提出相关证据。

五、相关建议

通过关于云南城投的案例，可以看出，当前我国准则关于负商誉的处理存在一定的不适用性，为某些上市公司提供了盈余管理的空间，而由于负商誉成因的复杂性，笔者认为仅采用单一的处理方法显然并不合适。故笔者提出大胆建议，应在报表中单列“负商誉”项目，将其视作一项负债。其主要会计处理可参照笔者在第四部分所说的第一种方法，即按比例冲减非流动资产，差额计入“负商誉”并分期摊入损益。而若有证据表明负商誉的形成与被并购企业的隐形负债相关，则在未来相关费用发生时予以冲减，借方登记“负商誉”，而贷方登记应付下岗职工安置费等负债项目。同时，有关负商誉处理方法的选择与成因应在报表附注中加大披露，一方面节约审计人员的信息收集成本，另一方面也提高了财务报表的决策有用性，提高了股民的决策质量以及对上市公司披露财务信息的信心。

参考文献：

［1］李晓玲.对负商誉理论的思考［J］.会计研究，1999（2）.

［2］杜兴强.科斯定理负商誉“悖论”负商誉的确认与计量［J］.会计研究，1999（7）.

［3］王思维，程小可.负商誉的价值相关性研究———基于新企业会计准则的实证研究［J］.会计与经济研究，2012.26（2）.

［4］陈玉荣.试论负商誉及其会计处理［J］.当代财经，2000（8）.

［5］邓小洋.负商誉会计规范的国际比较［J］.外国经济与管理，2001（3）.

作者：吴祺源 郑凤仪 单位：安徽大学商学院