小公司规章管理制度范文

小公司规章管理制度范文第1篇

第一节 财务管理制度

第一条 总则

1、为建立现代化企业制度，建立健全财务管理体系。根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》特规定本财务管理制度。

2、本管理制度适用于公司所有人员在财务会计工作中必须认真执行本管理制度。

第二条 会计机构、会计人员的管理

1、公司设立计划财务部作为会计机构。计划财务部职责：在公司总经理的领导下，具体负责全公司的财务管理工作和会计核算工作；包括财务人员的管理，指导检查各独立核算工作，协助领导筹集资金、合理分配使用资金，做好与仓库部的对账工作。指导仓库保管建帐、对账。制定成本管理制度，做好财务分析工作。为公司领导决策提供各种信息资料，当好领导的参谋。

2、各岗位人员必须具备相应任职条件，持证上岗。

3、原材料库、产成品库的核算工作，由工作负责人负责业务管理仓库保管员、统计员的调换工作，由计划财务部会同有关部门办理交接手续。

4、财务会计人员、仓库保管员；实行定岗、定人、定责制度。

第三条 流动资产的管理

流动资产包括现金、各种存款、应收账款及预付款、其他应收款、存货等。

（一）现金管理

1、现金出纳要认真执行《现金管理暂行规定》和有关《现金管理规定》要严格控制费用报销和个人借款、对外付款等实行总经理一支笔签字批准制度。要有经办人员签字和部门负责人审核并注明用途。总经理外出或因工作经营急需等特殊情况，经总经理授权的人也可签批，但是总经理回来后补办有关手续。

2、出纳人员不得兼管有关债权、收入、费用的账务登记工作和会计档案的管理工作。

3、收付款凭证的内容必须完整、合法；报销的凭证必须是国家印制的发票及单据，不得使用白条或其他不规范的凭证报销各项费用凭证经审核后方可逐笔登记现金日记账。

4、日记账要逐日结出余额，并与库存现金相核对。月末与总账相核对。出现长短款且无法查明原因的长款归公，短款由责任人赔偿。

5、有关人员因公外出差时要做好出差登记，方可到计划财务部预借差旅费。出差回来后的三天内及时到计划财务部结

算，做到一次一清不允许跨月结算和几个地方混合结算，对于前帐未清或跨月拖欠占用公款者，可按月息10%计收利息并扣发工资。

6、企业可根据业务量大小核定合理的库存现金额2000元（一天零用量），当日收取的现金要及时送存银行，不得留存超限额的过夜现金，以确保财产安全。

7、企业职工报销费用时，出纳人员要及时扣除各种借款，不允许职工长期占用企业资金。要做到上一张借条不清下一张借条不借，各种借款条月底必须入账，以便及时处理账务。

（二） 银行存款管理

1、会计人员要认真执行《银行结算办法的暂行规定》，银行支票等结算凭证和印鉴由两人分开保管。

2、财务人员要严格银行存款支出控制，银行付款必须经总经理批准，手续齐备。不准携带空白支票外出，确保携带空白支票外出者，经领导批准。办理领用登记手续，要建立支票领用登记薄。空白支票必须填写日期并在预计金额位画人民币符号，因使用支票不当造成公司损失时，应由当事人承担赔偿责任。携带空白支票办理结算后，要在当天将存根和有关凭证带回，并到计划财务部及时结算，不准将空白支票留存其他单位，凡前帐未清者不准再领用支票。

3、银行存款日记账逐笔逐日登记，每日结出余额，定期与银行对账单相核对，并编制银行余额调节表，调整未达账项。

出现长期未达账项时要查明原因，上报领导。

（三） 应收账款及预付款的管理

1、企业要根据经济业务的内容和户别设置应收账款明细分类。即按债务人的具体名称设置登记明细分类帐，不准一笼统的地名来代替、应收账款的发生和确认必须有索取价款凭据（包括合同、收到条、欠款条以及经办人员的保证书等）。

2、计划财务部门要会同供应商、销售部门建立健全的销售商、供应商的户口档案。

3、各项债权、债务要定期进行清理核对，每年最少一次发函或派人核对，每季度末要编制账龄分析表，并上报总经理。对发生的应收账款、其他应收款、预付账款等应收款项，按照谁经办谁回收的原则，损失者或已采取各种必要措施确定无法收回的坏账损失，由当事人按责任赔偿相应损失后及时处理账务。

4、收回的货款要及时上交财务，如发生货款已被私自挪用不交者交司法部门处理。

5、企业要严格控制内部职工的业务借款和生活借款，健全借款的审批制度，职工调离时计划财务部应当与其他部门搞好各种债权债务的清算工作。

6、支付预付账款必须有合同，协议书等书面文件，根据合同需预付账款时必须经办人签字，经总经理批准后方可付款（若总经理出差可电话告知，得到允许后方可办理预付款手

续，等总经理回来后补齐手续），并同时向计划财务部提供有关合同协议书等有关材料。

（四）存货管理

1、存货是指企业所拥有或控制的，能以货币计量的为企业工作经营服务的流动资产。主要包括原材料、低值易耗品、在产品、半成品；原材料主要包括：主要原材料如：板材、钢材、钢管风机等；辅助材料如：螺栓、螺帽等；备品、备件、等等；福利劳保类如：扫帚、手套、毛巾、肥皂、洗衣粉等；其他类。

2、存货的计价，按实际成本计价；

3、原材料的购入价格包括：买价、装卸费、包装费、运输途中的损耗、入库前的挑选费，市外运输费、保险费及缴纳的税费等。

4、原材料的出库以加权平均法计算出库材料的成本。

（五） 原材料的购入

原材料的购入必须持有工作或仓库、供应部门的购物申请单，经有关领导批准后方可到计划财务部借款。严禁无计划采购，超定额库存。

1、物资管理部按采购申请单所购材料送达部门后，须持总经理签字或总经理委托授权人签字后得以采购。购回商品后持购货发票、购销合同（协议）、合格证书等同工作使用部门负责人进行质量检验，检验合格后签发一式两联检验报告

单随发票到仓库部门办理入库手续。

2、仓库部门在将材料验收入库前，应详细核对发票所载名称规格型号、数量与实际是否相符，同时对照检验单验收确认，经检验合格后方可验收入库，填制材料验收入库单，并对无品牌的配件用口取纸载明名称、规格、型号。

3、材料验收入库单一式三联，一联留存做为仓库部门记账凭证；一联随发票及采购单经总经理审批后到计划财务部处理账务；一联供货方证明。

4、对于货以到发票未到的材料，仓库部门可以根据检验单办理临时入库，做好入库材料台账登记工作，填制好一式三联的估价入库单。仓库留存一联据以入账，一联交财务处理账务，月初用红字入库单冲回估价入库，待发票到达时填制正式入库单。

（六） 材料出库管理

1、工作部门根据工作计划和工程预算用料，开具领料单，由负责人填制内容要全面、真实、准确，领料单用途要根据工作计划填清产品批号，作为归集成本费用的依据，领料单一式三联，成本会计一联、财务一联、仓库一联，超出预算或计划的用料由工作部负责人签批，月底报总经理审批。

2、月末成本会计根据材料领料单编制材料消耗汇总表，仓库部门编制材料出库汇总表，车间、仓库与计划财务部都要对账，并核对相符。

3、产品入库管理，车间产成品工作完毕要会同仓库、质监部门填制检验合格单，仓库据以填制产品入库单。产成品入库单一式三联（注明工作批号）一联仓库记账；一联送交财务；一联送交成本会计据以核算工资等各项考核指标。

4、产品出库管理，仓库部门根据盖有财务成本会计专用章的发货单或提货联据以发货同时在出门联签字，保卫人员只有见到盖有成本会计专用章并且有仓库人员签字的出门联方方可对车辆与运输货车检查放行。月末时由保卫人员将提货联、出门联汇总，于每月30日前到计划财务部核对相符后据以存档。

5、仓库部门要做到见单付货，及时登记有关账簿，设立材料、产品收发、存货明细账、暂收货台账，严禁白条顶库现象。

6、月末在产品的管理，月末工作部和成本会计要搞好在产品或自制半成本品的盘点登记工作，及时编制报送盘点登记表，确保月末成本核算的真实性和准确性。

7、凡大宗原材料都要签订购销合同，使用票据结算，各种材料采购验收入库后，不论是否付款都要在入库时填制入库单，将发票或入库单交财务处理账务，以便真实反映各项债务以免出现帐外资产。

（七） 低值易耗品的管理

1、各部门领用低值易耗品一律采用五、五摊销法计入成本

费用。对于能多次周转使用或长期使用的低值易耗品；如办公用品（桌、椅、档案橱等）、各种工具等，必须在领用时由部门负责人负责签批，综管部按部门人员进行登记，并建立在用低值易耗品登记簿，做到谁使用谁负责，谁丢失谁赔偿原则。

2、企业应加强对已销产成品退货、返修制度的管理，建立完善的退货、返修审批制度。实行退货返修产品责任倒查制度，属于工作部门、销售部门或安装、运输部门、仓储部门的责任查证属实，落实赔偿份额（原则上责任全额赔偿）。已开具增值税发票的货物退回的，必须有购货方当地税务机关开具的退货证明，否则不予办理退货手续。

3、企业存货必须定期或不定期盘点，最少在年中、年末进行两次财产全面清查，对盘盈、盘亏或报废的存货，要分类填制盘盈、盘亏表，对于出现盘盈、盘亏的材料要及时查明原因，报总经理批准后及时调整账务，以保证账实相符；对于盘亏的货物能查明原因的由当事人负责赔偿。

（八）委托加工材料的管理

1、公司设置“委托加工材料”会计科目核算外协加工材料成本、加工费、运费、装卸费等实际成本费用。

2、企业需要外加工材料时，必须办理有关出入库手续，由业务经办人员到财务成本会计开具外出加工材料通知单，通知单一式三联，财务一联，仓库一联据以发货，受托单位一

联。财务、仓库、应设立专帐，月底核对。

3、业务人员到受托单位后，应将外出材料加工通知单交由受托单位签收后带回交给计划财务部成本会计。

4、外出材料加工完毕后，由业务经办人员持发票到使用部门检验后由仓库部门办理委托加工材料验收入库手续，然后持有关单据到计划财务部办理报账及核销事宜。

5、委托加工材料的买价加工费、运费以及有关税金等计入委托加工材料成本实际收回数量，重新计算入库单价。

6、委托加工材料原则上要与受托单位签订委托加工合同（协议）以明确价格、质量、交期等责任。

7、氧气、乙炔等出入库手续，按原材料的有关出入库手续办理。

8、因特殊原因临时借用工具或材料，属工作用，由工作负责人签批。不得带出大门以外，需带出时需注明用途、经办人、地址、及归还日期。因业务需要或其他非工作需要材料出库实行总经理签批制。

第四条 成本费用的核算管理

（一） 本公司按照制造成本法核算产品成本；

（二） 本公司产品按工程订单工作，以工作部下发的工作通知单为核算依据。

（三） 核算方法结合分步法进行成本核算；

（四） 工作部要与计划财务部积极配合，产品工作通知单

应按购货单位、产品规格、型号下发工作批号。车间负责人以工作批号填制领料单来领用原材料，月末以工作批号为基本单汇总原材料和人工的消耗，制定有效措施将工资与产量、质量联系起来提高劳动效率，降低材料和人工的消耗，逐步实行目标成本管理，加强对成本的比较与分析，为创造一个高效、低耗的企业奠定良好的基础。

（五） 成本与费用要按权责发生制原则进行计提，要正确划分和核销各项成本费用，严格按规定的核算内容和要求跨期使用摊销账户（待摊费用、预提费用）

（六） 企业制定合理完善的定额费用和报销制度，本企业的管理费用、销售费用、财务费用都要按规定进行明细分类核算，并进入当期损益。

（七） 有关费用报销程序按照财务报销制度执行；

（八）已销售产品的降价，必须由总经理等有关领导签批后方可到计划财务部办理出、冲账手续。

第五条 财务报表、会计科目和发票的管理

（一） 根据会计工作一致性和可比性原则，本公司结账时间为每月30日下午4：30分为结账时间，资产负债和损益表及有关附注报表应于次月8号前上报公司总经理及有关部门。

（二）企业内部各分公司，应分别独立核算，自负盈亏, 各企业之间要实行严格的财务制度，严禁混报乱报费用现象。企

业之间往来帐可设“内部往来”科目核算有关经济业务企业的资金、物资往来要办理有关转账手续

（三） 公司所有购进货物，原则上200元以上都要取得增值税专用发票，支付水电费、运输费用和维修费尽量取得专用发票结算，不得白条顶替。

（四） 企业收入库单、收据等有关凭据采取领用登记制度，用完的有关单据存根及时交回计划财务部，计划财务部要认真检查，凭就本领用新本不得乱领用有关单据。

（五） 销货发票（含普通发票、增值税专用发票、）要专人到税务机关领取，开票、制单、保管、登记实行专人负责制。计划财务部门要建立健全有关票据的登记制度，严禁向非购货单位开具发票。

第六条 会计档案管理

（一） 计划财务部要搞好会计档案的管理工作，财务应于每月月末将有关会计凭证等会计档案装订成册，做好封面整理入档。

（二） 计划财务部建立会计档案目录，严格档案调阅手续。

（三） 企业财务人员、保管员调动工作时必须办理会计档案移交手续、移交清单分清前后责任，确保会计档案的连续完整。

（四）会计档案的保管年限：1、会计凭证类 15年

2、现金、银行存款账簿 20年

3、辅助账簿 15年

4、固定资产 5年

5、季度财务报告 3年

6、年度财务报表（决算） 永久

7、会计移交清册 15年

8、会计档案保管清册 永久

第七条 附则 本管理制度由公司计划财务部负责解释

第二节 费用报销制度

第一条 为了公司日常费用管理力度，确保公司各部门更好开展工作，有效节约成本，特制定本制度。

第二条 部门职责

1、计划财务部：根据留存的各部门管理费用的范围、额度，

对费用申请单、报销凭证进行审核，办理现金预借、报销或付款。

2、销售部：应对本部门管理费、差旅费的申请及报销进行初审，其中涉及到的办公费用、员工费用、车辆费用，由行政后勤部复审后交计划财务部审核报销，其余直接由计划财务部审核报销。

3、行政后勤部：负责办公费用、员工费用及车辆费用的复审及制定相关管理办法。办公费用包括通讯费、办公用品费、房屋租金、水电杂费、保险费等；员工费用包括培训费、招聘费、工作餐费、加班补贴、异地工作补贴等；车辆费用包括车辆修理费、油费、养路费、车辆保险费、验车费等。

第三条 审批权限

费用审批分为申请审批和报销审批。

1、技术部门申请审批

1）人民币300元以内（含300元），须由部门长签字、总监最终审批。

2）人民币300-3000元（含3000元），须由部门长初审、分总监最终审批。

3）人民币3000-5000元（含5000元），须由部门长初审、分管总监审核、总经理助理最终审批。

4）人民币5000元以上，须由部门长初审、分管总监审核、总经理最终审批。

2、后勤部门申请审批

1）人民币300元以内（含300元），须由部门长签字、总监最终审批。

2）人民币300-2000元（含2000元），须由部门长初审、分总监最终审批。

3）人民币2000-5000元（含5000元），须由部门长初审、分管总监审核、总经理助理最终审批。

4）人民币5000元以上，须由部门长初审、分管总监审核、总经理最终审批。

3、技术部门报销审批

1）人民币300元以内（含300元），须由部门长签字、总监最终审批。

2）人民币300-3000元（含3000元），须由部门长初审、分总监最终审批。

3）人民币3000-5000元（含5000元），须由部门长初审、分管总监审核、总经理助理最终审批。

4）人民币5000元以上，须由部门长初审、分管总监审核、总经理最终审批。

4、2、后勤部门报销审批

1）人民币300元以内（含300元），须由部门长签字、总监最终审批。

2）人民币300-2000元（含2000元），须由部门长初审、分

总监最终审批。

3）人民币2000-5000元（含5000元），须由部门长初审、分管总监审核、总经理助理最终审批。

4）人民币5000元以上，须由部门长初审、分管总监审核、总经理最终审批。

第四条 费用报销流程

1、费用发生均应事先申请，按各类费用具体管理办法的要求填写《费用申请单》，由费用发生部门或分管总监对所辖范围先进行申请审批。

2、费用申请需办理现金预借的及申请转账支票的，填写《借款单》；连同《费用申请单》由计划财务部审核，计划财务部按上述审批权限授权审批后办理借款。

3、差旅费：员工出差需事先填写《出差申请单》，经部门或分管总监进行申请审批, 并按费用审批程序授权审批后办理预借现金。

4、应酬费：员工对外发生的交际应酬费，应事先填写《招待客人申请单》，经部门或分管总监批准后方可进行。

5、培训费：由申请培训部门申报预算，并经部门负责人或分管总监进行申请审批，借款或报销时凭批件办理。

6、车辆费用：车辆修理费、油费、养路费、车辆保险费、车辆税金、验车费等车辆费用需要行政总监审批。

第五条 费用审核

1、费用经办人原则上应在费用产生后的5个工作日内填制报销凭证，履行报销手续，当月费用在每月28日办理报销，特殊情况可另行处理。

2、现金报销需填写《费用报销单》，并附真实、合法、完整的原始凭证（在背面注明人员、用途、原因和发生的时间），如有费用申请，应附经批准的《费用申请单》。

3、报销凭证根据对应的金额，依照相应的审批权限，经相关领导审核签字后，方可提交报销。经本部门审核或经管理部门复审的报销凭证，可提交计划财务部门审核报销。

4、费用审核原则上应在收到报销凭证3个工作日内完成，审核完毕由审核人签名。

5、审核内容包括：费用报销是否经费用产生部门长审核、分管总监审批；需管理部门复审的费用是否已经审核；报销内容是否符合公司规定，报销凭证是否真实、合法、完整，内容是否真实、书写规范、金额准确、印章齐全的要求；审批权限是否在合法授权范围及额度内。

6、在审核中发现手续不完备，凭证缺失、填写错误等不符处，审核部门应退回，由经办人补办后重新提交审核。

第六条 差旅费报销

1、出差费用使用公司《差旅费报销单》，按照费用项目：机车船费、住宿费、公交费、其他杂费等分类。

2、差旅费报销单应正确填写出差日期、路线、乘坐工具、

各项补贴、金额及其他项目，报销所附票据，必须保留有效日期即始发和终止时间。

3、员工出差回公司三天内必须报销账目。报销单据填写后先由部门部长审核签字，再送财务审核无误后经总经理签批后到出纳员报销结算。

第七条 原材料采购报销

1、原材料采购需先填写采购计划或借款单，报请总经理签批后，财务方可办理（予付货款）付款。

2、原材料采购完毕后需仓库保管员验收入库，经手人持原材料入库单及发票到财务办理结算或付款。

第八条 零星采购及维修费用报销

1、工作经营过程中需零星采购物品时，应先填借款单，总经理签批后财务付款，采购完毕交于仓库管理员，经验收核实后仓库管理员签字，经手人持验收单及发票经总经理签批后，财务审核无误，出纳办理付款或结算。

2、维修费用报销应由经手人持维修清单及发票，总经理签批后到财务审核、报销。

第九条 运费报销

1、原材料运费报销应填写运费清单。内容包括运输单位名称、原材料名称、数量、运费单价、里程、金额，经手人持运费清单及发票由仓库管理员签字、采购员签字。经总经理签批后，到财务审核无误后由出纳员付款结算。

2、按销售合同应由公司承担的运费，由业务员填制借款单及运费清单，运费清单要填写具体：销售单位名称、地址、产品数量、运费单价、金额、运输单位名称、时间，经部门主管签字后，总经理签批后到财务审核、报销结算。

第十条 招待费报销

1、公司招待客人应由负责人填写报销单，经总经理签批后到计划财务部报销。

2、销售部门在销售过程中发生招待费应由业务员签字，主管经理签字，总经理签批后到财务审核后报销。

第十一条 报销管理

1、费用报销单应严格按公司要求妥善贴好，不符合标准，或填报单据不符、金额不符、重复报销，一律退回不予报销。

2、所有报销费用经逐级审批后，必须由经手人亲自领取货币资金，杜绝代领代报，计划财务部有权拒绝代领代报。

3、每人每次报销费用只允许填写一份费用报销单，不允许填写多张费用报销单，以此杜绝办公用品的浪费。

第三节 仓库管理规定

第一条 验收入库程序

1、物资到公司后，由仓库管理员依据清单上所列的名称、

数量进行核对、清点，经使用部门或申请采购人员及仓库管理员对质量检验合格后，方可入库。

2、对入库物资核对、清点后，采购人员及时填写入库单，经仓库管理员签字，再由计划财务部部长审核后签字；入库单由仓库管理员、计划财务部各持一联做账，采购人员持一联做清款报销凭证。

3、技术部因工作需要，按照入库程序办理入库登记，仓库管理员将入库单第三联交于计划财务部，作为核算费用依据。

4、仓库管理员要严格把关，有以下情况时可拒绝验收或入库：

(1)未经总经理或部门主管批准的采购；

(2)与采购审批表中不相符的采购物资；

(3)与使用要求不符合的采购物资；

(4)质量不符合要求的物资；

(5)因工作急需或其他原因不能形成及时入库的物资，仓库管理员要到现场核对验收，并及时补填《入库单》。

第二条 物资保管

1、物资入库后，需按不同类别、性能、特点和用途分类、分区存放，做到“二齐、三分”。

(1)二齐：物资摆放整齐、库容干净整齐；

(2)三分：分类、分区、分库。

2、仓库管理员对常用或每日有变动的物资要随时盘点，若

发现误差须及时找出原因并上报计划财务部部长。

3、库存信息要及时呈报。呈报周期分为：月报表、季度报表、年度报表；须对数量、文字、表格仔细核对，确保报表数据的准确性和可靠性。

第三条 物资出库程序

1、仓库管理员凭领料人的出库单如实发放，若出库单上主管未签字、字据不清或被涂改的，仓库管理员有权拒绝发放物资。

2、仓库管理员根据进货时间必须遵守“先进先出”的原则。

3、仓库管理员随时掌握库内物资情况，发现物资不足时，仓库管理员应及时通知计划财务部部长，并按要求填写《采购审批表》，经批准后交由物资管理部采购；试剂库内的化学试剂由试验室人员根据实际使用情况及时做好采购计划。

4、任何人不办理出库手续不得以任何名义从仓库内拿走物资，仓库管理员有权制止和纠正出库时的不良行为。

5、以旧换新的物资一律交旧领新。

6、出库时间规定如下：办公用品和日常用品出库时间定为每周二、四的上午10：30—11：00，下午3：30—4：00；化学试剂可根据每周的工作提前领取，特殊情况除外。

第四条 由于工作更改而引起领用的物资剩余时，应及时退库并办理退库手续。

第五条 公司仓库具体分为试剂库、办公用品库、综合库、

服装库。

第六条 安全卫生

小公司规章管理制度范文第2篇

小公司财务制度范文一、库存现金管理

1.公司财务部库存现金控制在核定限额内，不得超限额存放现金。

2.严格执行现金盘点制度，做到日清日结，保证现金的安全。现金遇有短款，应及时查明原因，报告单位领导，并要追究责任者的责任。

3.不准用白条入帐。

4.不准私人挪用、占用和借用公款现金。

5.到公司以外金融机构提取或送存现金(限额1万元以上)时，需由两名人员乘坐公司汽车前往。

6.现金出纳员必须严格和妥善保管金库密码和钥匙。

7.现金出纳员要妥善保管金库内存放的现金和有价证券;私人财物不得存放入内。 8.现金出纳员必须随时接受开户银行和本单位领导的检查监督。

9.出纳员必须严格遵守执行上述各条规定.

二、银行存款管理

1.公司必须遵守中国人民银行的规定，办理银行基本帐户和辅助帐户的开户和公司各种银行结算业务。

2.公司必须认真贯彻执行《中国人民银行法》、《中华人民共和国票据法》等相关的结算管理制度。

3.作废的银行支票由出纳员加盖作废戳记，妥善保存。

4.银行结算方式根据公司实际情况采取如下几种方式：支票(现金支票、转帐支票)、银行汇票、电汇、信汇、银行承兑汇票、委托收款(仅限于水费、电费、电话费结算)，除上述结算方式外，其他不予使用。

5从银行取回的各种结算凭证，要及时入帐。

6公司应按每个银行开户帐号建立一本银行存款明细帐，出纳员应及时将公司银行存款明细帐与银行对帐单逐笔进行核对。于每季度末做出银行核对余额调节明细表。

7银行出纳员对银行调节明细表所记载的帐项必须及时查明原因，对出现的差错通知责任人进行更正，对未达帐项要及时予以清理。造成的帐帐不一致，应尽快解决。

8空白银行支票与预留印鉴必须实行分管。由出纳员逐笔登记，记录所签发支票的用途、使用单位、金额、支票号码等。

三、往来帐款的管理

1应收帐款的管理：公司各销售部门根据形成收入的确定标准及时开据发货票后，由财务部作好帐务处理，编制会计记账凭证，登记有关收入和与客户应收账款往来的会计账簿，同时要定期与销售部门进行核对，保证双方账账核对一致。

2.其他应收款的管理：公司各部门形成的出差借款、采购借款、各部门备用金应于业务发生后及时报销，每年12月中旬进行清理。各部门备用金于每年12月份中旬清理，进行还旧借新。

3.应付帐款的管理：公司各部门因采购形成的应付票据应及时进行帐务处理，登记相应的帐簿，定期与相关部门对帐，保证双方账账核对一致。

四、内部牵制：

1.公司实行银行支票与银行预留印鉴分管制度

2.非出纳人员不能办理现金、银行收付业务。

3.库存现金和有价证券每季抽查一次。

4.现金出纳员不得担当制证工作，只能由财务部指定的制单人制单。

五、本制度自下发之日起执行。

小公司财务管理制度第一章 总则

一、目的

为了规范管理本公司的财务行为，加强财务管理，内部控制和经济核算，发挥财务在公司经营和提高经济效益中的作用，特别制定本制度。

二、制定本制度的依据

依据《企业会计准则》《会计法》等国家相关法律、法规，结合本药业科技有限公司的具体情况制定本制度。

三、制定本制度的原则

第一条 建立和建全公司内部管理制度，完善经济核算，尽可能地降低消耗增加盈利。力求以尽可能少的消耗取得尽可能大的经营成果。

第二条 正确计算和反映本公司的经营成果，依法缴纳税收。

第三条 财务管理必须做好各项财务收支的预算控制，核算分析和考核等工作。

第二章 财务工作管理规范

第一条 会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料必须真实、正确、完整并符合会计制度的规定。

第二条 各部门办理事务必须填制或取得原始凭证，并及时送交财务。

从外单位取得的原始凭证，必须盖有填制单位公章。从个人处取得的原始凭证，必须有填制人的签字。自制原始凭证必须有经办人签字。购买实物的原始凭证，必须有实物证明及出处。

第三条 财务工作必须填制或取得原始凭证，根据审核的原始凭证编制记账凭证。记账凭证的内容必须具备：填制凭证的日期、编号、内容、科目、金额、所附单据张数、签名，在收款和付款记账凭证上出纳必须签字。

第四条 财务工作人员对不真实、不合格的原始凭证，不予受理;对记载不准确、不完整的原始凭证，予以退回，要求更正、补充。

第五条 财务工作人员应当会同总经理办公室，定期清查(每月一次)，保证账簿记录与实物、款项相符。财务工作人员发现账簿记录与实物、款项不符时，应及时向总经理或主管提出书面报告，并请求查明原因，做出处理。

第六条 财务工作人员调动工作或离职，必须与接管人员办清交接手续。 办理交接手续，必须列出移交清单，接交人员按移交清单逐项核对点收。

1、现金、有价证券应与会计账簿记录保持一致，银行存款账户余额应与银行对账单保持一致，各种财产物资和债权债务的明细账户余额应与总账有关账户余额保持一致，若不一致，移交人员必须限期查清，若查不清，由移交人赔偿。

2、会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料必须完整无缺。如有短缺，必须查清原因，并在移交清单中注明，由移交人负责。

3、移交人经管的各种票据、印章和其他实物，必须交接清楚。对未了事项和遗留问题，应写出书面材料。凡在电脑系统中操作的要对其数据在实际操作状态下进行交接。

4、会计人员交接必须有监交人。一般会计人员交接由财务部门经理指定人员监交，部 门经理交接由总经理指定人员监交。

5、交接完毕，交接双方应在移交清单上签名。移交清单一式三份，移交双方各执一份，存档一份。

第三章 货币资金管理制度

本制度所指货币资金，指公司所有的库存现金、银行存款、支票。

一、现金管理制度

第一条 现金使用规定：

1、必须凭公司规定的符合手续的合法凭证收支现金，禁止白条抵库;对违反规定、字迹不清的单据，出纳有权拒绝支付;

2、出纳支付现金后，收款人必须在相关单据上签字确认;

3、出纳收到的每一笔现金，无论金额大小，都必须开具现金收据;

现金收据中必须注明以下要素：缴款人或单位、缴款日期、金额(大小写必须一致)、缴款内容、缴款人签名、出纳签名等;

4、不准私事借支公款;

5、妥善保管保险柜钥匙、密码，确保资金安全。

第二条 现金核算与盘点：

1、出纳应当逐笔记摘现金日记账。

2、每日业务终了，应及时结算现金余额，并按面值分别清点数量，盘出实存现金，与现金账核对无误，做到日清月结;

3、现金日记账与现金总账应由现金出纳定期核对，至少每月一次，做到帐帐相符。

4、财务负责人有权不定期且至少每月一次对现金进行抽盘。对现金盘点发现的盘盈、盘亏应查明原因及时进行处理。如果经查明盘盈属于记账错误、丢失单据等，应及时更正错账或补办手续。原因不明则由过失人赔偿。

二、银行存款管理制度

1、经会计人员审核符合公司支付规定的原始凭证，作为银行存款支付依据。同时按原始凭证逐笔序时登记银行存款流水账。

2、业务终了当日，出纳人员应及时结出银行存款流水账余额，核对公司所有银行账户余额。若与银行存款流水账余额有差异，应立即核对查明原因，不允许将带有问题的余额转入第二天;

3、银行存款流水账、日记账与银行存款总账定期核对，每月一次，做到帐帐相符。

4、每月初，出纳人员应及时到银行索取银行对账单，编制银行存款余额调节表。银行存款余额调节表由主管人员负责核对。

5、除公司规定的基本账户和结算账户之外，不得另行开设账户。确属需要的，需报总经理核准;

6、公司银行账户不得出租、出借给外单位使用;

三、支票管理制度

公司支票分为现金支票和转帐支票两种。在使用支票时，应注意以下几点要求：

1、出纳签发支票，必须经主管同意，支票填写要素必须齐全;

2、不得签发空头支票、不得出租、出借支票或将支票转让给其他单位或个人使用;不得将支票交给其它单位代为签发;

3、公司收到转帐支票，经审核无误后及时填制进帐单，根据情况送缴开户银行或出票人开户行办理托收。资金未进帐，不得发货。

4、建立支票登记簿，填制人在支票登记簿上签字备查，支票使用后应及时清理，超过期限应及时核对和清查。

5、出纳应妥善保管未签发的支票及已签发的支票存根。

第四章 印章管理制度

第一条 各类印章必须分处专人保管、使用，不得擅自将自己保管的印章交他人使用。

第二条 应严格按规定的业务范围和批准程序使用各类印章，不得乱用错用。

第三条 印章保管人员应负起监印责任，在监印中应严格审查，注意核实内容，审核无 误后送总经理审阅方可登记盖章。印鉴外借必须经总经理同意，进行登记，注明用途。

第四条 各类印章，不用时应上锁保管，做到人走章收。财务专业印章和法人代表章，要放入保险柜保管。

第五章 备用金管理制度

第一条 申请审批及归还手续：借款人根据公司规定或计划填写借款单，申请人签名部门经理审核总经理批准财务主管审核出纳审核付款。

第二条 备用金实行专人借支专人负责的办法，不得转借他人。

第三条 财务部未经批准或审批手续不全情况下，私自使用备用金或扩大范围和限额的，视情节轻重对财务人员处50元以上罚款。第四条 除公司规定部门使用的固定性备用金外，商品采购完成后5天内须到财务报账，根据正规发票数额多退少补。

第五条 备用金超过归定时间未归还，每逾期一天按3﹪计息，并在归还借款时付清;因其他特殊原因需要续借的，必须提出书面报告，并经部门经理证明，总经理批准后免于罚息。在借款人拒不归还情况下(超过归还时间一个星期)，由出纳直接在工资奖金中扣收借款额和逾期利息。

第六条 财务主管负责对备用金每月盘点，对于备用金盘点损失，由责任人赔偿;

第六章 费用开支管理

一、人工费用管理

第一条 人工费包括所有人员基本工资、工龄工资、各种奖金、加班工资、补贴工资等支出。根据核定的基本工资、考勤情况及各部门绩效完成情况计算应付工资，报经理审核批准。

第二条 考勤规定：考勤由专人负责记录，将出勤情况分迟到、旷工、病假、事假等如实记录。(其中，公司每日晨会开始未到视为迟到，晨会结束未到视为旷工半天;未经领导批准的请假视为旷工。)在公司规定范围之外凡需加班的，须填报加班申请表一式两份，报人力资源部审批。无加班申请表的不予计算加班工资。考勤人员每月2号将审核无误的考勤表上报财务部并张贴。

第三条 工资计算标准：日工资以基本工资为准计算，每月按实际出勤天/月应出勤天计算日工资。迟到、旷工、请假等按相关考勤制度执行。

第四条 工资发放时间定为每月8-10日，财务部应及时将工资发放到员工本人，并完善发放手续。发给公司员工的工资、补助等必须根据实有人数和实发金额取得本人签收的凭证为经费支出依据。

二、差旅费用的预支和报销依照出差管理制度执行。

三、其它费用管理

第一条 公司办公用品及电脑、传真复印机等电子产品的购买和维修，须制定购买和维修保养计划及费用预算，报经理审批。

第二条 公司公务用车产生的燃油费、修理费等费用和违规经济损失依照用车管理制度执行。

第三条 水电，租赁费等，根据合同价款，通过预提费用核算入帐。

第七章 费用报销管理制度

第一条 报销费用必须以合理、合法、真实的凭证为依据，原始发票不得臆造、涂改，不得伪造发票。

第二条 发生的费用必须按规定分类填写公司统一的报销单据，不得随意填写。

第三条 各种原始凭证必须大小写一致，不得涂改，并注明附件张数和所属部门和职务，内容和项目必须齐全。原始凭证必须按公司规定的程序进行审核、签字，相关手续必须完备，否则财务有权不予报销。

第四条 各项当月费用报销必须在每月25日前送呈有关领导审批，各级领导应及时审批，防止造成费用入账逾期现象。

第五条 对于手续或填写不符要求的一律退回修改、补全手续、重填凭证;对于不得报支的费用项目，一律退回拒付;对于超期申报的费用，根据相关项目规定进行报支。

小公司财务制度范文一、总原则

1、公司财务实行计划为特征的总经理负责制:属已经总经理审批的计划内的支付，由相关事业部总经理的书面授权，财务负责人监核即可办理;属计划外的，必须有公司总经理的书面授权。

2、严格执行会计法和相关的财务会计制度，接受财政、税务、审计等部门的检查、监督，保证会计资料合法、真实、及时、准确、完整。

二、财务工作岗位职责

(一)财务经理职责

1、对岗位设置、人员配备、核算组织程序等提出方案。同时负责选拔、培训和考核财会人员。

2、贯彻国家财税政策、法规，并结合公司具体情况建立规范的财务模式，指导建立健全相关财务核算制度同时负责对公司内部财务管理制度的执行情况进行检查和考核。

3、进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，监督各部门降低消耗、节约费用、提高经济效益。

4、其他相关工作。

(二)财务主管职责

1、负责管理公司的日常财务工作。

2、负责对本部门内部的机构设置、人员配备、选调聘用、晋升辞退等提出方案和意见。

3、负责对本部门财务人员的管理、教育、培训和考核。

4、负责公司会计核算和财务管理制度的制定，推行会计电算化管理方式等。

5、严格执行国家财经法规和公司各项制度，加强财务管理。

6、参与公司各项资本经营活动的预测、计划、核算、分析决策和管理，做好对本部门工作的指导、监督、检查。

7、组织指导编制财务收支计划、财务预决算，并监督贯彻执行;协助财务经理对成本费用进行控制、分析及考核。

8、负责监管财务历史资料、文件、凭证、报表的整理、收集和立卷归档工作，并按规定手续报请销毁。

9、参与价格及工资、奖金、福利政策的制定。

10、完成领导交办的其他工作。

(三)会计职责

1、按照国家会计制度的规定记账、复帐、报账，做到手续齐备、数字准确、账目清楚、处理及时;

2、发票开具和审核，各项业务款项发生、回收的监督，业务报表的整理、审核、汇总，业务合同执行情况的监督、保管及统计报表的填报;

3、会计业务的核算，财务制度的监督，会计档案的保存和管理工作;

4、完成部门主管或相关领导交办的其他工作。

(四)出纳职责

1、建立健全现金出纳各种账册，严格审核现金收付凭证。

小公司规章管理制度范文第3篇

内容摘要:新《公司法》彰显了公司章程自治。然而实践中,公司章程自治出现的一些异化现象严重背离了其内在的自由、效率价值取向。文章指出,有必要通过完善公司章程修改制度、明确大股东或控股股东诚信义务判断标准等,对公司章程自治的异化进行立法规制。

关键词:公司章程自治 内在价值 异化 立法规制

公司章程是对公司的组织、营运、解散、公司名称、目的、组织结构以及股东和董事的权利和义务等内容作出明确、肯定和具体规定的公共性质的法律文件。我国2005年新修订的《公司法》与1993年《公司法》相比,最显著的特点在于其彰显了公司章程自治,淡化了国家管制,是我国《公司法》立法史上的重大历史进步。然而,由于新《公司法》所彰显的公司章程自治过于宽松自由,致使其实践中出现了公司章程自治的异化现象,从而严重背离了公司章程自治的内在价值目标与精神实质。公司章程自治的异化问题必须从立法上进行规制。

新《公司法》对公司章程自治的彰显

公司章程是私法自治在公司法领域的具体体现,是公司参与人合意的结果,体现了公司内部权利义务的安排。公司法应当为公司参与人实现自己的意志提供法律保障。然而,由于受传统计划经济体制思维定势的影响,我国1993年《公司法》却确立了“重管制、轻自治”的立法理念。公司章程并未充分发挥出其作为公司“”的应有作用。后来,1993年《公司法》又分别经历了1999年和2004年两次修改,但这两次修改仅仅是个别条文的修改,“重管制、轻自治”的公司法立法理念并未得到根本性改变。

正是在这种立法背景下,我国从2005年2月开始便着手修订《公司法》,最终于2005年10月27日被第十届全国人大常委会第十次会议正式通过。此次新修订的《公司法》完全突破了传统的公司法理论框架,其别值得一提的是,公司法的立法理念发生了根本性转变,即由原来的“重管制、轻自治”的公司法立法理念转变为高度弘扬公司章程自治的立法理念。具体表现为:

首先,从立法数量来看,新《公司法》条文中涉及公司章程的就有64条,占条文总数的29.2%。其中,条文表述为“公司章程另有规定的除外”有3条,条文表述为“公司章程规定的(职权等其他事项)”有10处,条文表述为“由公司章程规定”有11处,条文表述为“依照公司章程的规定”有5处,其他涉及公司章程字眼的有35处之多。

其次,从立法内容来看,新《公司法》的立法规定更加灵活。如新《公司法》允许由公司章程自主确定公司法定代表人、允许公司章程对有限责任公司股东会议召开通知程序和股东行使表决权规则另行规定、允许公司章程对经理职权另行作出规定、允许公司章程对股东股权和股份转让的规则作出规定、允许公司章程作出不按比例分配公司税后利润的另行规定、增加公司章程的任意记载事项等等。

综上所述,新《公司法》下的公司章程不再是“无所作为”而是“大有作为”,新《公司法》鼓励公司自治,允许公司章程在综合考量公司文化和投资者投资性格的基础上,量体裁衣设计个性化条款。新《公司法》的施行标志着我国公司章程自治时代的到来。

公司章程自治的异化:公司章程自治内在价值的背离

随着新《公司法》的颁布施行,公司章程自治理念日益深入人心,公司章程的个性化条款也日益增多。这在一定程度上有助于公司和股东实现其自由价值和效率价值。然而,由于现代公司普遍实行资本多数决原则和有限责任制度, 公司内部出现了严重的大股东滥权和内部人控制现象,公司章程自治出现了一定程度的异化,大量损害公司利益、股东利益甚至第三人利益的章程“侵权条款”出现在了公司章程之中。公司章程自治成为某些大股东滥权和实现内部人控制的合法“外衣”。

如果说设立公司时制定的初始章程是由全体股东或发起人共同制定的,“可以视为股东之间平行一致的合意”,“具有合同机制存在的基础,可以视为合同”,因而,一旦某一条款被写入初始章程即可推定公司股东同意或接收公司章程条款,即便其内容存在对公司或股东某种权利的减损,也应当遵守。然而,对于公司存续期间通过修改公司章程而制定的类似公司章程“侵权条款”,由于其实行资本多数决原则,公司章程的合同基础荡然无存,故不能简单地以公司章程修改程序合法为由便认可其合法性。因此,本文所指的公司章程自治的异化主要是指修改公司章程中所出现的章程自治条款的异化。

一般而言,实践中出现的公司章程异化条款大体上可以分为两大类:一类表现为修改的公司章程对少数股东(或小股东)的股东权利进行限制或剥夺。比如,修改后的公司章程规定,股东因损害公司利益或其他股东利益的,其股权将被没收;又如,修改后的公司章程规定,出资金额占公司实收资本总额5%以下的股东不享有表决权或不得参与公司经营管理活动等等。另一类则表现为修改的公司章程为少数股东(或小股东)设定一定的法律义务。比如,修改后的公司章程规定,股东离职必须转让其股权(或股份);又如,修改后的公司章程规定,股东、董事、监事等公司高级管理人员若因损害公司利益被追究刑事责任的,其股权(或股份)必须以公司董事会确定的价格转让给其他股东等等。

笔者认为,尽管前述“异化”的公司章程条款可能经过了代表2/3以上表决权的股东同意,程序合法,但是从条款内容上看,它们却严重背离了公司章程自治的内在自由、效率价值取向。这是因为:首先,在少数股东(或小股东)对这些章程条款明确表示反对的情况下,如果法律认可这些章程自治条款的效力,则意味着少数股东(或小股东)不得不被迫接受他们并不情愿接受的公司章程条款,并按照这些条款行使自己的权利或履行自己的义务。如此一来,少数股东(或小股东)的自由和权利将无法得到保障。其次,如果法律认可这些章程自治条款的效力,将助长大股东滥用资本多数决原则通过修改公司章程的方式从而达到欺压少数股东(或小股东)的不诚信行为。如此一来,公司的全部经营管理活动将被大股东控制,公司内部的制衡监督机制将不存在,股东之间的矛盾将日益激化以致于引发大量的公司诉讼案件,公司管理效益将受到严重削弱,盈利目标无法保障。综上所述,公司章程自治必须受到适度的法律限制。

公司章程自治异化的立法规制

公司章程自治之所以出现异化现象,笔者认为主要原因有三:一是人们对公司章程自治理念理解上的偏差。长期以来,我国公司法的立法理念坚持重国家管制,轻公司自治,特别是轻公司章程自治。公司章程在某种程度上成为了《公司法》的翻版,各个公司的公司章程如出一辙,雷同化现象较为严重。如今,新《公司法》极度彰显公司章程自治,致使许多人认为公司章程可以完全排除《公司法》的适用,他们认为《公司法》中的绝大多数条款仅是具有“指导意义”的条款。二是公司章程制度及其相关配套制度本身存在的立法缺陷。因为,尽管新《公司法》出现了大量的“公司章程另有规定的除外”、“公司章程规定的(职权等其他事项)”、“由公司章程规定”等条款,但《公司法》总则中涉及公司章程制度的条文却寥寥无几,公司章程自治缺乏必要的立法限制。三是司法裁判上过度宽容。一般而言,公司章程自治需要法官在司法裁判中坚持较为宽容的裁判思维,但是,如果司法裁判者对公司章程自治采取过度宽容的司法裁判态度,即仅对公司章程的制订或修订程序是否合法进行审查,而不愿意或不敢对公司章程的内容和效力进行审查,则公司章程自治异化现象日益加剧。在前述三个原因中,公司章程制度及其相关配套制度本身存在的立法缺陷是最主要的原因。因为只有健全完善了公司章程制度及其相关配套制度,才能最终纠正人们对公司章程自治理念理解上的偏差,引导司法裁判者树立正确的司法裁判思维。为此,笔者在此仅从制度层面就规制公司章程自治的异化现象,提出如下立法建议:

(一)完善公司章程总则条款

从新《公司法》的立法规定来看,新公司法中涉及公司章程总则性条款仅为新《公司法》第11条。而新《公司法》第11条的表述也只有两句话,即“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”。这种过于简单的立法规定则是公司章程自治出现异化现象的重要原因之一。因为新《公司法》第11条本身存在诸多不明确之处,具体表现为:公司章程何时生效不明确;公司章程有无溯及力不明确;已经生效的公司章程或公司章程条款是否可被认定为无效不明确。因此,笔者建议公司章程总则条款应从如下几个方面进行完善:

1.明确规定公司章程自办理工商登记之日起生效,自注销登记之日起失效,但工商登记前经股东签名的有限责任公司公司章程在股东之间具有合同效力。因为公司章程在办理工商登记后便成为了一种公司自治规则,其效力将及于公司股东之外的其他高级管理人员以及后加入公司的股东。因此,公司章程自办理工商登记之日起生效,自注销登记之日起失效。另外,鉴于有限责任公司系人合性公司,因此工商登记前经股东签名的有限责任公司公司章程在股东之间应具有合同效力。

2.明确将公司章程分为“初始章程(设立公司时制定的章程)”和“章程修订案(公司存续期间修改的公司章程)”,并分别对二者有无溯及力作出规定,即初始章程对公司成立前股东的行为和权利等有溯及既往的效力,但章程修正案对修订前的公司行为和股东权利不具有溯及力。这是因为,公司设立时制定的初始章程必然涉及对公司设立之前股东的行为和权利的法律效力认定问题,因而初始章程理应对公司成立前股东的行为和权利等有溯及既往效力。然而,公司存续期间修改的公司章程只能对修改后的公司、股东和其他高级管理人员的行为具有溯及力,否则,将助长大股东或控股股东通过恶意修改公司章程限制(或剥夺)少数股东(或小股东)的权利、增加少数股东(或小股东)的义务的不诚信行为。

3.设置公司章程无效制度。一般而言,公司章程无效既包括整个公司章程无效,也包括公司章程中的部分条款无效。但无论是整个公司章程无效还是公司章程中的部分条款无效,其救济途径并无区别,因此,笔者在此不作区分,一并论述之。

从世界各国的立法情况来看,公司章程无效有两种常见救济途径:一是通过特定的行政机关确认公司章程无效,英美法系国家大多采取这种方式;二是通过司法机关撤销公司章程或确认公司章程无效,大陆法系国家大多采取这种方式。如德国《股份公司法》第275条规定:“公司股东、董事、监事均可针对公司章程没有包含有关基本资本的数额或企业经营范围的规定,或有关经营范围无效的法定情形,于公司登记注册后三年内提起公司无效之诉。”再如韩国《商法典》第552条第1款规定:“关于公司设立的无效,即于社员、董事及监事,关于设立的取消,限于有其取消权者(如债权人),自公司成立之日起两年内,只能以诉讼来主张之。”然而,在我国,虽然《公司法》和《公司登记管理条例》赋予工商行政管理机关对公司章程有审查的义务,但工商行政管理机关的审查常常停留于形式性审查,即审查公司章程的制定程序或修改程序是否合法,部分地方的工商行政管理机关甚至连形式性审查都无法做到。因此,在我国,寄希望行政机关来确认公司章程的内容是否有效,是根本不现实的。正因为如此,笔者建议将来修订《公司法》时应增加规定公司章程确认无效之诉,即明确规定当公司章程的制定修改程序严重违法或公司章程的内容违反法律行政法规的强制性规定时,利害关系人可以直接向人民法院提起民事诉讼,以确认公司章程(或公司章程条款)无效。

(二)完善公司章程修改制度

无论是英美法系还是大陆法系,大多数国家的《公司法》都会对公司章程的修改程序作出限制。比如大陆法系国家的《公司法》往往规定,修改公司章程必须由股东(大)会作出特别决议。我国也不例外。在我国,修改公司章程必须召开股东(大)会,并经代表2/3以上表决权的股东同意。不过,尽管如此,但“公司章程的修改容易被多数股东控制,明显地改变或取消少数股东的权利或者无表决权的特别股股东或优先股股东的权利”。因此,单纯依靠资本多数决原则不足以遏制公司章程自治的异化。事实上,之所以章程修改案会出现公司章程条款的异化,主要是因为大股东或控股股东滥用资本多数决原则所致。因此,笔者建议将来修改公司法时应参考国外立法例,增加规定修改公司章程不能影响特别股股东或个别股东的权利,如果公司章程修改对该类股东或某个股东产生损害或者增加其义务或责任时,则应取得该类特别股股东或个别股东的同意。

(三)明确规定大股东或控股股东诚信义务的判断标准

在我国,新《公司法》对大股东或控股股东的诚信义务已经作出了规定。如新《公司法》第20条第1款规定,“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。第21条还规定,“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。但是,对于如何认定股东“滥用股东权利”的问题,新《公司法》并无规定明确的判断标准,致使司法实践中无法对大股东或控股股东违反诚信原则的滥权行为和内部人控制行为进行规制,公司章程自治的异化现象必将日益突出。因此,笔者认为实有必要明确规定大股东或控股股东诚信义务的具体判断标准―商业判断原则。

商业判断原则最早是美国法院在司法实践中逐步发展起来的有关董事注意义务的判例法规则。根据美国法学研究所的《公司治理项目》第401(c)节的定义,商业判断原则是指:如果(1)他与商业决策的内容没有利益冲突;(2)对商业决策内容熟悉的程度使董事或公司的职员合理地认为该决策在当时情况下是适当的;(3)他理智地认为商业决策符合公司的最佳利益,善意作出商业决策的董事或公司职员被视为履行了他们的职责。一言以蔽之,依据商业判断原则,董事在决定公司事务时应善意行事并诚实地相信其行为会给公司带来最大的利益,否则便应承担相应的法律责任。

如今,商业判断原则也被扩大运用到大股东或控股股东诚信义务的判断标准方面。同样,根据商业判断原则,大股东或控股股东在行使公司经营控制权时也应当善意、诚信、适当地作出行为,维护公司的利益最大化,不得滥用自己经营控制权恶意欺压中小股东。因此,我国将来修改《公司法》时有必要明确规定大股东或控股股东诚信义务的具体判断标准―商业判断原则。

参考文献:

1.王红一.公司法功能与结构法社会学分析.北京大学出版社,2002

小公司规章管理制度范文第4篇

关键词：中小企业；产权监管；措施

中图分类号：F27 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）12-00-01

一、中小企业集团公司产权管理改革的重要意义

中小企业集团公司是适应经济、社会和技术发展规律的，是符合科学发展观的、是不断自我完善的结果，中小企业集团公司的前身是属于集体企业的多种经营公司，多种经营公司由于产权不明晰，未能实现所有权与经营权的分离，而随着成立中小企业集团公司，公司制明确了出资人、经营者等相关各方的责、权、利，形成了完善的公司治理结构，可以激励董事会和经理层去实现那些符合股东、经营者和其他利益相关者利益的奋斗目标，也可以提供有效的监督，从而激励企业更有效地利用资本。

二、中小企业集团公司产权管理的目标及存在的问题

产权管理目标是最终实现资产的保值增值和利润的实现，实现投资中心的作用，产权管理不是对被投资中小企业的生产管理，而是从理顺出资人与被投资企业关系的角度出发，重点在于对其进行公司治理，中小企业集团履行出资人的角色，对投资进行管理，把监管公司、股东、董事、监事、高管人员及其他利益相关方的行为作为资产监管的切入点，充分发挥自身的职能。

在产权管理中，中小企业集团公司存在一些有待解决的问题，由于中小企业集团公司一般控股或参股的企业很多，十几家甚至上百家企业，面对如此多的被投资企业，关键在于制度建设，面对众多的控股子公司、参股公司的管理和多业发展、下属企业较多、投资较为分散的特点，中小企业集团与所属企业以资本结合为主，以投资收益率、盈利状况等为评价标准，在经营和管理上的渗透并不太强，中小企业集团作为股东并不直接参与到企业的经营运作，作为股东，需要有一种机制来有效地监督和制约经营者，建立完善法人治理结构，实现权力制衡、科学决策、规范操作和民主监督，推进董事会的规范运作，形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的有效制衡机制。

三、中小企业集团公司加强产权监管采取的具体措施

（一）规范公司治理结构

结合本单位实际情况，建立健全中小企业集团的产权管理、监督和运营体系，规范子公司的行为，立足于建立合理有效的公司治理结构，中小企业集团以股东身份参与子公司的管理。特别是建立委派董事、监事制度。而子公司涉及重大事项的，应事先征得中小企业集团书面同意。

1.统一章程制度

章程是企业的宪法，制定相对统一的子公司章程，对子公司章程的主体框架、主要内容、制定原则和程序、工作规程和监督重点等事项进行具体规定，制定中小企业集团公司章程指引、企业章程管理办法、公司章程管理内部工作规程等制度，明确公司治理结构权责制衡的基本框架，使产权监管行为和企业的运作按照章程更加趋于规范。

2.规范企业运作制度

督促子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会及监事会（或监事），严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保股东会（或股东大会）、董事会、监事会能合法运作和科学决策。

中小企业集团公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有获得股利利益分配权，依法召集、主持、参加或者委派股东人参加股东会，并行使相应的表决权，依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份，查阅子公司《章程》、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件，子公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配，享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。

3.明确投资回报制度

在管理各所属单位的投资行为上，应明确相应的程序，即涉及重大事项的投资、按照 “三重一大”的程序，必须由各子公司股东会、董事会、监事会集体决策或者执行联签制度，然后报送中小企业集团审批、备案。在股权管理中明确投资回报制度，要有明确的投资报酬率、资本保值增值率等指标。

（二）建立企业集团化模式的财务管理制度

1.财务负责人委派制度

委派财务负责人（或总监）进入子公司管理层，业务上接受公司总会计师管理、监督和指导。主要负责协助子公司总经理参与公司的日常决策和管理，对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制，负责建立健全子公司的各项财务控制体系，有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司章程的行为进行监督，贯彻执行中小企业集团财务目标、财务管理政策、财务管理制度。子公司财务主管以上人员的提职，需上报公司人力资源部批准、备案。子公司不得违反程序更换财务负责人（或总监），如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

2.财务报告规范制度

控股子公司要及时编制财务报表，并对外提供真实、完整的财务会计报告，财务报表须合并到中小企业集团公司的合并报表中，统一上报。财务报告是指企业向管理者、股东及政府管理机关提供的反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量文件的总称，是企业提供财务会计信息的主要形式，是中小企业集团公司决策的重要依据。财务报表还要接受外部审计的监督和国家财政、国资委等上级主管部门的监督。

3.资金统一调度制度

如何使企业集团的资金循环周转顺畅、高效迅速，是财务管理者所普遍关注的问题。资金管理是企业财务管理的主要内容，也是企业管理的核心之一。为增强企业竞争力，提高中小企业集团对成员企业的资金管理能力，各企业集团应加强资金管理，提高对资金的调控能力和使用效益，借鉴银行资金管理模式，运用现代网络技术、理财手段，成立内部资金结算中心，充分发挥资金集中优势，有利于提升企业财务管理水平，增强企业集团的融资能力，增强企业集团的信用扩张能力，盘活企业集团的内部资金。

4.经济责任考核制度

完善与经营目标考核相衔接的制度建设，制定督查考评办法，开展多种形式的督查考评工作。研究制定测评指标体系，对制度建设进行定量与定性分析，实行考核测评结果与奖惩挂钩，奖优罚劣。坚持制度面前人人平等，严格惩戒和责任追究，使以人为本原则体现在制度制定环节中。

5.收益分配制度

子公司的利润分配由中小企业集团公司统一制定办法贯彻实施。收益分配要坚持一下原则：（1）注重效率原则。效率的关键是极大限度地发挥企业潜力，实现各种资源的有效配置，不断提高企业竞争能力。企业要在市场竞争中求生存、谋发展，在市场竞争中实现优胜劣汰，必须重视效率，视效率为生命。（2）发展优先原则。在进行收益分配时，必须正确处理积累与分配的关系，企业的分配必须利于提高企业的发展能力，保证企业的健康成长。如积累的比例太大，中小企业集团的利益得不到实现；如果上缴比例过大，积累能力削弱，不利于企业自我发展和承担风险的能力，难以在市场竞争中获胜。（3）制度约束原则。收益分配要严格执行公司内部制度和规定，坚持国家的财经法律法规，严格遵守企业财务制度和企业会计准则，杜绝收益分配的不合理及随意性。

总之，中小企业集团公司应以构建与现代企业制度相适应的产权监管制度体系为主线，整体推进，和谐发展，坚持把制度建设作为重点，抓紧建立健全产权监管的制度体系，为中小企业集团的改革发展提供有效的制度保障。

参考文献 ：

[1]陈小红.以产权登记为切入点加强企业国有产权管理的探索与实践[J].国际商务财会，2011，1.

[2]刘剑钊，李秋淮.企业混合产权管理研究[J].现代商业，2010，8.

[3]李心.深化经济体制改革 寻求产权管理的实现形式[J].广东审计，2002，3.

[4]谢军，黄建华.混合所有制经济下我国企业国有产权管理模式[J].中国市场，2012（52）.

小公司规章管理制度范文第5篇

关键词：规章制度 有效性

张先生与女友是某电信公司的业务骨干，工作出色，深受上司的赞赏。两人谈恋爱多年，感情稳定，决定年底结婚。当两人邀请总经理出席婚宴时却被告知公司内部有规定“公司同事间不允许结婚，已经结婚的有一人要辞职”。结果张先生选择了结婚，公司也严格执行了规章制度，与张先生解除劳动关系。张先生不解也不服，每个公民都有婚姻自由，结婚不影响两人的工作，也不影响企业的发展，单位同事之间不可以结婚的规定是毫无道理的。于是，张先生向当地劳动争议仲裁委员会申请仲裁。经审理，张先生胜诉，双方恢复劳动关系，继续履行原劳动合同。

这是有关企业内部规章制度不合法的纠纷。为了加强管理，规范管理运作，企业都会制定各种各样的内部规章制度，作为法律法规的延伸和具体，实现劳动过程的自治规范。目前我国没有专门关于企业劳动规章制度的法律。《劳动合同法》第四条第1款规定：“用人单位应当依法建立和完善劳动规章制度，保障劳动者享有劳动权利、履行劳动义务。”根据《劳动部关于对新开办用人单位实行劳动规章制度备案制度的通知》（劳部发[1997]338号）的规定，劳动规章制度的内容主要包括劳动合同管理、工资管理、社会保险、福利待遇、工时休假、职工奖惩以及其他劳动管理。企业也可以根据实际情况，制定一些其他相关的制度，例如员工招聘制度、考核标准、晋升条件,等等。那么企业应如何制定有效的规章制度，预防劳动纠纷的发生？

一、规章制度具有法律效力的四个要件

1.规章制度内容要合法

在实践中，我国不少企业制定的内部规章制度违反国家规定的基本标准，例如：员工入职要交500元保证金，待劳动合同终止时予以退还；工资每月结算一次，平时支付工资的80％，余额在年终结清；员工提出辞职，应交纳岗前培训的培训费，按月工资的30％计算,等等，严重侵犯了员工的合法权益。本文开篇案例中电信公司败诉的主要原因是内部制定的规章制度不符合法定要求，违反了国家《婚姻法》的相关规定。我国《婚姻法》第二条规定：“实行婚姻自由，一夫一妻，男女平等制度。”因此，企业的规章制度必须在现行法律的框架之内进行制定，不能违反现行法律法规。这里的“合法”应作广义的理解，指符合所有的法律、法规和规章的规定，具体包括：宪法、法律、行政法规、地方法规、民族自治地方还要依据该地方的自治条例和单行条例，以及关于劳动方面的行政法规。

根据《劳动合同法》第八十条的规定，用人单位直接涉及劳动者切身利益的规章制度违反法律、法规规定的，由劳动行政部门责令改正，给予警告；给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。所以，企业制定的规章制度合法是具有法律效力的基础。

2.规章制度要科学合理

法律将规章制度的制定权利授予用人单位后，除了合法性之外，还产生“规章制度合理性”的问题。《劳动合同法》规定员工如果严重违反用人单位的规章制度或者严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的，用人单位可以解除劳动合同。但法律并没有对什么是“严重违纪”和“重大损害”做出具体的规定，这些都需要用人单位在规章制度中作出明确、具体的规定。企业如果不予界定或界定不合理，界定权就交给仲裁机构或法院，企业失去主动权，多一层败诉风险。企业如何把握好合理和不合理的“度”是一个难点，因为这是相对而言。一般情况下，如果这个规章制度能被企业的大多数员工认同，那就是合理，如果大多数员工认为不合理，那么这个规定就存在问题。

小李在公司担任仓库保管员，她在没有告知单位的情况下，拿了仓库里2盒餐巾纸。公司发现餐巾纸缺少后在内部开展调查。当问到小李时，她承认是自己拿了这几盒餐巾纸，随后将餐巾纸归还了公司。公司认定此行为是盗窃行为，根据奖惩制度规定，“偷窃或盗用公司或同事财物”属于严重违纪，予以开除。但小李辩称她看到食堂的餐巾纸快用完，预先准备好让饭堂管理员来拿，但饭堂管理员一直没来拿，就放在自己的办公桌下，认为自己并不属于严重违纪，向劳动争议仲裁委员会申诉。最后裁决小李的违纪行为并没有达到严重程度，继续履行劳动合同。本案中小李擅自拿了餐巾纸，在第一时间做出检讨，并将原物归还，单位的利益并未遭受损害。因此，企业在制定规章制度时要尽量做到科学合理。

3.规章制度的制定要符合民主程序

企业制定的规章制度对企业管理能否起到有效作用关键在于执行，如果规章制度在制定过程中让员工参与讨论，体现员工的意愿，得到员工的认可，就能更顺利地得到实施。根据《劳动合同法》第四条第2款规定，用人单位在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身利益的规章制度或者重大事项时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定。这就要求企业规章制度制定的行为是一个民主表决和集体协商的行为，而不再是企业职能部门制定、高层管理表决的过程。

某公司《员工手册》中有这样一条规定：员工迟到3次即解除劳动合同。李某为该公司生产部一名车床工，在2007年5月～8月期间由于个人迟到3次，造成部门的停机事故，公司决定与其解除劳动合同。李某拒绝接受，理由是《员工手册》不是依民主程序制订，只是总经办讨论通过的。最后仲裁机构裁决：公司做出的解除劳动合同的行为无效，不符合民主程序。

4.规章制度制定后要向员工公示

作为企业内部的规章制度，要对其适用的对象进行公示，未经公示的企业内部规章制度，员工无所适从，不知道哪些行为属于违纪行为，对员工不具有约束力。《劳动合同法》第四条第3款规定，用人单位应当将直接涉及劳动者切身利益的规章制度和重大事项决定公示，或者告知劳动者。

不少企业将制定好的规章制度挂在公司内部的网站或者贴在宣传栏、食堂门口等视为已经将规章制度告知员工。企业如果将网站公布、公告栏公布作为告知的证据，容易引起劳动纠纷，也将面临败诉。因为员工可以说我去食堂吃饭，并不是去看通知或者“我从来不上网，不知道有这样的制度”等等。因此，有效的制度必须经过公示，常用的公示方法包括：

(1)员工手册发放法：企业可以制作一份《员工接受书》，放在《员工手册》最后一页，一式两份，公司一份，员工一份。《员工接受书》内容如下：“本人确认已阅读了由X年X月X日起生效的公司《员工手册》，清楚了解了手册的全部内容，并同意接受此手册的全部内容”，让员工签上本人姓名和日期。

小公司规章管理制度范文第6篇

为加强公司的规范化管理，完善各项工作管理制度，促进公司壮大发展，提高经济效益，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，特制订本公司管理制度范本。

一、公司全体员工必须遵守公司章程，遵守公司的各项规章制度和决定。

二、公司倡导树立“一盘棋”思想，禁止任何部门、个人做有损公司利益、形象、声誉或破坏公司发展的事情。

三、公司通过发挥全体员工的积极性、创造性和提高全体员工的技术、管理、经营水平，不断完善公司的经营、管理体系，实行多种形式的责任制，提高公司经济效益，不断壮大公司实力。

四、公司提倡鼓励全体员工刻苦学习科学技术和文化知识，并为员工提供学习、深造的条件和机会，努力提高员工的整体素质水平，造就一支思想新、作风硬、业务强、技术精的员工队伍。

五、公司鼓励员工积极参与公司的决策、管理，鼓励员工发挥才智，提出合理化建议。

六、公司实行“岗薪制”的分配制度，为员工提供收入和福利保证，并随着经济效益的提高，逐步提高员工各方面待遇。公司为员工提供平等的竞争环境和晋升机会;公司推行岗位责任制，实行考勤、考核制度，评先树优，对做出贡献者予以表彰、奖励。

七、公司提倡求真务实的工作作风，提高工作效率;提倡厉行节约，反对铺张浪费;倡导员工团结互助，发扬集体合作和集体创造精神，增强团体的凝聚力和向心力。

八、员工必须维护公司纪律，对任何违反公司各项规章制度的行为，都要予以追究。

股份有限公司管理制度

第一章 总则

第一条为加强公司企业文化管理，塑造推动公司发展的企业文化，规范企业文化建设管理工作，培育良好的企业文化氛围，促进企业文化建设工作健康有序发展，鼓舞和激励公司员工，特制定本制度。

第二条本制度对公司企业文化管理的内容与实施做出规定，是公司开展企业文化工作的依据。

第三条本制度适用于公司总部及下属子公司的企业文化工作。

第二章 企业文化管理机构

第四条公司企业文化组织机构设领导小组和工作办公室。领导小组由总经理任组长、分管(协管)领导任副组长，成员由公司下属各单位、部门负责人组成。工作办公室设在总经理办公室。各子公司成立相应的企业文化建设工作办公室，并设立企业文化建设专责人。

第五条公司企业文化建设领导小组的职责是审定企业文化建设整体方案，审定企业文化建设的近期目标和长远规划;总经理办公室的职责是策划企业文化建设的整体方案以及推进企业文化建设各个阶段的相关工作。各基层单位企业文化建设工作办公室及专责人的职责是推进企业文化理念的具体落实和信息反馈工作。

第六条公司总经理办公室是公司企业文化建设的归口管理部门，负责协调、审核、指导其他各单位、部门的企业文化建设管理工作。其主要职责为:

(一)制定公司企业文化管理制度;

(二)制定公司企业文化发展规划;

(三)制定公司企业文化年度工作计划;

(四)制定公司对内对外宣传规范，并监督执行;

(五)组织进行对公司企业文化重要议题的相关研究;

(六)开展公司对内对外企业文化宣传，组织公司企业文化活动;

(七)公司企业文化培训的组织、考核、管理、培训效果评估;

(八)审核对外宣传内容，指导各单位、部门开展企业文化活动。

第七条公司将企业文化建设情况纳入各单位、各部门的绩效考核范畴，各单位、各部门负责人为本单位、本部门企业文化建设的责任人，并设立企业文化专职或兼职管理人员，其具体职责为:

(一)制定建设计划，协助企业文化在本单位、本部门的建设、推广、宣传。

(二)协助总经理办公室落实文化建设工作，合理安排，保证员工参加公司组织的各项企业文化活动时间。

第三章 企业文化理念管理

第八条公司企业文化理念是指:公司的企业愿景、企业使命、核心价值观、经营哲学、管理思想等企业文化核心内容。

第九条公司总经理办公室是公司企业文化理念管理的执行机构，总经理办公室应充分调研国内外先进企业文化，总结大通的经验和特点，研究制订符合公司发展战略的企业文化核心理念。

第十条总经理办公室在开展企业文化工作中，应深入实际调研分析，了解员工的思想动态，分析公司所处产业的特点，广泛听取各单位、各部门的意见和建议，提炼公司企业文化的核心思想，使公司的企业文化理念能够切合企业实际，对公司的发展起到重要的推动作用。

第十一条各单位、各部门应为公司总经理办公室的工作提供充分支持和密切配合，积极提供建议和意见。

第十二条公司企业文化建设领导小组负责对公司企业文化理念进行审议和确定;企业文化建设领导小组审议确定的公司企业文化理念将作为公司企业文化工作开展的依据。

第四章 企业文化制度管理

第十三条公司企业文化制度是公司企业文化理念的表达和规范，必须与企业文化理念保持一致。

第十四条公司的企业文化制度系统涵盖下述三个领域:

(一)企业文化核心理念规范。该制度对企业文化核心理念进行设计，是企业思想文化塑造的基础;

(二)企业员工行为规范。该制度对企业员工行为规范进行了设计，是企业行为文化塑造的基础;

(三)企业风俗文化制度。该制度在对内工作上，对企业教育培训、礼仪仪式、服饰、体态语言、工作场所相关规范做出规定;在对外工作上，对企业营销观念、服务规范、公共关系、银企关系、公益活动、文化传统做出规定，是企业风俗文化塑造的基础。

第十五条总经理办公室是公司企业文化制度的编制和监督机构。相应管理制度经公司企业文化建设领导小组审批生效后，总经理办公室负责推动落实。

第五章 企业文化器物管理

第十六条企业文化器物是公司企业文化的外在表现形式。通过对相关器物的设计，可以直观、生动地表现公司企业文化的核心思想。

第十七条企业文化器物系统包括如下内容:

(一)公司 vi 系统(企业形象识别系统);

(二)企业象征图案;

(三)企业宣传标语;

(四)企业吉祥物;

(五)企业之歌;

(六)企业容貌。

第十八条公司企业文化器物系统应用范围包括:

(一)办公用品、事务用品;

(二)企业证照、文件类;

(三)交通运输工具类;

(四)指示、标识类;

(五)广告展示陈列类;

(六)商品及包装类;

(七)服饰类;

(八)公司出版物;

(九)公司礼品;

(十)公司网页;

(十一)其他。

第十九条总经理办公室是公司企业文化器物的设计管理机构，总经理办公室在充分听取相关意见后，组织设计单位对企业文化器物进行设计。各项设计经公司企业文化建设领导小组审议认可，总经理办公室负责推动落实。

第六章 企业文化实施管理

第二十条总经理办公室负责推动公司企业文化的实施，组织开展公司对内企业文化宣传工作。

第二十一条各单位、各部门在开展对内对外宣传工作时，必须充分考虑到公司企业文化的要求，不得违反公司企业文化相关规定。总经理办公室负责对公司各部门宣传工作进行监督和指导。

第二十二条各单位在开展对外宣传时，必须将宣传内容上报公司总经理办公室审核，并会同总经理办公室开展工作。

第二十三条总经理办公室应协助各单位做好企业形象推广工作和企业标志标识使用规范的检查工作。

第二十四条为更好地培育、塑造公司企业文化，总经理办公室应组织开展丰富多彩的企业文化活动。

第二十五条各单位、各部门可以提议开展企业文化活动，由总经理办公室研究并提案，公司分管领导审批后，总经理办公室组织开展活动，或协助分公司开展活动。

第七章 附则

小公司规章管理制度范文第7篇

内容提要: 公司章程之所以能够成为公司的“宪章”，根本在于公司章程具有独特的功能。从公司内部构造的角度看，公司章程是公司成立及独立人格的基石，是股东自治的基础，是公司管理者的行动指南；从公司的外部关系看，公司章程能够保障公司内外部参与人的权益，促进公司内部人员以及国家与公司的衔接，保障公司组织与公司法律的和谐并促进公司法律制度创新。随着公司法律的变革，公司章程的功能也随之变化，公司章程逐步演化成为公司治理的“宪章”。

在现代社会，公司控制着庞大的社会财富，已经成了看不见的帝国，现代市场经济也称为“公司经济”。[1]毫无例外，无论英美法系还是大陆法系国家的公司法律中，都有关于公司章程的规定无论巨型公司还是中小型公司，甚至是一人公司，在公司成立之时都必须依法制定章程。公司章程的规则涵盖了公司从设立、运营到解散的方方面面，在某种意义上，公司章程比公司法更为关键。那么，公司法律中为什么要规定章程？作为社会客观存在的、创造出经济奇迹的公司，为什么需要章程？公司章程具有何种功能，可以让公司以及规范公司的立法都无法抛弃它呢？本文试图以两大法系国家（地区）的公司章程制度为背景，从公司内部构造与外部关系两个角度，对公司章程的功能及其发展趋势进行分析。

一、公司为什么需要章程——基于公司内部构造之考察

公司成立之时必须制定章程，这是各国（地区）公司法律与公司实践的基本要求。甚至有学者提出现代企业是章程企业，靠章程维系。[2]那么，公司章程在公司内部构造以及公司设立、运营、管理过程中的作用是什么？从社会学角度考察，公司首先会被视为“嵌入”社会大网络结构中的小网络化的经济组织。[3]所以，公司内部是一个复杂的人际关系网络，投资者（股东）、董事、监事、经理和职工等内部利益相关者以及由他们组成的股东（大）会、董事会、监事会、经理层等，在公司中具有不同的地位、发挥着各自的作用。实质上，公司人际关系网络的形成，除了受公司法律规定的公司治理结构、公司运营规则等规定指导之外，公司章程同样起着主线与核心的作用。公司章程成为连接各个股东、股东会与董事会、股东与公司、公司与公司人员的纽带。

（一）公司的视角：公司成立与独立人格之基石

众所周知，法人作为自然人创造的“特殊物”，是“法律拟制人”。我们进一步追问，既然法人是法律的拟制人，法人的人格又如何表现，法人的“灵魂”何在？回溯历史，通常认为，现代企业、公司起源于中世纪欧洲地中海沿岸。自11世纪起，西欧地中海沿岸的商业和城市手工业兴起。出于资本、人员联合和减少风险的实际需要，便出现了现代公司的三种雏形：船舶共有；康枚达契约或组织；家族经营体或家族企业。[4]在三种公司雏形中，船舶共有与康枚达契约实际上是由投资者之间通过契约的形式建立起来的。“从这些热那亚和威尼斯的记录看来，海外贸易最典型的两种契约是契约（Commenda）和合作契约（Societas Maris）……”。[5]在这两种契约中，包含了投资者约定组成“企业”的目的、权利与义务、利润分配与责任承担方式等内容，它们是具有并行性或为了共同目的的相关当事人之间合意达成的共向契约，[6]成为船舶共有和康枚达契约或组织的构建基础。投资者按照其在契约中约定，进行出资、行使权利和履行义务、承担风险等，最终实现契约的目的，所以这种契约在某种意义上就是各投资者签署的、为“某一宗生意或航海”的共同行动纲领。基于此，如果说船舶共有与康枚达契约是现代公司的雏形，上述共向契约则是“公司章程”的最早形制。

在公司特许设立阶段，特许公司中国家（国王）为公司颁发的特许状（Royal Charters）构成特许公司章程的核心内容。这种特许状包含着对公司经营范围、法定人员、经营地域等的授权，实质上是一种特权。但引人注目的是，在特许公司形式出现的早期，加入公司者并不是以股东身份在特许状的规制下参与公司活动，而是加入公司的成员仍以自己的存货和账户从事经营，并独立于公司和其他成员承担经营责任。此时的特许状并没有起到规制公司及其成员行为的作用，股东的经营行为各异，经营目标不一。[7]依据现代公司成立的条件——即人的要件为具有一定的股东或发起人物的要件为资本的聚合，行为要件为公司章程[8]——显然，仅拥有人与物的要件，没有行为要件——公司章程——统制公司行为，公司只是在形式意义上存在。只有股东的行为依据章程具有共同目标、在组织内部遵循着相同的规则之时，公司组织才具有实质的价值和现代公司的特征。所以英国东印度公司成员从事私人贸易行为到1692年被禁止，至此东印度公司才更接近于现代公司。[9]此后，在公司准则主义设立阶段，公司章程成为了每一个公司成立必须具备的形式要件和实质要件。在美国，1811年纽约州颁布的公司法，在废除特许权令状的同时，明确公司的成立只需通过订立章程和申请执照即可实现。[10]而1819年美国马歇尔大法官在“达特茅斯学院案”的判决中认定：“公司是一个拟制人，看不见、摸不着，仅仅存在于法律的拟制之中……它（公司）所拥有的仅仅是创造它的章程所赋予它的财产。”[11]基于这项判决，公司作为章程的创造物——看不见，摸不着，只存在于法律的想象之中——被赋予了基本的，甚至可以对抗其创造者的法律权利。

在现代社会，公司章程订立的目的在于确立公司成立的制度基础，使其获得权利能力与行为能力，并规范公司的组织与行为；公司章程是公司对外的资信参照物，也是对内进行公司治理的直接依据。具体而言，公司资本是公司法律人格的物质前提，公司章程中的资本条款是对公司资本构成的详细记录，目的在于确定公司资本，使得公司资本总额明确记载于公司章程，使之成为一个具体、确定的数额；而章程所规定的资本总额也须分解到人，尤其在法定资本制下，公司资本要由全体股东认足或募足。当股东没有按照章程资本条款出资或出资不实而危及公司法律人格之时，公司可以以自己的名义依据章程的规定要求股东缴付。公司有限责任是公司人格与公司出资者人格相区别的保障，是公司拥有独立人格的又一前提条件。在大多数国家，尤其是英美法系国家，公司章程中一般要求明确记载公司财产责任条款，通过公司章程的记载表明公司有能力独立承担民事责任使之成为独立的民事主体。此外，公司章程中公司名称条款的记载使公司得以与其他公司相区别公司目的条款表明公司人格的限制；公司的机构及其权利义务记载表明公司组织体的组成及各部分运行的规则，从而令公司具有决策、执行、应变等的能力，使公司像一个自然人那样自主行事。最后，各国公司法中对于公司的设立一般都明确规定了登记制度，而公司登记最主要是对发起人制定的公司章程的登记。[12]这实际上是国家通过注册登记对公司人格的认可。“每个州都有一部法律实际规定公司的存在或者始于公司章程归档之日，或者始于公司凭证的颁布之日。大多数法律还规定，除由州政府提起诉讼之外，（州务卿）接受章程（或公司凭证的颁发）的事实，就是公司组建之前满足所有条件的‘确定性证据’。”[13]在公司登记完成之后，公司成立，其即可拥有独立的人格开展经营业务。

公司人格的存在，是基于公司的章程。“章程作为一个相对独立的东西（Thing），是公司的控制者的权力来源。”[14]所以，公司独立人格的确立除了国家法律规定与认可之外，主要是通过章程的记载事项在公司对内、对外关系中表现出来的，“公司章程的最终形成是在公司人格最终确立之时，并且前者是后者的基础，公司独立人格主要体现在公司章程之上”。[15]

（二）股东的视角：股东自治之基础

从历史的发展来看，公司的诞生要先于公司法，最早产生的公司章程也要先于公司法。如前所述，在船舶共有和康枚达契约组建的契约中，投资者可以自由表达自己的意愿，并就契约的内容进行博弈，国家公权力无需介入。即使在公司特许设立之时，投资者暨股东依然是公司的主要发起者与制度的主要供给者。“当公司只能通过取得特别法令或特许状才能设立之时，发起人可按照他们的自主意愿提出申请，但由立法机构或国王决定他们实际上获得什么。在理论上，就法定公司和特许公司而言情况的确如此，但在实践中，主动权实际上已经转移给了发起人，他们起草并提交他们自己的议案或者在他们的申请之后附加一个草拟的章程，虽然提交的这些文件可能被拒绝或被修改，但发起人等到的结果将可能是或者被完全拒绝或者被批准按照他们自己的意愿成立公司。”[16]此后，由于1720年“泡沫法案”（the Bubble Act）的出台，很长一段时期鲜有合股公司取得特许状得以设立。在这种条件下，英国的商人发明了一种利用信托方式、根据“财产托管证书”

来设立公司的方式，[17]使这一时期的公司数量得以发展。在“财产托管证书”——公司章程雏形[18]——中再次显现出股东摆脱国家控制而进行自治的身影。19世纪中叶以后，在公司准则设立阶段，制定法虽规定了标准的公司结构，但又允许发起人通过公司章程和细则对公司进行自主的制度安排，即“发起人被赋予了自由地按自己的愿望签订公司契约的权利”。[19]所以，现代公司法律赋予并保障股东通过公司章程实现自己的意志的“自治空间”，公司法允许并鼓励公司股东根据自治的规则制定章程，以约束股东之间、股东与其它公司成员之间的行为，维护公司暨股东利益。

首先，公司章程在股东自治的基础上制定。公司章程由发起人在公司成立之时通过平等的协商决定其内容，募集设立的股份有限公司的章程还需经过创立大会通过。发起人或股东自由商定公司目的、资本总额、出资形式、资本构成等内容并在公司章程中予以记载，保证了公司构建目的的明确和物质基础的完备。发起人甚至可以在公司法提供的公司治理结构模本中选择一种在公司章程中记载，[20]以规范公司基本组织结构。股东在协商的基础上，选择公司的董事，并可以将首任董事等人员姓名记载于公司章程之中，[21]从而强化公司首任董事的经营责任。当公开发行的股份公司发起人起草公司章程之后，在创立大会上没有参与章程起草的股东可以自由表达自己的意见并在一定条件下修改公司章程草案，[22]从而实现全体股东的自治。当公司章程修改之时，需要至少全部股东表决权的半数或者章程中规定的表决权数的股东出席并以其一定比例的多数表决权通过，这一比例远高于一般事项表决通过的要求。[23]为体现中小股东意志并保障中小股东自治权利，有些国家（地区）公司法律还特别强调有限责任公司的章程修改需要股东人数的过半同意，甚至需要全体股东的同意。[24]可见，在经济民主的基础上通过的公司章程是股东自由意志的产物，股东自治的光芒闪烁其间。

其次，公司章程为股东自治的基本形式与实现的保证。在现代公司中，股东对公司的支配暨股东自治的实现，一方面表现为股东通过制定公司章程确定公司内部基本管理规则；另一方面表现为股东共益权——选择管理者、参与重大决策等的权利——的行使。此外，当股东的权益受到董事等高级管理人员侵害时，诉讼则是最后的救济方式。章程的制定对于股东而言是一种事前的规划与安排；股东共益权的行使，则是一种事中的介入；而诉讼救济则是事后的保障。这些安排与保障在公司章程中均能找到相应的规则与依据，使章程成为股东自治的基本形式与实现保证。具体而言第一，公司股东（大）会的组成和议事规则主要由公司法规定，董事会、监事会的组成、职权和议事规则主要由公司章程规定。[25]对于公司管理者的选择，公司章程可以就董事的资格作出规定；董事会的人数也需在公司章程中作出规定或依照公司章程规定之方式确定。对于公司的高级职员，典型的公司法条款仅写明公司每一个高级职员“具有源于公司章程细则的权限并应当履行其责任，或者承担在符合公司章程细则范围内由董事会确定的责任，或者承担根据其他高级职员指示而确定的责任”。[26]可见，股东依据自主意志在章程中确定公司规则，通过章程实现对公司的掌控。

第二，股东共益权是通过表决权行使来实现的。虽然各国（地区）公司法律中都对表决权行使作了原则性规定，即每一发行股份享有一个表决权或按照出资比例行使表决权，但也允许公司章程中另行约定表决权的行使方式。例如，在英国，只要符合公司章程的规定，公司可以对表决权结构作出令人满意的复杂安排；[27]在美国，绝大多数州允许公司在章程中按其偏好自行建立表决机制。[28]所以，公司章程可以对股东参与重大决策权利作出调整与规制，使股东能够依据自身的偏好设计章程规则，实现对公司的掌控。

第三，股东除了可以直接依据公司法律对于侵犯自身利益的行为提起诉讼之外，两大法系国家（地区）的公司法律也大都允许在公司章程中规定对股东权的保障机制，并且股东可以以违反章程规定为由对公司、董事等高级管理人员提起诉讼。[29]

（三）管理者的视角：公司管理者行动之指南世纪初成立的荷兰东印度公司，中心董事集团（董事会）的经营管理行为直接受到以特许状为核心内容的章程约束。[30]在当代，美国《示范商事公司法》第8.01条第2款及《特拉华州公司法》第141条第1款（以及许多其他州的法律）将董事的基本职责规定为：“公司的所有权利应当由董事会及其授权统一行使，且公司所有的商业经营或事务管理都应当在董事会的统一指导下进行，但董事会受公司章程所规定的任何限制的约束”。“受……约束”（Subject to）条款被认为是公司章程对董事权力范围的限制。[31]公司章程的内容遍及公司的设立宗旨、组织原则及业务经营范围等方方面面，是公司管理者从事经营活动的基本准则。此外，由于公司的高级管理者对公司负有忠实义务和勤勉义务，因此当其违反公司章程规定的职责时，公司可依章程对经营管理者提出诉讼。基于此，我国《公司法》第11条明确规定：“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”

随着公司制度的发展，虽然公司的所有者是股东，但经营公司的却是董事、经理等公司高级管理者。Berle与Means的研究表明：1930年美国200家最大的非金融性公司中，以家数而论，公司处于“经营者控制”（Management Control）[32]的占所有公司中的44%；如果以公司资产的比例而言，属于“经营者控制”的则高达58%。[33]与公司的所有权与控制权分离现象相伴随，公司权力的重心也出现了转移，即股东大会权力缩小，董事会权力强化，以谋求公司经营的合理化与效率化。[34]就此而言，显然随着股东权力的弱化，股东自治的良性状态必然受到破坏，公司为资本所有者所有的基本理念受到了威胁。但在现实中，公司组织体却并未完全脱离股东的控制。从总体上看，公司管理者依然能够使公司在投资者暨股东既定的方向上运作，究其原因，公司章程作为管理者行动指南的功能在此发挥了决定性的作用。

可以试想，当发起人或股东制定章程成立公司之时，除公司法律规定的权限之外，面对市场公司股东会赋予公司管理者相应的经营管理权限，但鲜有股东会自愿放弃公司的控制权，或让这种权力自始就脱离自己的控制。即使是有限责任公司或组建时股权就相对集中的股份有限公司，中小股东只要参与章程的制定，就不会在公司组建制定章程之时主动放弃对公司将来运营施加影响的机会。因为，在公司章程制定过程中，发起人并不是按照资本多数决原则来表达自己的意愿，而是像合作社一样无论出资多少实行“一人一票”的“共同决定”。在发起人平等的讨价还价博弈过程中有利于形成合理的公司内部制度安排，对将来可能的“内部人控制”和大股东控制公司的情况都能够安排一些制约机制。例如，在美国，一家公司的董事的数目可以“由公司章程或细则指明，或按该章程或细则规定之方式来确定”。[35]公司章程细则通常要确定董事会例会的召开时间或授权董事会以决议的形式确定例会召开的日期；公司章程和细则还可以确定董事会召开时董事的出席比例等。[36]董事会会议的规则在公司法中仅有概括规定，而其详细规则则存在于公司章程细则之中，甚至股东可以在公司章程中选择不设董事会或限制董事会的权力。[37]凡此种种，各国（地区）公司法律对公司董事、经理等管理人员的法律规范中，处处浮现出“在公司章程中可以规定”、“公司章程另有规定的除外”等字眼。股东完全可能在公司章程中设立相关条款，制约董事会权力，在章程中预先为董事会设置行为指南。

二、公司法为什么规定章程——基于公司外部问题之考察

公司章程是两大法系国家（地区）的公司法律中必然规定的内容，但公司法律的产生与发展往往落后于公司的实践。实际上，在公司法产生之前，公司行为主要依靠类似公司章程的文件——在公司自由设立阶段的康枚达契约和在公司特许设立阶段的特许状等——进行规制。[38]所以，公司实践的不断发展，导致规范公司的章程制度日臻成熟；而基于公司实践检验成熟的公司章程制度的价值被人们日益接受，早期的公司立法甚至直接吸收公司章程中的成熟经验，从而成就了公司法及其发展。因此，有学者提出“……章程自治行为的法律化——产生了公司法”。[39]也许正是基于此种“历史渊源”，在现代各国（地区）公司法律中对章程的规定是必不可少的内容。

（一）安全阀功能：保障公司参与人的权益和预期的安全

法律是对现实生活的回应，法律的许多制度都旨在保护权利和预期的安全。[40]当代公司法律制度也不例外，法律普遍规定的公司章程制度同样具有保护权利和保障预期安全的价值功效。一方面，对公共产品的提供，国家具有绝对优势。国家可以将实践中运用公司章程的积极经验以及通过法院系统审理成千上万有关公司章程案件中碰到的问题和解决途径进行归纳总结，并转化成为公共产品在立法中予以体现。由于公司法中规定的章程条款是千万次“试错”的经验总结，能够满足绝大多数公司参与者的要求。最重要的是，由国家而不是章程制定的任何一方负责标准公司章程条款的设计，则国家往往基于公司发展与运营安全的角度平衡各方利益，使包括章程制度在内的公司法律制度本身获得正当性。另一方面，公司参与各方制定章程尽管事先会尽可能考虑周详，但章程内容涉及范围广且效力具有长期性，限于公司参与各方信息不全、考虑不周等原因，难免挂一漏万或者章程的文字表述不明确，各方理解各异，因此章程内容中可能存在“缝隙”。而公司法中章程制度的规定可以通过法律事先的周全安排防止“缝隙”存在，保障公司经营的健康与安全。有些国家（地区），如英国、美国及中国香港等，在公司法律之后附有示范性的公司章程样本，供公司参与各方选取。[41]

在实践中，公司章程还以大幅笔墨规定董事、监事、经理等高级管理者的忠实与勤勉义务、保密义务和禁止越权义务，并要求任职期限未满的董事对因其擅自离职给公司造成的损失承担赔偿责任，[42]防止董事因行为目标函数与公司暨股东的利益不一致而滥用公司控制权，损害公司和股东的利益。此外，各国（地区）公司法律规定，董事等高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事等高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。这些规定的功能则是依靠公司章程的规定防止公司内部人员滥用职权，起到事先预防和事后补救的作用。

公司章程由组建公司的各参与者起草，但各参与者最可能忽视的就是未来公司经营中债权人等其他非章程起草人的利益。为了平衡公司中各方当事人的权益并维护其安全，各国（地区）公司法律都明确规定，公司章程具有公开性的特征。[43]公司章程公开的法律意义在于：第一，便于股东知悉公司经营情况，行使法律赋予的对公司的监督权；第二，便于债权人充分行使对公司的债权，以维护自身的合法权益；第三，便于公众了解公司，为其是否进行投资提供可靠的决策参考。[44]以公司债权人为例，如果交易相对方是一家公司，陌生的交易者在不了解公司以往交易信用的情况下查看公司登记章程不失为一种防范风险的方式，尤其是在实行法定资本制的国家更是如此。因为“资本市场内充斥着形形色色之交易形式，任何交易参与者所重视的，必然为交易相对人之各种交易条件及资力，例如有无资力及信用如何。相对人欲取得资讯必须付出代价，此即资讯搜寻成本公司将公司章程加以登记公示可减轻交易相对人之资讯搜寻成本。”[45]公司章程记载的公司目的是对公司交易能力与资格的规定，交易者在选择交易伙伴时——尤其是专营、专卖产品的交易——必须对其首先考虑。公司的资本则是决定其履约能力的重要因素，如果公司没有与交易相适应的履约能力，就会使交易人陷入不利境地。[46]实际上，公司章程的这些记载，对公司潜在投资者的安全保障也同样适用。章程中记载的公司目的、注册资本数额以及股权结构等事项，有利于潜在投资者对公司未来发展进行判断。显然，公司章程是公司经营过程中的对外资信证明。虽然随着各国（地区）公司法律对“越权”原则的修正与折中资本制、授权资本制的采用，公司章程的对外资信证明的功效已经打了折扣，但这并不能抹煞公司章程的安全保障功能。这也是德国等国[47]直到目前法律依然规定公司章程要在法律或章程指定的报刊上以公告的形式公示的原因所在。

（二）连通器功能：促进公司内部人员以及国家与公司的衔接

美国的法院认为，公司中存在三种法律关系：政府与公司、公司与股东以及股东之间的关系。[48]这三种关系如何相互联结并共同促进公司发展的呢？公司作为一个营利性企业，它是由人和财产根据规则组织起来的。那么，独立的投资者、独立的财产，是什么将它们连接在一起并成为公司这样高度自治的组织体呢？“公司的根本存在在于公司的章程”，[49]这一论断为我们提供了一个基本的思路。公司章程具有“连通器”的功能，它不仅连接着股东之间、股东与公司之间、股东与董事等高级管理者之间等各类关系，而且还在宏观上连通着国家与公司之间的关系。

从股东之间的关系看，公司章程是股东合议的结果。理论上，一方面合议直接体现了合作的色彩，即为了共同利益的实现、在统一观念的指引下、通过合作和互予互取实现“正和博弈”。公司章程中的这种合作色彩表现为：第一，股东在法律和公司章程确立的基本治理框架中相互依存、共同规划，促进各方获利意愿的实现；第二，公司章程大纲分配股东、董事等公司内部成员的权利义务，促进公司内部成员积极合作、有效监控的实现。另一方面，章程的合议效力具有持续性。在章程存续的时间维度中，股东可能会发生更替和股份的增减，但无论如何公司章程对所有股东均具有约束力，使公司保持为一个完整的、发展状态中的组织体。公司章程成为股东投资公司并保障公司组织体存在与发展的凝聚力源泉。

从股东与公司董事、监事、经理等高级管理者之间的关系看，以公司经理为例，公司法一般并不规定经理的职责和权限。公司高级职员权限与其应当履行责任的规则来源于公司章程。公司章程的规则成为公司暨股东赋予公司高级管理者权力并对其进行监督的纽带；公司董事等经营管理人员则依据法律规定与公司章程的约定对公司暨股东承担“忠实义务”和“勤勉义务”。职工与公司的连接点，在公司章程中亦有表现，如德国的“职工参与制度”，即法律规定一定规模公司的监事会中必须有一定比例的职工代表。

国家与公司之间的连接点也在于公司章程。1819年马歇尔大法官在“达特茅斯学院案”的判决中认定，公司的特许状就是公司与州政府之间签订的契约，州政府不得单方面损害该契约。[50]在现代社会，各国（地区）公司法律均规定公司章程为公司登记的必备条件之一。章程中包含公司法律规定的绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项，其均不得与法律的强制性规定相冲突。公司登记机关审核公司章程并对公司进行注册，实际是国家为维护交易安全、规范公司组织结构、保障公司有序发展所作的外部审视。所以，登记生效的公司章程必然与国家所期望建立的和谐公司秩序内在契合。即使在公司成立之后，国家亦可通过对公司章程的调节实现对公司组织的管控。例如，美国许多州在公司法中都明确规定“州对其所颁发的任何执照，在日后都有权加以修改”，表明了国家对公司事务干预与调节的连通管道恰恰是对公司章程审查注册后颁发的执照；如果公司执照被修改，也就意味着公司章程的修订。此外，国家还可以通过修订公司立法中有关公司章程的规定，干预或调节公司的行为。公司法律中的公司章程规则，仿佛是国家手中的一条风筝线，国家可以通过增加或减少章程中绝对必要记载事项和对章程记载内容的授权性规定实现对公司的调节。例如，1986年美国《特拉华州公司法》第102条修改，授权公司可以修改公司章程，取消或者限制董事对货币损失的个人责任……特拉华州数以千计的公司马上根据这一新的法律修改了自己的公司章程。[51]而当安然、世通公司的丑闻激怒美国社会之时，2002年《萨班斯—奥克斯利法案》通过规定一系列强制性条款加强对公司的监管，不再允许公司章程取消或限制董事的个人责任，[52]公司章程中存在的与新法案相冲突的内容就面临着必须修改的状况。

公司章程将股东、高级管理者等连接成一个整体，形成公司组织的基础；公司章程又将国家与公司相连接，形成了国家对公司管控与监督的一个管道。凡此种种，章程作为公司组织的“宪章”

发挥着公司内部各种关系、内部与外部关系的“连通器”功能，体现出公司章程制度的独特价值。

（三）润滑剂功能：保障公司组织与公司法律的和谐并促进公司创新

随着现代社会经济的发展，公司作为最活跃、最有影响力的市场主体，其变革速度之快令人惊异：公司内部的创新层出不穷，公司组织呈现出千差万别的个性。但是“公司法的事务经常并不是属于需要高度优先解决的问题，因为它们本质上倾向于非政治性并且不大可能与政府感觉需要立刻解决的危机有关”。[53]以英国公司法为例，其制定于1856年，经过1862年、1908年、1929年、年、1967年、1976年、1980年、1985年、1989年等多次修改或者重新颁布，沿用至今。[54]公司法的修改速度比较经济发展而言显然是滞后的。虽然，近年来世界各国（地区）公司法的修改呈现出“你方唱罢我登台”的景象，但现行公司法律的修改不过是对公司发展现实的初步回应而已。即使在被认为是公司法律制度最发达和修改最及时的美国，学者们也承认其法律是远远落后于实践的。然而，公司法律的不周延性与滞后性并没有成为公司组织发展的桎梏。

在公司法律中，以“在公司章程中可以规定”、“章程中另有规定的除外”等形式表现的任意性条款大量存在，均是授权公司章程可以对公司规则作出自主的安排。所以，两家公司虽然都是依据公司法完成组建并运营，但其具体的制度安排却可能因为公司章程中相关设计的差异而各具特色从而在统一的公司法律规制之下创造出千变万化的公司组织体。例如，美国公司中普遍设立的、CFO等职位，并不是法律规定的；而“联合利华”公司仿效古罗马的执政官实行双董事长制，也不是法律规定的。这些特殊的安排往往出现在公司的章程之中，这些丰富多彩的制度安排恰好弥补了公司法律的不周延性与滞后性，使得公司组织能够适应市场经济的发展与变化。所以，公司法律为公司组织设计了一个制度框架，在不破坏法律权威的条件下，将千变万化、大小不一、形态各异的公司稳定地置于公司法律框架之中，而公司章程的“润滑剂”功能，将这种理想变成了现实。[55]

此外，股东依其需要在公司章程中作出特殊的制度安排，当这些特殊安排被公司越来越多地采用时，国家往往会将这些规则吸收进入公司法律，使普遍化的章程规则进入国家的法律体系之中。[56]所以，在历史上，公司章程自治行为的法律化促进了公司法律的产生；公司法律规范着公司章程的制定、修改；章程“与时俱进”的灵活性又在成功实践的基础上影响公司立法，从而在公司立法与公司章程之间形成良性的互动关系。这种互动关系在美国《特拉华州公司法》中表现得最为明显。特拉华州公司法律以不确定性著称，法律中采取大量的授权性规范，授权公司可以在公司章程中依据自身需要作出必要的安排。由于公司章程的灵活性，许多公司章程中自主设计的反收购措施被普遍适用，并通过司法判决使之得到确认并逐步被公司立法所吸收；[57]公司章程对公司规则的灵活设计导致纠纷的复杂化，吸引了越来越多优秀律师和法官的参与，司法实践对于公司章程设计的检验与认可进一步推动公司立法的发展与完善。[58]

【主要参考文献】

1.Robert W.Hamilton，The Law ofCorporations，（4th edition），Los Angeles：West Group Publishing，1996.

2.Paul L.Davies，ed，Gower’sPrinciple ofModern CompanyLaw，（6th Edition），London：Sweet&Maxwell，1997.

3.Frank H.Easterbrook and Daniel R.Fischel，The Economic Structure ofCorporate Law，Harvard University Press，1991.

4.史际春：《企业和公司法》，中国人民大学出版社2008年版。

5.[日]大久雄：《股份公司发展史论》，胡企林等译，中国人民大学出版社2002年版。

6.温世扬、廖焕国：《公司章程与意思自治》，载王保树主编：《商事法论集》（第6卷），法律出版社2002年版。

7.邓峰：《作为社团的法人：重构公司理论的一个框架》，载《中外法学》2004年第6期。

[1]参见刘俊海：《公司的社会责任》，法律出版社1999年版，第15页。

[2]参见江平：《公司法与商事企业的改革与完善》（五），载《中国律师》1999年第6期。

[3]参见席恒、李鼎新：《公司治理的社会学分析：结构与功能》，载《人文杂志》2002年第2期。

[4]参见史际春：《企业、公司溯源》，载王保树主编：《商事法论集》（第1卷），法律出版社1997版，第51-52页。

[5]这里所谓的契约（Commenda）和合作契约（Societas Maris）实际上就是前述康枚达契约或组织与船舶共有。[英]M.M.波斯坦、E.E.里奇、爱德华.米勒：《剑桥欧洲经济史》（第3卷），周荣国、张金秀译，经济科学出版社2002年版，第页。

[6]共向契约的说法最早见于1892年德国法学家康采发表的《协同行为论》，是指两个或两个以上的具有并行性或共同性的意思表示的一致，最典型者为设立社团的行为。在共向契约中，当事人约定的不是相互之间做某事，而是共同去做某事，各当事人订立的目的是相通的。参见周林彬主编：《比较合同法》，兰州大学出版社1989年版，第79-80页。

[7]以英国东印度公司为例，当1600年东印度公司获得特许状并垄断对印度贸易权利之时，该公司成员既可以从事私人贸易，也可以认购任何数额的公司“联合股份”（Joint Stock），联合股份和由此而产生的利润在每次航海结束后（后改为按一定期限在认购人之间分配。当时的东印度公司“只有船舶是共有的，贸易资本还是个人的，仿佛是以一种组合公司的形式在进行贸易。在1612年，各个人的资本才合为共同资本。”参见[英]亚当.斯密：《国民财富的性质和原因的研究》（下卷），郭大力、王亚南译，商务印书馆1974年版，第308页。

[8]郑玉波：《公司法》，三民书局1981年版，第155页。

[9]参见朱慈蕴：《公司法人格否认法理研究》，法律出版社1998年版，第7页。

[10]参见注[9]，第11页。

[11]Trustees of Dartmouth v. Woodward，17 U.S.（4 Wheat.） 518，636 （1819）.

[12]例如，《美国示范商事公司法》第2.03条第1款规定，当一个公司在州务卿处将公司章程注册备案之日起即开始存在；英国公司法也认为，章程的注册造就了一个新的公司实体。

[13]Robert W.Hamilton，The Law of Corporations，（4th edition），Los Angeles：West Group Publishing，1996，p.93.

[14]邓峰：《作为社团的法人：重构公司理论的一个框架》，载《中外法学》2004年第6期。

[15]温世扬、廖焕国：《公司章程与意思自治》，载王保树主编：《商事法论集》（第6卷），法律出版社2002年版，第4页。

[16]Paul L Davies，ed，Gower0 s Principle of Modern Company Law ，（6th Edit ion） ，London：Sweet & Maxwell，1997，p.3.

[17]通过“财产托管证书”，将公司财产权委托给一个独立的受托人团体进行管理。通过这种信托契约，一方面可以为不参与经营的认股人提供风险责任的限定条件；另一方面也可以使受托人以公司的名义进行活动、起诉和应诉。See note[16]，pp.28-31.

[18]参见张开平：《公司权利解构》，中国社会科学出版社1999年版，第261页。

[19][美]伯纳德.施瓦茨：《美国法律史》，王军等译，中国政法大学出版社1990年版，第222页。

[20]例如，就股份有限公司而言，法国法规定了两种可供选择的公司治理模式：传统上的单层制模式和1966年《商事公司法》借鉴的德国双层制模式。法国《商事公司法》第4章第3节“股份有限公司的领导与管理”之第1小节“董事会”（第89条至第117条）规定的是类似于英美法系国家的单层董事会治理模式；其第3节之第2小节“经理室和监事会”规定的则是双层公司治理模式。法国《商事公司法》第118条规定：“任何股份有限公司的章程，均可规定，该股份有限公司由本小节（第2小节）的规定调整。在此情况下，公司仍受适用于股份有限公司的全部规则约束，但第89条至第117条规定的规则除外。”该规定确立了由公司章程对公司治理模式进行选择的制度。在日本《公司法》中也有类似的规定。

[21]例如，法国《商事公司法》第88条，美国《示范商事公司法》第2.02条第2款。

[22]对于创立大会，有些国家公司法规定，创立大会的决议，应以出席大会的认股人的2/3以上表决权并以被认购股份总数过半数的多数来通过或以在创立大会行使表决权的设立时股东表决权的过半数且以相当于出席会议的该设立时股东表决权的2/3以上多数做出（如韩国《商法》第309条，日本《公司法》第73条第1款）。而创立大会可以直接做出接受章程、章程修改或设立废止的决议（如韩国《商法》第316条第1款，日本《公司法》第73条第2、3、4款和第96条，法国《商事公司法》第79条）。

[23]实际上，在公司出现以后很长一段时间，甚至在公司法发展的早期阶段，公司章程的修改需要全体股东的同意方为有效。但如此规定必然导致公司章程修改的困难并引发公司僵局的出现。为了充分发挥公司制度在经济发展中的作用，从效率角度考虑公司章程修改的规定逐步演化为采取“资本多数决”原则进行。但有些国家公司法律对于特殊事项的改变，仍然规定须经全体股东同意方可为之。例如，法国《商事公司法》第60条规定：“未经全体股东一致同意，不得改变公司国籍”。德国《有限责任公司法》第53条第3款规定：“只有经全体参股股东同意，方可对增加股东的依照公司合同（章程）必须承担的给付作出决议”。日本《公司法》第110条规定：“修改公司章程，作为其发行的全部的股份内容，设置就第107条第1款第3项所列事项的公司章程规定，或就该事项修改公司章程的场合，须得到全体股东的同意”。

[24]例如，德国《有限责任公司法》第53条第2款规定：“公司合同（章程）的变更决议必须经公证人制作成公证书，并且必须以投票的3/4多数通过。公司合同（章程）还可以设定其他条件。”

[25]以英国为例，其公司法律中很少直接规定公司的具体事项，且不规定股东大会和董事会之间的权力划分和具体权利的内容，不规定董事和高级职员的权利义务；它甚至不规定董事应由股东大会选举或任命产生。有关股东大会的一般规定以及股东的投票权等，也不是强制性规范，而多采取推定适用规范，即只有公司章程没有相反规定时才适用。因而，对于公司内部的具体管理制度，公司法除了明确规定股东大会有权以普通决议辞退董事以外，可以说大多留给了公司章程来具体规定。参见樊云慧：《英国少数股东权诉讼救济制度》，中国法制出版社2005年版，第33页。

[26]See note [13]，p.189.

[27]See Janet Dine，Company Law ，（ 4th edition），Palgrave Publishers Ltd，2001，p.298

[28]例如，美国特拉华州允许在公司章程中约定公司给予股份任何数目的表决权（包括不给表决权），并且还可以将表决权同时赋予债权人，或者只给予债权人而不给予股东；股东的投票权可累积，也可不累积，任由公司选择，等等。See Frank H..Fischel，The Economic Structure ofCorporate Law，Harvard University Press，1991，pp.63-65.

[29]例如，在英国，对于少数股东权的保护，除制定法之外，少数股东在普通法上享有哪些权利，公司中哪些行为构成对少数股东个人权利的侵犯，都是由公司章程来规范的。因而，可以认为，普通法上的少数股东个人诉讼都是围绕着公司章程来进行的。同注[25]，第33-34页。

[30]参见[日]大久雄：《股份公司发展史论》，胡企林等译，中国人民大学出版社2002年版，第293-354页。

[31]See note [13]，p.186.

[32]根据公司所有与公司经营的关系，公司的控制形态概括地分为五类：（1）全部控制多数所有权控制（Majority Ownership）；（3）通过法律手段实施的控制少数所有权控制（Minority Control）；（5）经营者控制（Management Control）。经营者控制，即经营者所拥有的股权微不足道，原本无法控制公司的经营，但因为公司股权极其分散，没有任何人或者任何集团持有足够的股份可以控制公司或者给经营者施加较大的压力，经营者从而获得公司的控制。参见[美]阿道夫.A.伯利、加德纳.C.米恩斯：《现代公司与私有财产》，甘华鸣、罗锐韧、蔡如海译，商务印书馆2005年版，第80-100页。

[33]同注[32]，第123页。

[34]参见梁上上：《论股东表决权——以公司控制权争夺为中心展开》，法律出版社2005年版，第22页。

[35]美国《示范商事公司法》第8.03条第1款。

[36]See note [13]，pp.253-256.

[37]1984年修正的美国《示范商事公司法》第8章中增加了允许任何股东人数为50人或者50人以下的公司在公司章程中选择不设董事会，或者可以限制董事会的权力。

[38]在1600年英国女王颁发给英国东印度公司的特许状中，就记载了公司的组织机构由作为决策机关的所有成员“总会”及作为执行机关的总裁团构成，奠定了英美国家公司法律中公司治理的框架。同注[30]，第398页。

[39]蒋大兴：《公司法的展开与评判---方法、判例、制度》，法律出版社2001年版，第286页。

[40]见[美] E.博登海默：《法理学、法律哲学与法律方法》，邓正来译，中国政法大学出版社1999年版，第241页。

[41]所以，即使在具有较高寻求律师法律服务意识的国家（地区），“对于那些组建较小公司的人经常雇佣一个公司组建机构使用‘标准格式’的公司章程来组建公司，而不是依靠律师”，但他们却没有不安全的顾虑。参见[加拿大]布莱恩.R.柴芬斯：《公司法：理论、结构和运作》，林华伟、魏文日译，法律出版社2001年版，第142页。

[42]参见中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2006年修订）第97条、第98条、第100条、第101条。

[43]例如，英国《公司法》第246条规定，任何人只要交付五便士就可查阅保管在伦敦城市路55-71号公司大厦公司注册人员那里的公司组织章程和细则；在每张付费两个半便士后，就能取得经校核无误的复本或其摘录。英国《公司法》第24条规定任何股东在交付不超过五便士的费用后就可要求公司给予组织章程和细则的副本一份。参见[英] R.G.佩林斯、R.杰弗里斯《英国公司法》，《公司法》翻译小组译，上海翻译出版公司1984年版，第72页。台湾地区“公司法”第101条第2款也规定，公司负责人应将公司章程置备于本公司，否则，各处以1000元以下罚款。参见梁宇贤：《公司法论》，三民书局1980年版，第187页。

[44]参见刘志文：《论公司章程》，载梁慧星主编：《民商法论丛》（第6卷），法律出版社1997年版，第202-203页。

[45]王文宇：《公司法论》，中国政法大学出版社2004年版，第80页。

[46]参见注[44]，第197页。

[47]德国《股份法》规定，公众可以在法院查阅连同申请书一起递交的文件，这其中就包括公司章程，而且公司成立必须进行登记公告，公告的内容与公司章程的内容基本一致。参见毛亚敏：《公司法比较研究》，中国法制出版社2001年版，第78页。

[48]See Davis v. Louisville Gas& Electric Co，16 Del.Ch. 157，142 Atlantic 654（ 1928）

[49]同注[14]。

[50]See note[13]，p.6；同注[19]，第74页。

[51][13]，p.391.

[52]参见方流芳：《乱世出重典---2002年美国公司改革法案述评》，载《21世纪经济报道》，2002年8月19日。

[53]同注[41]，第251页。

[54]See note[16]，pp.44-53.

[55]当然，还需强调的是，公司章程的润滑剂功能也会受到一定的限制，即股东在公司章程中的自主安排仅针对公司法律中以“在公司章程中可以规定”、“章程中另有规定的除外”等形式表现的任意性规则；对于强制性规则，股东则不能以公司章程自主设计的形式予以规避。这也是保障公司组织有序发展的基本要求。

[56]例如，产生于公司章程特殊安排的“驱鲨剂”条款已经在不少国家（地区）呈现出法律化倾向。美国《示范商事公司法》第8.06条确认了交错选任董事制度，而英国公司法允许发行用来防御收购行为的无投票权股票，即是“驱鲨剂”条款法律化的表现。参见张舫：《公司收购法律制度研究》，法律出版社1998年版，第197页。

小公司规章管理制度范文第8篇

关键词：中小股东；股东权益；法律保护 

中小股东是相对于公司的大股东或控股股东而言的，他们是现代公司制度与资本市场存在和发展的基石。由于大股东经常利用其控制地位，侵害中小股东利益，大股东与中小股东之间存在严重的权利不对等。“如果对公司控制者的权利不加约束与监督，他们便有可能以法律所意想不到的方式去不正当地行使法律以正当的目的赋予他们的权利，使公司成为违背公平与正义的工具。”①因此，保护中小股东的合法权益，已成为社会广泛关注的问题。“股东权的产生并非源于天赋，而来自于法律的规定和法律行为。”②现行《公司法》为中小股东权利保护提供了制度保障，并对司法实践产生重大影响。本文在对《公司法》在中小股东权益法律保护的制度与程序方面进行分析的基础上，尝试提出进一步完善保护机制的几点建议。 

一、规范中小股东在公司经营管理及决策方面的权利制度 

公司股东是公司的出资者，通常以占有公司股权的比例或者股份享有对公司的经营管理权，体现为股东会或者股东大会上通过决议的表决权。但由于控股股东占有表决权的绝对优势，中小股东的利益很难有效得到保护。为了解决这一问题，现行《公司法》从公司的经营管理和公司决策等方面规定了中小股东享有的一系列权利，对股东、董事和监事之间的权益也做出了权衡，使股东有了与之抗衡的能力。 

（一）股东的知情权和质询权制度 

股东对公司运营状况和公司高级管理人员活动情况的了解，是股东参与公司经营管理的前提，亦是法律赋予股东的基本权利。《公司法》规定股东不仅有权查阅，而且有权复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对公司会计账簿也可以要求查阅。对于股份有限公司，股东的知情权也从原来只可以查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告的范围扩大到有权查阅公司股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议等内容，对公司的经营提出建议或者质询。③此外，《公司法》增加了股东大会可以要求董事、监事和高级管理人员列席会议，并且该有关人员必须接受股东的咨询的条款，对于公司信息的披露也作出了更加具体的规定，而且扩大了信息披露的范围和时间，使得各股东能够更快、更详细地了解公司经营状况、财政状况，促进了公司信息的透明化。从法律制度上保障了股东的知情权和质询权，从而有效实现对公司经营的监督权和对损害公司利益及股东利益的求偿权。 

（二）股东大会自行召集权和股东提案权 

股东大会是公司的权利机构，决定公司的一切重大问题。在公司存在控股股东的情况下，控股股东极易操纵董事，他们间接决定是否召集股东大会。在涉及控股股东与公司、中小股东利益冲突的时候，控股股东滥用其控制权，使公司和中小股东的利益受损。为此，《公司法》规定 “董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”股份有限公司“连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”。④这一规定是一项新的突破，表明了公司共益权的需要，也是对董事会（长）不作为的限制和约束。在程序上保障了股东会会议的正常召开，从而保障了公司重大问题能够及时决策，有效避免公司利益因董事会的不作为而受到损害，强化了对中小股东的常规性保护。 

股东提案权是指股东向股东大会提出议题或议案的权利。《公司法》第103条规定了公司股东有向股东大会提案的权利。根据该规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权的范围，并有明确议题和具体决议事项。“赋予中小股东提案权，对于克服资本多数决原则、弥补小股东弱势地位、促进公司民主、保护股东权益有重大意义。”⑤ 

（三）保障中小股东利益的表决权制度 

传统的公司制度中，公司股东的表决权一般实行“资本多数决”的投票机制，“股东大会往往成为仅反映大股东利益和要求的工具，资本多数决原则也就成为了大股东谋取私利、损害公司或中小股东权益的工具”，⑥“这就使中小股东的股票实际上成了无表决权的股票”。⑦公平原则要求“对于既关乎公司业务又涉及股东权益的事项的决议，则多数股股东在行使表决权时，既不能分割公司的利益，也不能分割少数股东的利益。”⑧为此，《公司法》在表决权制度上从三个方面作出了新规定。一是有限责任公司股东会会议行使表决权，可以由公司章程规定，体现公司股东的意思自治原则。二是股份有限公司股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。这一制度可以帮助中小股东将其代言人选入董事会或者监事会，扩大中小股东在公司中的话语权，加强中小股东参与公司经营管理和监督的权利。三是表决权回避制度。该制度又称表决权排除制度，指某一股东与股东大会决议事项有利害关系时，该股东或其人不得就该事项行使表决权。《公司法》在第16条、第104条第1款中的规定，是这一制度的法定化体现，为保护中小股东提供了保障。 

（四）股东享有的请求撤销制度 

为了有效保障公司决策的合法性和中小股东的合法权益，《公司法》规定公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。并规定： “股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”⑨公司法赋予股东这一权利，将股东在公司内部有限的行权外化，即可以通过享有的撤销权而扩大自己的权利效用，从而实现权利的延伸。在这一制度的约束下，公司权力机构行权时不但要考虑到内容的合法性，而且必须注重程序上的合法性，体现依法办事的准则。否则，股东有权通过法律途径请求撤销。对于防止公司运营中出现的一些独断现象，特别是强行通过决议形式违反法律、行政法规或者公司章程的行为具有重要的意义。当然，为了防止股东滥用这一权利，公司法规定，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应的担保。请求撤销权与担保义务同时存在，可以有效保障股东对公司权力机构行权行为实施监督的合法有效性。 

小公司规章管理制度范文第9篇

在巡视的过程中，我发现公司部分员工对单位各项规章制度和单位宣传的一部分公告并不了解，公司在民主管理和监督方面也做得不够到位。这在一定程度上影响了公司的管理和制度的实施，在员工方面，也使他们的利益受到了损害。

二、情况分析

会出现以上的情况，主要有以下三点原因：

（一）单位对规章制度的宣传力度不够。

一般来说，无论是旧有制度，还是新出规定，都会由上级向下级传达，然后再面向全单位公布，公布方法主要有会议演讲、通过微信或QQ的工作群通告、工作小组的组长口头上通知组员、在公司的公告栏上贴出告示宣传，以及在单位的饭堂、走廊、楼道入口等地方张贴印有规章制度的纸张。

其中，大部分方法都是从上几个年代一直沿用至今的传统的宣传方式，部分如微信、QQ通告等是新时代网络软件流行起来，才开始使用的宣传方式。根据我的采访调查，员工们通过微信和QQ获得公司宣传信息，比在公告栏或者会议演讲中获得的还要多。然而，据我了解，每一次公司有新规出台，或者有重要事情宣布，都必定会在公告栏上张贴告示，以及在例行会议中进行宣传演讲。

员工会觉得自己通过微信和QQ获得的信息更多，最主要是因为：现在单位里，几乎人人都会使用智能手机，刷微信、玩QQ已经成为人们的常态。员工们对从微信和QQ上获得的信息，印象会更加深刻。而且通过手机上的软件，他们还能够时常翻看这些通知，反复记忆、理解，加深对宣传内容的印象。而只是贴在公告栏或单位墙上的信息，在每个人都行色匆匆、喜欢看手机的现在，已经不具备那么大的吸引力，能够吸引人停下脚步观看。当然，作为正统的宣传方式，以纸张形式张贴出来的公告，其信息的真实性和可信度还是最高的。但在现在的流行趋势下，将宣传公司规章制度的侧重点放在公告栏张贴告示和会议演讲等线下通知上面，效果是不够理想的，还需要结合线上宣传，通过微信、QQ等社交软件为员工们进行宣传。

（二）单位的规章制度和宣传的内容过于晦涩，不利于底下员工的理解。

在公司里面，从上而下，各人的学历、受教育水平不同。有高学历的人群，对公司宣传的内容的理解会更加容易，但处于底层的员工，他们的受教育水平可能没有那么高，有一些甚至连字都认不全。在这种情况下，各人对公司宣传的内容的理解，便会有所不同。

这是普遍存在于公司每一个部门的现象。为了普及宣传，确切落实公司的各项规章制度，有必要将所有规章制度的条例以及每一次公告宣传的内容撰写得更加通俗易通，使每一名员工都能够理解、获悉相关的信息。

（三）底层员工们不敢管、不知道怎么管、对投诉渠道了解的匮乏，使民主管理和民主监督在单位上得不到落实。

作为底层工作人员，在整个公司里面，他们普遍都是处于弱势的。除了做好自己手头上的工作，对公司内存在的不合理的行为和现象，都不敢发出自己的声音。俗话说，官大一级压死人。处在最底层的员工，稍稍得罪任何一个上级，都会有被炒鱿鱼、卷铺盖走人的危险。在这种情况下，单位的民主管理和监督便形同虚幻，没有得到确切的落实，也没有起到其应有的作用。底层员工的权利和利益得不到保障。

单位中设有投诉箱，但由于以上种种原因，真正会去写信投诉不平现象的员工也不多。要使民主管理和民主监督在我们公司确实实施起来，还需要做出更多改变。

三、建议和解决办法

为了解决以上三种情况，我提出以下四点建议：

（一）在对公司的规章制度和其他公告的宣传方面，加强在线上宣传的力度，同时，线下宣传也要落实到位，实现两种手段的有效配合，使公司的各项宣传能够传达到每一位员工的眼里和耳里。在这个建议中，可以多多利用微信和QQ等平台，使每一位员工都能够轻松看到、获取到公司的宣传信息。

（二）将公司每一次进行宣传的内容重复修改、编辑，使之通俗易懂，人人都能轻松读懂和理解。每一次公司出台新规或者有新的宣传，可以想出一些相关的标语，既要融合进宣传内容，又要简单明了、朗朗上口。这样，员工们在获取信息的时候就会更加容易，不会走进理解不了宣传信息和错误理解宣传信息的困境。

（三）将为公司规章制度和公告的宣传通知工作，落实到每一位工作小组的组长身上。工作小组的组长是单位里最小的领导阶层，跟底层员工的接触最深，由他们进行宣传，公司的各项规章制度才能够确切传达到每一位员工的身上。对各个小组长进行培训教育，使之加强责任意识，增加对公司各项规章制度和宣传内容的理解，保证每一位员工都能够听懂来自公司上层的声音。

小公司规章管理制度范文第10篇

关键词：宝钛集团；规章制度建设；企业管理；现代企业制度；公司治理

中图分类号：F272 文献标识码：A 文章编号：1009-2374（2011）30-0042-03

宝钛集团拥有多个控股、全资子公司和直接经营单位，所处的钛加工行业加工复杂程度高，建立规范的规章制度体系对其集团管控能力的提升具有很强的现实意义。

一、宝钛集团进行制度建设的动因

（一）工厂制下的规章制度无法适应集团化管理需要

2005年，宝钛集团进行了整体改制，由原来的企业法人变为公司法人，新制度施行后，集团管理模式发生了很大转变，管理工作的重心已由原有的生产经营管理转变为通过建立规范的企业基本制度和公司治理机制来强化集团对控股、全资子公司的整体协调，进而实现集团内部各机构之间、各部门之间、母子公司之间、子公司之间既专业化又相互融合的组织管理控制体系。建立新的符合集团管控的规章制度体系势在必行。

（二）原有规章制度体系有待进一步进行系统性设计

企业大量规章制度，促进了企业管理水平的提高，但由于没有对规章制度管理进行系统性的设计，使得规章制度政出多门，繁杂甚至相互抵触，加上企业内外部环境和管理方式变化的反复修订，各个规章制度之间的交叉重叠现象时有发生，在具体实施过程中产生了不少矛盾，影响了制度的顺利执行。同时，所包含的规章制度也不能覆盖集团的整个管理工作，有待进一步的补充完善。

（三）原有规章制度管理的规范性有待进一步提高

规章制度框架划分方式不尽合理，划分类型过多，缺乏层级设计，在日常管理方面不够科学规范，即使专业的规章制度管理人员也无法说清集团目前究竟有多少项规章制度，哪些规章制度已不适应目前的要求？更无法确保每项规章制度的及时修订和认真贯彻执行。

二、宝钛集团进行规章制度建设的基本思路

（一）建立符合集团化企业基本特征和功能的规章制度体系

对原有的规章制度体系按照规范的集团化企业的基本特征和功能进行重新设计，以建立起具有基本企业制度和公司治理机制的现代企业制度，运用集权与分权的手段对集团各控股、全资子公司的各项经营活动进行有效组织和控制，保障集团的整体协调能力和整体作战能力。

（二）建立和完善集团规章制度的制修订管理

体系

通过集团规章制度制修订管理体系的建立和完善，使规章制度的制订、修改、废止、审核、和备案工作程序化、规范化，进而提高工作效率，保证工作质量。

（三）借鉴质量体系管理方式对规章制度的运行管理进行改进

借鉴质量管理体系的运作管理方式建立集团规章制度新的运行管理方式，使集团规章制度的日常管理能够系统化，进而促进制度的执行，促进依法

治企。

三、宝钛集团进行制度建设的基本做法

（一）建立规章制度建设的组织体系

宝钛集团成立了以总经理为组长，其他班子成员和有关职能部门为主要负责人组成的制度建设领导小组，并下设办公室。领导小组作为集团规章制度建设的领导决策机构，负责规章制度体系的规划与年度计划、具体制度的审批以及重大制度的改进决策。办公室负责规章制度年度计划的编制、汇总、报批，综合管理制度的起草，所有规章制度制修订意见的收集、会议评审和定期评价。经济研究室和监察处负责定期组织集团规章制度执行情况的监督检查和整改考核工作。

（二）完善规章制度的起草修订流程

1．通过征求意见形成规章制度年度计划并以文件形式行文。首先由集团规章制度建设办公室工作的负责部门经济研究室制作规章制度的年度项目申报表，发放给各专业部门进行申报。规章制度起草项目包括：规章制度草案的名称、制定规章制度的宗旨和必要性、制定规章制度的依据、规章制度的主要内容、起草部门和起草责任人的组成、拟完成时间。经济研究室对起草部门报送的规章制度年度项目申报表以及具体草案项目进行综合协调后，填写集团规章制度年度制定计划书，报请主管领导批准，作为集团规章制度年度计划。对因情况变化已列入年度计划而无需制定必要或制定条件尚不成熟的或因工作急需制定而未列入年度计划的，由经济研究室与起草部门协商，由起草部门说明理由，呈主管领导批准后撤消或增加该项目立项。

2．规定集团规章制度的起草人、草案内容和草案送报要求，提高工作效率和工作质量。集团规章制度草案由其内容所涉及专业的主管部门负责起草。对涉及两个以上部门主要业务的，由相关部门组成联合起草小组起草，以报送计划的部门为负责部门，其他部门为协助部门。起草部门（小组）应对其起草项目进行深入调查研究，广泛听取有关部门、下属单位和职工代表的意见，并应对其所拟定规章制度草案的作用效果有一定的预测。同时，要求提交草案时还应提交对起草、修改、废止的依据及其必要性的说明资料和有关国家政策、法律制度及其他相关文件资料，以便于经济研究室对规章制度草案进行审查。

审查由经济研究室负责组织，包括规章制度是否符合法律、法规的基本原则，是否符合国家政策；规章制度草案与集团现行规章制度是否协调，改变现行规章制度的，理由和依据是否充分；规章制度草案的格式、结构、条款、文字等是否符合规章制度的要求。对草案初步审查后，送集团主管领导审阅，并协助公司主管领导召集办公会就是否符合国家政策、符合企业体制、符合企业改革实际等问题进行论证并征求有关部门的意见，对规章制度的可行性作出结论。在由经济研究室根据办公会的审查意见负责出具审查修改意见和论证结论后，并将其与规章制度草案、草案说明书退回原规章制度起草部门（小组）修改完善。草案修改再审后，由经济研究室出具通过审查报告，经集团总经理批准或经职代会审议通过后转送集团总经理办公室进行文字审修，经文字审修后登记、印刷。

（三）规范规章制度的基本要素和格式

将集团规章制度的名称限定为“章程”、“规则”、“规定”、“办法”、“实施细则”、“决定”、“指导意见”七个，在未经批准时不得擅自使用其他名称，并规定了每个名称的涵盖范围。同时，对规章制度的起草和修订内容提出了规范要求，对于一个完善的规章制度在内容上要求按照编制目的、编制依据、适用范围、实施程序、构成实施过程的环节、控制规章制度实现或达成期望目标的方法及程序管理、规章制度生效的时间、与其他规章制度之间的关系这些项目来起草修订和审核；在管理过程上要求申报单位提供与此规章制度密切相关的规章制度体系内的其他规章制度和相关依据资料；在规章制度格式要求统一字体、字号、目录排列方式、纸张大小及边距、页码格式等。

（四）对规章制度进行系统分类

根据集团实际，将规章制度分为公司治理及综合管理类、科技研发类、生产经营管理类、审计监察类、行政事务管理类、人事教育培训类、工程项目管理类、党务宣传类、干部组织管理类、安全保卫管理类、档案管理类和后勤社区管理类共十二大类别。对于规章制度的分类，大大简化了规章制度查阅上的繁琐工作，也使规章制度管理部门可以有针对性地发放规章制度汇编手册，降低制作成本。

（五）对历年来的规章制度进行清理和修订

2010年，规章制度建设办公室对集团1980年以来的所有规章制度进行了全面的清理、评审和修订。清理出的现行规章制度共计721项，其中481项规章制度因其内容陈旧或不能对企业的管理起到指导和约束作用而进行了废止，对131项规章制度按照集团目前的管理现状和集团化企业的基本特征和功能进行重新修订，并制定了新的《宝钛集团规章制度管理办法》和一些集团管控方面的规章制度，与现行有效的109项规章制度一并按照集团规定的分类进行了汇编成册和重新。

（六）借鉴质量体系管理方式强化规章制度的运行管理

质量管理体系作为一个成熟的管理方法，在实践中对加强企业的基础管理发挥了重要的作用。质量体系手册从形式和内容上都与规章制度有相同之处，因而，宝钛集团借鉴质量管理体系的运作管理方式对规章制度的运行管理进行了有效改进。

首先，将正在运行的规章制度按照规章制度类别分类整理成册，在编制相应的受控规章制度目录后以合页形式分册装订，以便于换页和增减。

其次，分类制作规章制度受控清单，对规章制度的初始日期、文号、名称、修订日期、起草单位和受否受控做出说明。因此，既便于规章制度的保存和查阅，同时又使各种规章制度在可控管理范围内，在实际管理过程中不会因为丢失或因查阅困难而造成违章操作。同时，当需要修订或废止相关规章制度时，可以防止规章制度之间在制订上的冲突。

第三，在此基础上，进一步将每项制度的接收单位通过表格的形式表现出来，以便于在规章制度修订时对所发放的所有手册进行换页处理，预防因工作差错形成局部执行原有规章制度而造成工作失误。

（七）加强宣贯落实推进规章制度执行的长效机制

宝钛集团以保障规章制度执行的时点精确、过程精确、结果精确为切入点，通过集团内部报纸、电视台、内部局域网和各种形式的活动强化执行规章制度的宣传教育。并对于重要的规章制度进行专门的专栏解读和集中培训，使全体干部员工充分了解并执行制度。积极开展“有制度、有监督、有检查、有考核、有评比”的“五有”规章制度检查和内控有效性检查，在集团重大事项检查督办组的统一协调和指导下，规章制度建设办公室组织相关专业部门对集团核心的规章制度进行了全面的检查和整改，各二级单位成立了相应的督办检查机构，以“定事、定人、定时、定质”为要求，定期对其内部规章制度的执行情况进行了全面的有效性检查。

四、宝钛集团规章制度建设取得的成效和启示

小公司规章管理制度范文第11篇

关键词：公司法；公司章程；价值

在市场经济条件下，公司作为不可或缺的市场主体。然而，无论是在有限责任公司、股份有限责任公司中，都有关于公司章程的规定。在公司成立之时都必须依法制定章程。因此，我们可以明显看出，公司章程的重要性。在某种意义上，公司章程甚至比公司法更为重要。因为，公司章程是公司成立的基础；是股东的权利保障及义务清单；是公司管理人在经营管理过程中保持独立性的重要凭证。同时，公司章程还是公司内部与外部关系的连接点。

1 公司章程基本概要

（1）公司章程的定义

公司章程是指由公司股东或发起人共同制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的自治规则，反映全体股东共同意思表示的基本法律文件。[1]

公司章程是公司发起人在不违反公司法的强制性规定的情况下，根据自已公司的特殊性遵循意思自治的原则制定的。所以其对公司内部成员是有约束力的，由于公司章程是充分体现股东的自由意志，因而在实践中，股东更愿意去遵循自已制定的规则。特别是在人合性比较强的有限责任公司中，公司章程作为公司的纲领性文件，各个股东在自觉遵守的情况下，有利于公司的稳定性，减少公司内部纠纷，从而提高公司的运行效率。

（2）公司章程的特征

公司章程作为公司的基本法律文件，其最明显的特征是自治性。各个公司只要在公司法允许的范围内，订立与本公司相适应的运行规则。而合同的相对方则是共同订立公司章程的各个股东。所以在订立公司章程的过程中，也要符合合同生效的要件。即主体资格要适格、意思表示要真实、内容要合法。二是法定性。公司章程订立的目的主要是使公司成立，随后公司便能获得相应的权能，从而从事与其权能相适应的法律行为。公司章程的主要内容和修改程序，都有相应的法律进行强制性规定。三是公示性。虽然公司章程主要是为了约束公司内部人员的，但是其仍然有对外效力。公司章程不仅要向公司的股东、高管人员、债权人公开，还要向社会上的第三人和政府主管机关公开。所以公司章程的修改必须登记变更，否则不发生对外效力。

2 公司章程的内部价值

（1）公司层面：公司人格独立的基础

公司章程是公司独立人格的标志，而是否具备独立人格是公司是否承担责任的重要判定标准。依据现代公司成立的条件 --既要有人的要件，又要有物的要件，还要有行为的要件。即要有一定的股东或发起人，组建公司所需的资本以及公司章程的订立。然而，一旦公司章程的设立即标志着公司的成立。由此，可以看出，发起人协议的效力期限为公司设立到公司成立前。公司章程的效力时间则是在公司成立后到公司解散前。若在公司设立过程中股东间发生纠纷，则根据发起人协议按合同的违约责任进行外理；若是股东间的纠纷发生在公司成立后，则运用公司章程的规定进行解决。虽然，公司章程是约束、公司、高管人员的内部协议，但是公司章程还具有一定的公开性，第三人是能够知道公司章程的内容，从而在进行投资时可以进行利益风险的权衡。所以，公司章程同时也是公司法人人格否认制度的基础，当公司的个别股东滥用股东权利而导致公司利益受损时，公司可以运用公司法人人格否认制度而不承担责任，责任由滥用股东权利的直接股东承担。或者公司先对外承担责任后，再向有责任的股东进行追偿。

（2）股东层面：股东意思自治的载体

公司章程是股东或发起人根据意思自治共同制定的产物，而公司章程作为一种约束公司、股东内部的一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制定的。对于具有人合因素较强的有限责任公司以及无限公司而言，公司章程的自治性更强。制定章程的股东们只要在不违反公司法强制规定的情况下，可以约定公司内部的具体管理模式来平衡各股东之间的利益。所以为了吸引更多的投资者，募集设立的股份有限公司在创立大会上通过的章程还必须对小股东提供一定的倾斜保护，从而扼制大股东利用手中的控制权侵害小股东的利益。目前，公司中实行的累计投票制制度，就充分体现了股东意思自治的意思表示。一方面增加了小股东的凝聚力，另一方面也改善了小股东弱小地位的局面。[2]

在股权转让限制规定中，为了防止大股东滥用股东权利侵害小股东的利益。因而在公司章程中可以规定在做出重大事项时，必须通过半数股东的投票，而不是就股份的份额投票，从而平衡大小股东间的利益。公司章程在充分体现股东意思自治情况下，同时也起了保障股东权利的作用，因此，也可称之为"股东的权利屏障"。

（3）管理人层面：公司管理者的"独立宣言书"

在现代公司中，存在着"三权分立"的局面，即公司的发起人、公司的实际控者与公司本身是三个相对分离的利益主体。虽然从宏观上看，公司、股东、高管三者之间有着一致的利益，但是在实践中，当他们三者在独立行使各自权利的时候，为了追求各自利益的最大化而不得不与其他利益发生一些不可避免的冲突。[3]

所以在不可避免的利益冲突下，董事的独立性难免会受到侵害。然而，在现代公司"所有权"与"经营权"相分离的背景下，公司章程成为平衡和维持股东、公司及公司高管间利益的工具。同时，公司章程也是实现公司独立法律人格的根本依据，章程通常会就公司的组织机构及其职权作出规定。因此，公司董事、监事、高级管理人员应当严格依照公司章程规定行使职权。随着公司制度的发展，虽然公司的所有者是股东，但公司的实际控制者则是董事、经理等公司的高管人员。因而导致公司"所有权"与"经营权"严重分化，从而使得公司权力重心也发生了变化。为了谋求公司经营的合理化与效率化，公司的实际控制者即董事的权利不断扩张，相反股东权力刚逐渐缩小。

这就意味着公司的管理人的独立性，行使职权的时候不受大股东的限制，保持其应有的独立性。独立董事制度就体现了其独立性，独立董事区别于内部董事或者执行董事，其不担任公司除董事以外的任何职务，保持中立性从而客观判断一切关系的特定董事。因而，可以对我国上市公司股权结构不合理、控股股东滥用权利、内部人控制现象严重、监事会形同虚设的问题进行改善。

3 公司章程的外部价值

公司章程虽然表面上看只是约束公司、股东及公司管理人员的内部协定，对以上人员发生对内效力。但是，公司章程记载事项一经登记，还具有对抗第三人的效力。但对于这种对抗力应作必要限制--限定于非善意的第三人，对于善意第三人则不具有对抗效力。公司章程因为有公示性的功能，必然对公司的交易相对人有一定的警示作用。公司章程的外部作用主要体现在四方面，第一，公司章程的公开有利于保护股东所固有的知悉权，主要是便于股东行使知情权，行使法律赋予的对公司的监督权；第二，对于公司债权人而言，可以通过对公司章程的变更及变化。充分行使对公司的债权，以维护自身的合法权益；第三，商人本身具有自控风险的能力，因此，投资者在选择投资对象的时候，必然会对交易相对人的各种交易条件及资力， 例如有无资力及信用如何。然而，在此资讯搜寻的过程中，相对人必须付出代价，公司将公司章程加以登记公示可减轻交易相对人之资讯搜寻成本。同时，便于公众了解公司，为其是否进行投资提供可靠的决策参考。第四，便于国家对整个市场主体的宏观监管，以作出适时的宏观政策，从而促进市场经济的发展。

参考文献：

[1]范健，王建文.公司法[M].法律出版社，2011，195.

小公司规章管理制度范文第12篇

    论文关键词 中小股东 大股东 权力滥用

    一、引言

    随着中国改革开放以来经济高速的发展,公司企业也像雨后春笋般的不断增多,这样也导致了公司这个专有名词逐渐的深入到大家的讨论话题。而公司的管理制度和相关法律的健全和完善一直受到人们的诟病。其中对中小股东权益的保护一直是一个争议的话题,如何才能限制好大股东“一股独大”的局面,做到公司法中规定的股东平等原则,实现法律的真正的公平正义,这是一个亟需解决的问题。中小股东也是持有公司资本的一定份额享有股东权利的主体,只不过所占份额较少。由于我国公司法采用资本多数表决制度,这样大股东实际上对公司的重大事项拥有绝对的主导权,导致了中小股东的权益不能得到保护。由于二者之间的资本差额巨大,导致表决权之间的影响大小不一样。他们之间的不平等严重影响到了中小股东的利益,违背了法律的公平正义原则。因此中小股东的权益保护应该提上议程。

    二、中小股东权益法律的保护现状

    我国目前的《公司法》是2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的。我国目前的法律中对中小股东权益保护主要体现以下几点:

    (一)股东知情权

    在公司的管理活动中,一般情况下都是大股东负责管理公司的日常经营,或者大股东指定的人来管理,这样中小股东就不能了解到了公司的经营状况等相关信息。所以我国公司法第三十四条规定了股东的知情权,股东有权查询、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会决议、财务会计报告和公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

    (二)股东提案权

    由于召开股东待会,一般都是大股东及其相关负责人决定讨论事项的,中小股东并不能把自己所关心的问题和事项在股东会上通过,因此我国公司法第一百零三条对股东的提案权做出了规定,单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以再股东大会召开十日前提出临时议案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。

    (三)股东会的召集权

    股东大会一般都是由董事会召集,由董事长主持,而董事会成员和董事长一般都是由大股东决定的,这样导致了中小股东对股东会议召开产生了阻碍。我国公司法第四十一条和和第一百零二条对此规定了,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。其中有限责任公司对股东的持有股份的时间并没有规定。这是我们在处理有限责任公司和股份公司问题时候,需要注意到的地方。

    (四)股份回购请求权

    由于股东会的决议大股东的态度起到举足轻重的影响,而往往这些决议不一定符合小股东的利益,在这个时候小股东就可以请求公司回购其股份。我国《公司法》第七十五条规定了三种情况下可以行使股份回购请求权主要包括:公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

    (五)诉讼权利行使

    在公司运行的时候,公司的管理人员有时候难免会为了自己的利益而损坏到了公司的股东或者公司本身的权益。如果直接威胁到了公司股东的利益,公司股东当然可以直接向其提起侵权之诉。可是当公司高管利用自己的权限侵犯到了公司本身的权利,而作为小股东的一方虽然知道,但是从诉讼法的角度看由于其不具有起诉资格,并本能起诉公司高管,但是根据我国《公司法》一百五十二条的规定董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。其中他人侵犯公司的权益,股东可以参照本条执行。

    三、限制大股东权利的法律现状

    (一)资本多数决的例外

    我国公司法中的一个基本原则就是资本多数决原则,这就使得大股东在实际公司经营的过程中占有主导地位,有时候所做的决议会侵害到小股东的权益。但是我国公司法中也是规定了资本多数决的例外,第四十三条,对股东的表决权规定了,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。如果我们小股东在成立之初或者在修改公司章程的时候能把这条加进去的话,对保护自己的权益有很大的用处。但这里要注意一个问题,这里的第四十三条仅仅是针对我国的有限责任公司的规定,而股份制有限公司并没有此条规定,这主要受制于两个公司的性质不同造成的。

    (二)累积投票制度

    累计投票制度在国外运用的很早,也是一种很好的方法能够限制到大股东的权力。累计投票制度在我国公司法中规定了,其中第一百零六条对此制度详细的介绍了。这里我们通过此条也看出了一点问题,这个累计投票制度并不是一个强制性的规范,同时也只是限制运用于股东大会选举董事、监事的情况下。不过不管怎么样也能看到公司法的进步,这种制度很好的能够实现小股东希望在董事会成员、监事会成员中有自己的代言人。

    (三)表决权排除制度

    由于担心大股东或者实际控制人滥用股东权利为自己提供担保,从而损害到公司的权益。我国《公司法》第十六条规定了,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东或者股东大会决议(不像其他一般担保可以由董事会做出决议)。而涉及到该项担保利益的股东或者实际控制人不得参加本次股东会议的表决。这样就很好的限制了大股东滥用权力为自己提供担保。

    四、立法建议

    我国公司法对小股东的权益保护,限制大股东的权力滥用方面的法律规范有很多值得赞扬的地方,这也从一定程度上遏制我国公司大股东利用控股地位和董事、高管利用职权损害公司及中小股东利益的行为,我国公司法也对大股东侵犯小股东的权益提供了很多的救济途径。当然小股东的权益保护仍然受到了现实层面的层层干扰,我们应该更多的借鉴国外法律的一些经验,更好的完善我国公司法律制度。以下是我个人对如何保护小股东权益,限制大股东滥用权力提出的一些立法建议。

    (一)完善股东表决权的排除制度

    我国公司法仅仅对公司为公司股东或者实际控制人提供担保,有利益的股东表决权排除。我国公司法对此种表决权排除规定范围为过窄,在这里个人建议,应该规定只要涉及到股东权益的事项,该股东都应该实现回避,例如投资该股东的控股的其他公司。我国公司法的规定其限制范围过窄,应该规定公司的决议涉及到公司股东或者实际控制人权益的时候,都必须排除此类股东的表决权。

    (二)完善累计投票制度

    我国公司法对累计投票制度的规定并不是强制性的规范,而是任意性的规范,这样在适用起来的时候公司并不一定就会采用此项制度,从而导致此项制度处于一种可有可无的尴尬境地。而且此项制度也仅仅是在股份有限公司中有所规定,对有限公司并没有规定。因此我个人建议应该扩大累计投票制度的范围,规定不仅仅在股份公司中适用,而且在有限公司中也该有此规定;而且应该对公司累积投票制度从现在的任意性规范改成强制性规范,这样才能更好的完成此项制度的立法意图。

    (三)资本多数决的不足

    我国公司法第四十三条规定:“股东会会议由股东按照出自比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”从立法者的本意上来看是要能够保护好中小股东的权益,但是公司章程的规定并不是小股东能够决定的,而且我国公司法规定股东会会议修改公司章程必须经过三分之二以上的表决权的股东通过。从这两点里看,又回到了大股东的这边了,因为公司章程的内容完全由大股东决定了。因此立法者应该对此项制度进行一些改革,比如说在形成公司章程的时候由几个出资人按照人数而不是资本数决定公司章程的内容。

    (四)强化小股东股东大会召集权

    我国公司法规定了持有公司股份10%以上的股东请求时,董事会应当召集临时股东大会。这条规定了持有公司股份10%以上的股东,笔者认为这个规定有点高。因为现实市场化越来越发达,巨资企业也很多,这样大部分小股东持有的股份是很少的。就算几十个几百个人加起来也不一定有百分之十的股份,因此笔者建议将百分之十的持股比例降低到一个合适的比例,例如百分之三或者百分之五的持有股份。而且公司法对临时股东大会会议的召开,并没有做详细规定例如没有说到董事会拒绝提议,这些中下股东如何救济。

小公司规章管理制度范文第13篇

这一切来得有些突然。2005年,三一重工股份有限公司成为A股市场股改第一股,被誉为民营上市公司的一面旗帜。然而,2010年1月26日,公司曝出存在治理混乱、章程需完善、财务造假和信息披露不充分等四大问题。三一重工的坠落为何如此神速,其背后折射的公司治理法律制度的根源何在,该如何应对?

三一重工治理“四宗罪”

亲缘化或“哥们”团队治理易生道德和法律风险。梁稳根既是三一集团董事长,也是三一重工的董事长和实际控制人,以梁先生为首的核心创业团队把控着三一重工。这种身兼母、子公司法定代表人,进而过分倚重亲缘化或“哥们”团队治理公司的做法,在我国民营上市公司中并不少见。亲缘化内部治理机制易生道德和法律风险,表现为大股东侵犯小股东利益和债权人利益。问题是我国现行法律法规缺乏针对这种夫妻、兄弟或父子等联手控制并滥权上市公司的专门规则。

法治观念淡薄及控制股东或董事问责难现象普遍。实际上,财务造假是上市公司的通病,中外无不如此。但是中国民营上市公司包括三一重工在内的财务造假(2008 年度财务报告定期存款表述不准确、车间固定资产修理费用会计核算不规范、部分费用跨期确认核算不严谨)动机有别:既不是内部人利益最大化所致,也非“政绩”所迫,主要是长期法治观念淡薄及人治集权严重所致。民企容易一人说了算,更容易强迫决策及经理层做违规的事,而这绝非个案。然而,目前通过法庭或其他外部监管机构指令罢免控股股东的董事或经理的机制并不存在。

控股股东控制权滥用且透明度欠缺现象严重。这次三一重工多项投资未经董事会审议(如2006―2008 年公司动用2 亿多元现金参与二级市场投资)、部分关联交易先实施后补程序(2007 年三一重工将正在建设的榔梨工业园在建厂房以评估价值2407.66 万元转让给关联方三一汽车制造有限公司;同时,公司将部分闲置的固定资产按评估价值3126.52 万元转让给大股东三一集团。2008 年4 月22 日,公司才对上述已经实施的事项补充召开董事会审议程序)、关联交易审议程序欠规范,反映出公司董事长/实际控制人对相关法律法规的漠视、不尊重。这种现象上市前国企或民企都存在,但上市后则主要表现在民企。原因何在?一方面是民企长期习惯于家族集权治理;另一方面主要是控股股东的诚信义务没有在现行法律层次予以明确,在目前民企集团控股上市公司盛行的情况下,公司法人格或母子公司人格独立为控股股东滥用控股权提供了便利。

漠视中小股东权益保护及其规则建设。三一重工募集资金不设专户,其实这是民营上市公司常犯的一个毛病,动机主要是股东的钱用起来“方便”。与此相连的另一现象是漠视规则建设,视公司章程等内部治理规则制定与实施等活动为儿戏,如三一重工的章程与董事会议事规则不一致就是典型例子;还有的民营上市公司干脆就拷贝别人的公司治理范本,等表决时完全牛头不对马嘴,于是立即抛弃,反正控制权在自己手里,通过没问题。

亟待完善民企治理法律制度

上述问题表明,三一重工等民营上市公司在私有制与公有制的双轨企业法律制度夹缝中生存,必然带有其公司治理法律制度的天生缺陷。要避免类似三一重工不良公司治理事件的再现,必须结合我国实际尽快完善民企公司治理法制。

双轨企业法律制度应当尽快变单轨。众所周知,双轨企业法律制度不仅让民企公司治理畸形,更容易产生纠纷与经济寻租等腐败现象。换言之,民营上市公司治理不能同时停留在家族企业内部管理制度(私有自律)和证券法律制度(公共制度)两个层面,两者不应割裂。简言之双轨企业法律制度应当尽快并轨,进言之就是计划经济的那一套法律体系应尽快退出市场。可以预见,只要双轨企业法律制度还在延续,恶劣的公司治理事件就还会上演。

淡化亲缘色彩、强化法律责任是当务之急。可以参照国家对司法工作人员的任职和业务开展等方面对血缘关系人进行限制的相关立法思路,也可以直接立法规定直系血亲和三代以内旁系血亲,在经理层、董事会、监事会以及与公司实际控制人之间的任职,尤其是交叉任职的限制,并设置安全阀或防火墙,这对民营上市公司尤为重要。在强化法律责任方面,可将控制股东的法定人及被控制公司的董事、监事作为上市公司连带民事或刑事责任人,追究法律责任。

完善大、小股东之间规则。我国现行上市公司治理法律制度的一个重大特点,就是只关注如何降低董事会和经理层股东的成本问题(这在国有上市公司中尤其重要,因为国企普遍存在所有者缺位或出资者不明,而现行上市公司治理法律制度的制定与形成是基于国企占了国民经济的主体或大头),然而民营上市公司基本上股东、董事甚至经理层都是一体的,更多是存在家族企业大股东与中小股东的问题。如何最大限度地降低大股东中小股东利益的成本,我国公司治理法律制度并没有明确详细的规定。要遏止类似三一重工的无良公司治理行为,有必要尽快弥补大、小股东之间的规则。

自律规则为主的理念应该反转。私有制的公司治理法律制度是建立在以公司自律为主导规则的基础上的,这从西方的公司立法、公司章程的地位和作用两个层面可以看出来。公司章程的地位及内容有代替公司制定法的趋势,结果是在公司治理活动中股东的运动员兼裁判员于一身现象突出。碰巧的是我国公司法似乎也鼓励这一做法,其中许多内容也以公司自律规则为主。公司尤其是民营上市公司的公司治理法律制度应转向以他律为主、自律规则为辅的理念上来。

信息披露配套规则应该更加强化。美国上市公司信息披露制度的设计理念及框架,一直为世界各国所称道:一是以反欺诈作为最高帝王原则;二是奉行“外观主义”理念。所谓“外观主义”,即只要形式上有中介机构之审计报告等表面证据做挡箭牌,类似三一重工的财务造假、信息披露不完整等违规行为就很难查出。由此看来,我国在学习或引进西方信息披露制度经验时应去伪存真,确立 “实质主义”规则,同时加快信息披露配套规则建设步伐,加大打击虚假信息披露行为的力度。就民营上市公司而言,应加强实际控制人的强制信息披露,尤其是应在保持动态信息披露的同时加强静态过程中实际控制人信息的披露,包括披露董事会的形成与董事提名以及来源等。

小公司规章管理制度范文第14篇

北京盈科（上海）律师事务所 唐付强律师

2008年8月25日，小王进入上海一家汽车电子公司从事保安工作，9月12日，双方签订了自2008年8月25日至2009年8月25日的劳动合同，约定小王的薪酬由“基本工资、职务津贴、特殊补贴”等项目构成。双方还明确，公司的规章制度已向员工公示，一旦小王违反劳动纪律和规章制度，公司可按奖惩规定给予批评、教育、处罚、直至解除劳动合同。

2009年2月18日，公司出具了一份对于小王与另一位同事的处罚通知，公司认为他们违反了公司的规定，故记过一次并罚款100元。后公司在要求小王交纳罚款100元被拒绝后，出具了辞退通知，内容为：因小王拒不执行处罚通知且总经办人员多次劝说无效，违反了公司《离职管理规定》，故决定给予其辞退处理。小王当天即离职，之后他向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，要求公司支付其违法解除劳动合同的赔偿金3336元。

【律师答疑】

公司是否有权对劳动者进行罚款？

这是一个争论已久的话题，在实务中有两种不同观点。

一种观点认为，只要企业内部的规章制度通过法定程序制定并曾向劳动者公示过，就可以根据其进行罚款，但罚款后发给员工的工资数额不能低于当地的最低工资标准。《企业职工奖惩条例》废止后，仍有地方存在类似规定，如《深圳经济特区和谐劳动关系促进条例》规定：“用人单位依照规章制度对劳动者实施经济处分的，单项和当月累计处分金额不得超过该劳动者当月工资的百分之三十，且对同一违纪行为不得重复处分。实施处分后的月工资不得低于市政府公布的特区最低工资标准。”

另外一种观点则认为，罚款是一种行政处罚权，实施罚款的主体只能是国家行政机构，企业无权对员工实施。同时员工违反规章制度的行为并不一定会给企业造成经济损失，运用罚款手段缺乏合理性，还不一定能达到教育员工的目的。

这一案件的二审法院倾向于第二种观点。二审法院经审理后认为，在生产经营过程中，用人单位可以依据该单位依法制定的规章制度对劳动者行使用工管理权。但用人单位制定的规章制度的内容必须符合法律的规定。劳动者获得的工资是用人单位对劳动者正常付出劳动后所应支付的基本对价。用人单位无权以规章制度的形式，将减扣工资作为处罚劳动者的措施。据此，公司制定的《奖惩管理规定》中关于减发劳动者工资的处罚内容缺乏法律依据，不能被适用。在此前提下，公司进一步实施的解除劳动合同的行为也违反了法律规定，应当支付违法解除劳动合同的赔偿金。根据小王在职时的月平均工资标准以及其实际工作期间核算，其获得赔偿金的数额应为1977.14元。

如何在管理、处罚员工时避免法律风险？

小公司规章管理制度范文第15篇

关键词：中小企业 治理 类别股份

1 中小企业治理的特殊需求

现代企业治理的基本理念在于所有权与经营权的分离以及资本多数决，即股东以出资获得企业的股权，而企业的日常经营管理则交由专业人士担任，但对于关系到公司生死存亡以及选任董监事等重大事项，则由股东们决定。

可是，这种企业治理模式是以股权分散的大企业为对象，而在中小企业中，所有权与经营权往往并不分离，股东大会、监事会乃至董事会的设置徒具形式，并无实质意义。因此，现代企业的治理模式并不一定适合于中小企业，企业的所有者或许需要更加灵活自主的治理机制。中小企业对于治理大致存在着如下特殊需求。

第一，有些企业创始人一方面需要资金发展企业，但另一方面又不想因股权稀释而丧失对企业的控制，故他们需要享有超出一般股份的表决权、或对后来的股东在表决权上进行某种程度的限制。第二，有些企业创始人在向他人发行新股时，为不使控制权旁落，希望对某些重大事项享有一票否决权。第三，如企业由几个股东共同出资组成，且各个股东均想对公司事务享有一定的话语权，他们就会希望能确保取得董事及高管的职务。第四，有些企业希望由股东直接对企业进行经营管理，而并非董事会；第五，有些企业创始人希望对某些特定的股东课以股份转让的限制，这样即可维持自己对公司控制权的高度集中。

2 我国现行公司制度对这些特殊需求的满足

在我国公司法下，上述中小企业对于治理的特殊要求能否实现大致可归结为如下三类法律问题进行探讨，即第一，可否打破一股一表决权的原则对表决权进行重新分配；第二，可否将股东大会的职权委托给特定股东、或将董事会的职权委托给特定股东；第三，公司可否限制股份的转让或强制股份的转换。

2.1 对表决权进行重新分配 对于股份有限公司，我国公司法第104条明定了一股一表决权的原则，在解释上，该规定应解为强行性规定。而且，尽管公司法上未曾明文规定，但根据公司法的基本理论，公司必须遵守股东平等的原则。而依据我国公司法第43条，有限责任公司则可在章程中规定不按出资比例行使表决权，且由于有限责任公司兼具人合性，似可不必严格解释股东平等原则。因此，如为有限责任公司，尚有对表决权进行重新分配的可能，但股份有限公司则有违法之嫌。

2.2 将股东大会的职权委托给特定股东 依据公司法的精神，为实现股份有限公司的民主管理，必须由股东大会决定公司的重大事项，而将股东大会的职权委托给特定股东的做法无疑违背了这一精神，应被视为无效。而有限责任公司法的规制对象则为小规模的、股东人数少的兼具人合性企业，故在解释上不排除将有限责任公司的上述做法视为有效的可能性，但因无法律的明文许可，也有可能被视为无效。同理，将董事会的职权委托给特定股东也面临着被视为违法的可能。

2.3 对股份的转让进行限制 我国公司法第138条明文规定股份有限公司股东持有的股份可以依法转让，但未对公司章程可否限制股权转让作明文规定。根据股东平等的原则，即使在解释上允许公司以章程限制股份的转让，也只能平等地对待所有的股东，而不能仅针对特定的股东进行。如果是这样，企业创始人虽然可在一定程度上维持控制权，但同时也限制了自己。

我国公司法第72条对有限责任公司的股权转让设定了限制，且允许章程另作规定，故公司应可通过章程的规定达到对股权转让进行特别限制的目的，但这样的限制是否可仅针对特定股东尚不确切。

2.4 小结 依上述分析可知，在我国公司现行制度之下，对于股份有限公司而言，很难通过合法的手段实现中小企业的特殊治理；而相较于股份有限公司，虽然有限责任公司实现特殊治理的可能性较大，但也面临被视为无效的风险。

3 日本的类别股份制度及借鉴

3.1 股份类别的法定 日本公司法明文规定，公司可依章程就9种事项发行不同内容的2个以上类别的股份（公司法第108条1款、2款）。其中，与本文内容相关的事项有：①对转让取得该类别股份需要该股份公司的承认。②在股东大会上可行使表决权的事项。③在由该类别股份的类别股东组成的类别股东大会上选任董事或监事。

3.2 依股东不同而区别对待的规定 除上述内容之外，非公开公司还可根据股东的不同，在章程中就一些事项（如表决权等）设置不同的内容（公司法第109条2款）。相较于类别股份的设定，这种属人性的规定更适合封闭性的公司。例如，关于表决权的类别股份，公开公司不能规定1个股份享有数个表决权，但运用这种属人性的规定就可以在非公开公司中实现这种可能。

3.3 日本制度的借鉴 由此可见，依据上述日本的类别股份制度，公司可合法地实现以下特殊的治理安排。第一，如公司拟对股东的表决权予以重新分配，可考虑发行复数表决权或无表决权等类别股份。因被法律所明文允许，这并不违反一股一表决权的原则。第二，如股东们希望直接决定董监事的人选，公司可考虑发行关于选任董监事的类别股份。这虽然违反了关于股东大会权限的规定，但如为法律特别授权，也是合法与正当的。第三，如公司股东们希望自己或指定的人出任公司的经理、财务负责人以及直接管理公司事务等，可考虑发行关于选任公司高管以及直接管理公司事务的类别股份。第四，公司如拟对特定股东的股权转让予以限制，可以发行关于股份转让限制的类别股份。

发行类别股份除具有可有效避免与股东平等原则冲突的优点外，还因其内容规定于公司章程之中，不问相关主体是否知悉，对公司、股东、董监事等均可产生效力、从而更具可靠性。

我国公司法虽然也允许发行类别股份，但并未明文规定可发行何种类别的股份，如企业冒然发行类别股份，则有可能因触犯了公司法上的一些基本原则，从而被法院确定为不合法。因此，我国理应借鉴日本公司法中的类别股份制度，明文确定可发行何种类别的股份，并就其程序及救济问题作出相应的规定。这样，中小企业就可通过合法的手段切实有效地实现与自身状况相适应的治理，从而能够更加顺利地发展壮大。

参考文献：

[1]赵旭东.公司法学[M].高等教育出版社，2006年.